南国置业股份有限公司关于公司 董事长、高级管理人员变动的公告

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号: 2023-027号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长武琳女士及总经理李明轩先生的书面辞职报告：根据国资管理相关要求，武琳女士辞去公司第六届董事会董事长、董事、战略委员会委员及召集人职务，辞职后不再担任公司任何职务；因工作调整，李明轩先生辞去公司总经理职务，辞职后仍在公司担任董事职务。根据《公司法》《公司章程》的规定，武琳女士及李明轩先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其工作变动不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司的正常生产经营。截至本公告披露日，武琳女士、李明轩先生均未持有公司股份。

　　经公司第六届董事会第八次临时会议审议，同意选举董事李明轩先生担任公司第六届董事会董事长职务，任期自董事会通过之日起至第六届董事会任期届满之日止；同意聘任昌海军先生担任公司总经理职务，任期自董事会通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。同时，昌海军先生不再担任公司副总经理的职务。

　　公司董事会对武琳女士担任公司董事长、董事、战略委员会委员及召集人职务期间及李明轩先生担任公司总经理职务期间所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　2023年6月27日

　　附件：简历

　　李明轩，男，1983年出生，北方工业大学学士，北京理工大学工商管理专业硕士，中央民族大学公共管理专业硕士。曾任中国电建地产集团有限公司人力资源部高级经理，南国置业人力资源总监兼任商业事业部副总经理、襄阳开发项目总经理，南国置业副总经理、总经理、党委副书记、纪委书记等职务，现任南国置业董事长、党委书记。

　　截至本公告披露日，李明轩先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　昌海军，男，1979年出生，湖南大学工业管理工程专业学士，河北工业大学工商管理专业硕士，正高级经济师。曾任中国电建地产集团有限公司投资拓展部副总经理、董事会办公室副主任，南国置业党委书记、纪委书记、副总经理。现任南国置业总经理、党委副书记。

　　截至本公告披露日，昌海军先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002305           证券简称：南国置业          公告编号：2023-028号

　　南国置业股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第六届董事会第八次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2023年7月12日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2023年7月12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年7月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年7月12日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年7月7日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年7月7日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　（二）披露情况

　　以上有关议案已经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，详见2023年6月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告及文件。

　　议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2023年7月10日（星期一）上午9:00-12:00，下午14:00-16:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年7月10日下午16:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。

　　7、联系方式

　　联系人：龙芸

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月12日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年7月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本人（本单位）出席南国置业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。本次股东大会提案表决意见如下：

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                         身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业           公告编号：2023-026号

　　南国置业股份有限公司第六届

　　董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次临时会议通知于2023年6月21日以邮件及通讯方式送达。会议于2023年6月25日上午以通讯表决的方式召开。鉴于公司董事长武琳女士辞去公司董事及董事长职务，参加本次董事会的董事共同推举董事李明轩先生主持本次会议，会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　因工作调整，公司总经理李明轩先生申请辞去其公司总经理职务，辞职后仍担任公司董事职务。根据公司发展需要，经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核通过，董事会同意聘任昌海军先生担任公司总经理职务，任期从本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。同时，昌海军先生不再担任公司副总经理的职务。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司董事长、高级管理人员变动的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》

　　公司董事会于近日收到公司董事长武琳女士的书面辞职报告，因国资管理相关要求，武琳女士申请辞去公司董事、董事长、战略委员会召集人及委员职务。为保证公司持续稳健发展，经全体董事一致表决，同意选举董事李明轩先生为公司第六届董事会董事长，并担任第六届董事会战略委员会召集人职务，任期从本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司董事长、高级管理人员变动的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

　　根据公司经营发展需要，经公司董事会提名并经董事会提名与薪酬考核委员会审核通过，拟提名昌海军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同时担任董事会战略委员会委员职务，任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至公司第六届董事会任期届满之日止。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事已对该事项发表同意的独立意见。本议案经董事会通过后尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年7月12日（星期三）下午14:30召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次临时会议决议；

　　2、独立董事关于董事长、总经理变更事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月27日

　　附件：简历

　　李明轩，男，1983年出生，北方工业大学学士，北京理工大学工商管理专业硕士，中央民族大学公共管理专业硕士。曾任中国电建地产集团有限公司人力资源部高级经理，南国置业人力资源总监兼任商业事业部副总经理、襄阳开发项目总经理，南国置业副总经理、总经理、党委副书记、纪委书记等职务，现任南国置业董事长、党委书记。

　　截至本公告披露日，李明轩先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　昌海军，男，1979年出生，湖南大学工业管理工程专业学士，河北工业大学工商管理专业硕士，正高级经济师。曾任中国电建地产集团有限公司投资拓展部副总经理、董事会办公室副主任，南国置业党委书记、纪委书记、副总经理。现任南国置业总经理、党委副书记。

　　截至本公告披露日，昌海军先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。