湖南梦洁家纺股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2023-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日收到深圳证券交易所出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第248号），公司具体回复内容如下：

　　1. 说明对本次股东大会相关议案投弃权票的主要股东情况，同时在你公司函询相关股东的基础上，逐项说明相关股东对议案投出弃权票的具体原因。

　　回复：

　　一、 投弃权票的主要股东情况

　　公司2022年年度股东大会审议的《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，公司拥有表决权第一大股东长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”）投弃权票，上述6项议案因未取得超过出席会议所有股东所持股份的50%以上同意，未获通过。

　　金森新能源直接持有77,000,000股公司股票，占公司总股本的10.22%，根据姜天武、李建伟、李菁与金森新能源签订的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》，姜天武放弃101,088,490股公司股份对应的表决权，李建伟、李菁将其合计持有的72,625,910股公司股票对应的表决权委托给金森新能源行使，金森新能源合计拥有公司表决权的股份数量为149,625,910股，占公司总股本的19.85%，为公司拥有表决权的第一大股东，李国富为公司的实际控制人。

　　金森新能源的基本情况如下

　　二、 投弃权票的原因

　　经函询金森新能源，金森新能源投出弃权票的原因概括如下

　　1、 《2022年年度报告及其摘要》投弃权票的原因

　　（1） 《2022年年度报告》的董事会审议程序有瑕疵，材料提供较晚，也未提前与董事进行沟通，审核时间有限无法保证真实、准确及完整性。

　　（2） 未能明确回复董事提出的合理质疑及询问，金森新能源及其提名的董事无法掌握公司的经营及财务状况。

　　（3） 同行业绩稳中向好，公司业绩大幅亏损，亏损的原因、存在的问题，责任的归属，解决的方法及措施未给出合理解释。公司计提专项损失理由的充分性未知。

　　（4） 2022年年度报告中，经营情况披露信息前后不一致，公司实施高端战略，2022年年度报告显示2022年销售量较上年同期增加，销售费用增加，收入却下降，而经营性活动产生的现金流增加。与上市公司的经营计划及传递的信息有差异，未能给出合理解释。金森提名董事无法获知详细的经营状况，原管理团队存在资金占用及变相利益输送的可能。

　　基于上述，金森新能源虽然作为控股股东并向上市公司提名了相关董事，但相关董事难以深入、全面了解公司的经营及财务情况，无法保证公司《2022年年度报告》信息披露的真实、准确及完整性，上市公司在2022年年度报告披露后至2022年年度股东大会召开期间也未采取有效措施对董事的疑问及质询进行回应，因此金森新能源在股东大会上针对年报相关议案投了弃权票。

　　2、 《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》等议案均与2022年年度报告相关，投弃权票的原因与前述原因一致。

　　三、 公司对于股东投弃权票原因的说明

　　1、 公司第七届董事会第二次（临时）会议审议《2022年年度报告及摘要》等议案，本次会议的召开符合《公司章程》的规定，具体内容详见本《关注函》问题6的回复。

　　2、 公司2022年年度股东大会的股东质询环节，金森新能源出席的股东以及代表金森新能源投票的股东代表陈洁女士，未提出质询意见让公司管理层进行回复。

　　3、 公司关于业绩亏损的原因以及后续的规划，公司在提交给董事会审议的《2022年度总经理工作报告》中做了详细的说明，另外，公司在2023年4月29日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-018）中亦有描述。2023年4月29日披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-017）中对于计提减值准备的情况进行了具体的说明。

　　4、 公司2022年年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了结论意见为标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]30482号）。股东对于2022年年度报告中涉及财务数据的疑问，公司财务部门将与股东进行沟通，做好解释说明工作。

　　2. 说明你公司未获得股东大会审议通过的议案内容是否真实、准确、完整，在此基础上说明相关议案内容是否存在需补充、更正之处，如是，及时进行补充、更正。

　　回复：

　　公司2022年年度股东大会审议的议案，已经公司2023年4月27日召开的第七届董事会第二次（临时）会议或第七届监事会第一次（临时）会议审议通过并于2023年4月29日在公司指定的信息披露媒体进行了披露，具体如下：

　　《2022年度董事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》上述6个议案经公司第七届董事会第二次（临时）会议审议，均以10票赞成，0票反对，1票弃权的表决结果审议通过后提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2023年4月29日在指定的信息披露媒体发布的公告。

　　《2022年监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》经公司第七届监事会第一次（临时）会议审议，均以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过后提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2023年4月29日在指定的信息披露媒体发布的公告。

　　上述议案真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，截至目前，公司未发现相关议案涉及的内容存在需要补充、更正之处。

　　3. 说明你公司董事会对上述未通过议案的后续安排及具体解决措施。

　　回复：

　　为维护公司及广大投资者的合法权益，根据金森新能源回函的信息，公司董事会将就金森新能源所反馈的信息与公司董事、重要股东进行沟通，后续将根据有关法律法规、《公司章程》和监管规则的要求推进召开股东大会审议相关议案。

　　4. 结合问题1，说明你公司是否存在股权之争，相关事项是否将导致你公司股东大会无法形成有效决议，并说明可能存在的风险及你公司的应对措施。

　　回复：

　　一、 公司是否存在股权之争

　　2022年6月28日，公司股东姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、李军与金森新能源签订了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。同时，姜天武、李建伟、李菁与金森新能源签订了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》（以下简称“《表决权委托和放弃协议》”）。公司股东姜天武、李建伟、李菁、张爱纯将其持有合计77,000,000股公司股份转让给金森新能源，占当时公司总股本的10.17%。同时，李建伟、李菁将其剩余合计72,625,910股公司股份对应的表决权委托给金森新能源行使，占当时公司总股本9.60%，姜天武放弃其剩余101,088,490股公司股份对应的表决权，占当时公司总股本的13.36%。

　　2022年8月11日，以上股份变更过户登记手续办理完毕，姜天武、李建伟、李菁、张爱纯合计转让的77,000,000股公司股份过户登记至金森新能源的名下。本次股份转让后，金森新能源持有77,000,000股公司股份，占当时公司总股本的10.19%。根据《表决权委托和放弃协议》，金森新能源拥有表决权的公司股份数量为149,625,910股，占公司当时总股本的19.79%。金森新能源成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富成为公司新的实际控制人。

　　自金森新能源成为公司拥有表决权第一大股东以来，公司共召开了3次股东大会，即2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2022年年度股东大会。在上述股东大会召开过程中，金森新能源均按照其拥有的表决权进行投票表决，即按拥有表决权的149,625,910股公司股份进行投票表决。

　　公司第七届董事会由11位董事组成，过半数董事席位由金森新能源提名。经公司于2023年2月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，金森新能源提名的4名非独立董事（李国富先生、陈洁女士、刘彦茗先生、罗庚宝先生）以及2名独立董事（戴晓凤女士、胡型女士），成为公司第七届董事会成员。

　　另外，根据金森新能源出具的《长沙金森新能源有限公司关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度股东大会议案投票情况的说明》，金森新能源投出反对票或弃权票所依据的各项原因均未提及股权之争。截至目前，金森新能源和姜天武、李建伟、李菁、张爱纯已根据《股份转让协议》支付股份转让款并完成股份变更过户登记手续，股份转让方和股份受让方之间不存在关于股份权属的纠纷。

　　二、 相关事项是否将导致公司股东大会无法形成有效决议

　　公司2022年年度股东大会审议的部分议案未通过，主要是股东对于审议的内容有异议，不涉及股权之争。如果金森新能源对于所需审议的议案内容始终不认可，则存在相关议案无法取得股东大会审议通过，并对公司生产经营造成不利影响的可能。在后续审议事项中，公司将做好沟通解释工作，获得股东支持，避免因审议事项未获得股东大会通过对公司造成影响。公司2022年年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法、有效，湖南启元律师事务所律师对公司股东大会的召开进行了现场见证并发表了表决结果合法、有效的法律意见，不存在公司股东大会无法形成有效决议的情形。

　　三、 可能存在的风险及应对措施

　　《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》六项议案与公司现有的生产经营不直接相关，不会对公司的正常经营造成直接不利影响；《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》未获通过，将影响控股子公司使用银行票据以及短期借款，不利于控股子公司的生产经营。

　　为维护公司及广大投资者的合法利益，保障公司日常经营的顺利开展，公司在提交董事会或股东大会审议相关议案前，将与董事会成员以及重要股东就相关事项做好详细的沟通解释工作，使审议内容获得董事会成员以及重要股东的支持，避免董事会或股东大会审议的内容不通过影响公司的日常经营及后续发展。

　　四、 湖南启元律师事务所的核查意见

　　(一) 核查方法及程序

　　1、 查阅了《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》以及公司就实际控制人变更披露的公告文件，了解公司实际控制人的变更过程；

　　2、 查阅了金森新能源以及公司就《关注函》出具的回复意见，了解金森新能源就相关议案投弃权票或反对票的原因；

　　3、 查阅了公司自实际控制人变更以来股东大会召开的会议文件，了解表决权委托和放弃的履行；

　　4、 查阅了金森新能源就《关注函》出具的《长沙金森新能源有限公司关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度股东大会议案投票情况的说明》以及公司出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的关注函》的回复，并对姜天武、李建伟、李菁、张爱纯和李军进行访谈，就公司股东金森新能源与姜天武、李建伟、李菁、张爱纯等之间是否存在股份权属纠纷、是否将导致公司股东大会无法形成有效决议、可能存在的相关风险及应对措施进行核查。

　　(二) 核查意见

　　1、 截至本法律意见书出具日，金森新能源和姜天武、李建伟、李菁、张爱纯已根据《股份转让协议》支付股份转让款并完成股份变更过户登记手续，股份转让方和股份受让方之间不存在关于股份权属的纠纷。

　　2、 公司2022年年度股东大会表决程序和表决结果合法、有效，不存在无法形成有效决议的情形。

　　3、 《2022年度董事会工作报告》等六项议案与公司现有的生产经营不直接相关，该等议案未获股东大会审议通过不会对公司的正常经营造成直接不利影响；《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》未获股东大会审议通过将影响控股子公司使用银行票据以及短期借款，不利于控股子公司的生产经营。

　　为维护公司及广大投资者的合法利益，保障公司日常经营的顺利开展，公司在提交董事会或股东大会审议相关议案前，将与董事会成员以及重要股东就相关事项做好详细的沟通解释工作，使审议内容获得董事会成员以及重要股东的支持，避免董事会或股东大会审议的内容不通过影响公司的日常经营及后续发展。

　　5. 说明是否有股东在本次股东大会上提出质询，出席或列席本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员是否充分答复。

　　回复：

　　一、 出席股东大会的股东现场质询情况

　　公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会的现场会议中，没有股东提出质询。

　　二、 湖南启元律师事务所的核查意见

　　(一) 核查方法及程序

　　1、 查阅了《湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度股东大会签到表》《湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度股东大会会议纪录》等会议文件；

　　2、 对董事长姜天武和董事会秘书李军进行访谈，了解本次股东大会是否有股东提出质询，出席或列席本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员是否充分答复。

　　(二) 核查意见

　　在2022年年度股东大会上，现场出席本次股东大会的股东或股东代理人未对审议议案内容或公司的日常经营提出质询。

　　6. 针对你公司董事陈洁对2022年年度报告有关议案投弃权票并提出的异议，说明是否存在年度董事会召开程序不符合规定、未按照要求通知其参加专业委员会等异议事项，在此基础上核查说明你公司“三会”机制能否正常运行，是否影响你公司的正常生产经营，是否会导致你公司信息披露或规范运作方面存在重大缺陷；如是，请说明详情及你公司已采取或拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、 关于第七届董事会第二次（临时）会议相关异议事项的说明

　　(一) 是否存在年度董事会召开程序不符合规定的事项

　　《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》

　　第一百二十二条规定：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

　　第一百二十四条规定：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

　　第一百二十六条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　公司第七届董事会第二次（临时）董事会以临时会议的形式召开，相关通知于2023年4月22日送达给全体董事、监事和高级管理人员，现场会议于2023年4月27日下午在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼3楼会议室召开，应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决的方式召开。会议审议的15项议案均以10票赞成，0票反对，1票弃权的表决结果通过，相关内容于2023年4月29日在公司指定的信息披露媒体进行了公告。

　　综上，董事会会议通知、召开和决议程序均符合《公司章程》的规定。

　　(二) 是否存在未按照要求通知董事陈洁参加专业委员会事项

　　2023年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次（临时）董事会以10票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于设立第七届董事会专门委员会的议案》，选举产生了审计、薪酬与考核以及提名委员会。因第七届董事会专门委员会的产生时间与2022年年度报告审议时间一致，为了保证2022年年度报告的及时披露，2022年年度报告直接提交给公司第七届董事会第二次（临时）会议审议。

　　(三) 独立董事就第七届董事会第二次（临时）会议审议相关议案发表了明确独立意见

　　公司第七届董事会独立董事对于第七届董事会第二次（临时）会议审议的相关事项发表了明确的独立意见，详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的独立意见全文。同时，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，第七届董事会第二次（临时）会议审议的相关事项不属于独立董事需发表事前认可意见的事项。

　　二、 关于三会运转的说明，是否影响公司的正常生产经营，是否会导致信息披露或规范运作方面存在重大缺陷

　　2022年8月11日，股东完成协议转让的过户登记手续，金森新能源成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富成为公司实际控制人。

　　自实际控制人变更以来，公司共召开了7次董事会、5次监事会以及3次股东大会。

　　公司召开的7次董事会，均按照《公司章程》以及《董事会议事规则》的要求召开，7次董事会审议的全部议案均获通过，相关事项均在公司指定的信息披露媒体进行了披露。

　　公司召开的5次监事会，均按照《公司章程》以及《监事会议事规则》的要求召开，5次监事会审议的全部议案均获通过，相关事项均在公司指定的信息披露媒体进行了披露。

　　公司召开的3次股东大会，均按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的要求召开，均形成了有效决议，形成股东大会决议的内容在公司指定的信息披露媒体进行了披露，湖南启元律师事务所律师对股东大会进行了现场见证并出具了法律意见。

　　因此，公司董事会、监事会以及股东大会均正常运行，相关的审议程序及决策程序均符合相关法律法规的规定，公司信息披露或规范运作方面不存在重大缺陷。

　　2022年年度股东大会审议的《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》未获通过，将影响子公司使用银行票据以及短期借款。针对前述影响，公司和子公司将与银行进行协商，通过增加母公司的支持以及增加抵押物等多种方式，降低对子公司生产经营的不利影响。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　2023年6月27日