金科地产集团股份有限公司 关于2023年第四次临时股东大会决议公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2023-093号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开了公司2023年第四次临时股东大会。现场会议召开时间为2023年6月26日16:00，会期半天；网络投票时间为2023年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年6月26日9:15-15:00。

　　本次会议由公司董事会召集，因董事长有重要公务无法到会主持会议，根据《公司章程》有关规定，经半数以上董事推举，由公司董事陈刚先生主持本次会议。会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、出席本次股东大会的股东及股东代表合计138名，代表股份34,793,117股，占公司总股份的0.6516%。其中现场参会股东3名，代表股份1,465,100股,占公司总股份的0.0274%；通过网络投票股东135人，代表股份33,328,017股，占公司总股份的0.6242%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市中伦（重庆）律师事务所律师对本次会议进行了见证。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，具体表决结果如下：

　　1、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》

　　表决情况：同意：29,382,619股，占出席会议的股东所持有效表决权的84.4495%；反对：5,404,398股，占出席会议的股东所持有效表决权的15.5330%;弃权：6,100股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.0175%。

　　其中，中小股东表决情况：同意：27,917,519股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的83.76592%；反对：5,404,398股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的16.21578%；弃权：6,100股,占出席会议的中小股东所持有效表决权的0.01830%。

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（重庆）律师事务所

　　2、律师姓名：王卓律师、任仪律师

　　3、结论性意见：公司2023年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、金科地产集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二三年六月二十六日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2023-092号

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于控股子公司对参股公司

　　提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、公司及控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司及控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，公司将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　一、担保概述

　　1、公司持股31%的参股公司孝感宸辉房地产开发有限公司（以下简称“孝感宸辉”）与湖北梁采贸易有限公司、中国长城资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“长城资管湖北公司”）等签署《债务重组协议》补充协议，确认长城资管湖北公司享有对孝感宸辉本金为7,550万元的债权，期限12个月，孝感宸辉以其自有项目不动产提供抵押担保。武汉卓砺房地产有限公司（以下简称“武汉卓砺”）将其持有的孝感宸辉31%的股权提供质押担保，重庆金科按公司持股比例为其本金为2,340.5万元的债务提供连带责任保证担保。

　　2、公司持股49%的参股公司巩义市金耀百世置业有限公司（以下简称“巩义金耀百世”）接受建设银行河南省分行郑州直属支行提供的贷款，贷款余额11,843.29万元，本次延长还款期限24个月。巩义金耀百世提供保证金质押担保。重庆金科按公司持股比例提供5,803.21万元的连带责任保证担保。

　　公司2023年4月27日召开的公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，且议案经公司2022年年度股东大会审议通过，其中孝感宸辉、巩义金耀百世经审议可用担保额度为3,000万元、5,950万元。本次对孝感宸辉、巩义金耀百世提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　本次担保前后对孝感宸辉、巩义金耀百世的担保余额及可用担保额度详见下表。

　　被担保方担保额度审议及担保余额情况表

　　单位：万元

　　注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：孝感宸辉房地产开发有限公司

　　成立日期：2021年1月15日

　　注册地址：孝感市高新区黄香路碧桂园城市之光18号楼商铺103室

　　法定代表人：胡新安

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：许可项目：房地产开发经营

　　与本公司关系：公司持有其31%的股权，碧桂园湖北房地产投资有限公司持有其34%的股权，湖北轩悦置业有限公司持有其35%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截至2022年末，该公司资产总额为403,055.47万元，负债总额为338,332.56万元，净资产为64,722.91万元，2022年实现营业收入37,842.36万元，利润总额28,402.4万元，净利润28,402.4万元。

　　截至2023年3月末，该公司资产总额64,801.54万元，负债总额67,064.18万元，净资产-2,262.64万元，2023年1-3月实现营业收入3.11万元，利润总额-505.1万元，净利润-378.82万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：巩义市金耀百世置业有限公司

　　成立日期：2019年10月29日

　　注册地址：河南省郑州市巩义市孝义村38号

　　法定代表人：邓辉

　　注册资本：29,155万元

　　主营业务：房地产开发与经营

　　与本公司关系：公司持有其49%的股权，郑州旭辉企业管理有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截至2022年末，该公司资产总额为96,015.46万元，负债总额为66,947.44万元，净资产为29,068.02万元，2022年实现营业收入45,974.26万元，利润总额8,461.09万元，净利润6,340.30万元。

　　截至2023年3月末，该公司资产总额97,558.62万元，负债总额68,530.25万元，净资产29,028.37万元，2023年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-52.86万元，净利润-39.65万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）控股子公司为孝感宸辉提供担保：

　　1、担保金额：2,340.5万元；

　　2、担保期限：12个月；

　　3、担保方式Ⅰ：武汉卓砺提供质押担保；

　　4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证担保；

　　5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）重庆金科为巩义金耀百世提供担保

　　1、担保金额：5,803.21万元；

　　2、担保期限：24个月；

　　3、担保方式：提供连带责任保证担保；

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象为公司参股公司，公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　本次公司控股子公司对参股公司提供的担保未超出公司的持股比例，且公司已派驻财务人员参与项目公司财务管理，严控财务风险。目前，项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。公司将安排专人参与上述公司经营管理，本次公司对参股公司提供担保为存量融资贷款期限调整，风险可控，不存在与中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量

　　截至2023年5月末，本公司对参股公司提供的担保余额为101.98亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为582.56亿元，合计担保余额为684.54亿元，占本公司最近一期经审计净资产的549.83%，占总资产的22.85%。公司及控股子公司逾期担保金额为253.41亿元。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第三十三次会议；

　　2、公司2022年年度股东大会决议；

　　3、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二三年六月二十六日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2023-091号

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于对控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、公司、控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司及控股子公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，控股子公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。

　　一、 担保概述

　　1、公司控股子公司山东爱丽舍置业有限公司（以下简称“山东爱丽舍”）接受中国银行济南天桥支行提供的贷款，贷款余额75,400万元，本次延长还款期限18个月，山东爱丽舍以其自有项目不动产提供抵押担保，重庆金科为其提供连带责任保证担保。山东爱丽舍向重庆金科提供反担保。

　　2、公司控股子公司巩义市金上百世置业有限公司（以下简称“巩义金上百世”）接受浙商银行郑州分行提供的贷款，贷款余额4,859万元，本次延长还款期限24个月，重庆金科为其连带责任保证担保。

　　3、公司控股子公司山西建业康居房地产开发有限公司（以下简称“山西建业康居”）接受山西清徐农村商业银行城关支行提供的贷款4,500万元，期限3年，公司控股子公司太原金科展辰房地产开发有限责任公司（以下简称“太原金科展辰”）为其提供270万元连带责任保证担保。

　　4、公司控股子公司重庆庆科商贸有限公司（以下简称“庆科商贸”）与中国东方资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称“东方资产”）签署《债务重组协议补充协议三》，庆科商贸作为债务人接受东方资产债务重组，公司作为共同债务人，重组债务余额45,588.04万元，本次延长还款期限36个月。公司控股子公司南宁市金盈晖房地产开发有限公司（以下简称“南宁金盈晖”）、广西贵港金科美好置业有限责任公司（以下简称“广西贵港”）以其合法持有的不动产为该笔重组债务提供抵押担保。

　　5、公司控股子公司雅安金凯房地产开发有限公司（以下简称“雅安金凯”）与国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）签订《特定资产收益权转让暨回购合同》补充协议，雅安金凯向国投泰康信托转让其名下不动产的收益权（“特定资产收益权”），雅安金凯到期回购特定资产收益权，公司控股子公司广汉金信辉房地产开发经营有限公司（以下简称“广汉金信辉”）为共同回购方。转让款余额4,132万元，本次延长回购期限至2024年10月27日，广汉金信辉分别提供保证金质押担保和以其自有项目不动产提供抵押担保，重庆金科提供连带责任保证担保。

　　公司2023年1月13日召开公司第十一届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》，且该议案经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本次为上述公司提供担保事项在该次股东大会审批通过的担保额度范围内，具体已使用担保额度及可用担保额度详见附表2。

　　6、 公司作为原始权益人发行的申万宏源-金科股份应收账款（一期）资产支持专项计划（以下简称“金科优01”），根据《关于申万宏源-金科股份应收账款（一期）资产支持专项计划2023年第一次有控制权的资产支持证券持有人会议决议的公告》，由公司控股子公司金科地产集团湖北有限公司（以下简称“金科湖北公司”）将其持有的武汉军泰置业有限公司51%股权质押给“金科优01”作为补充担保措施，对应债权金额10.5亿元，债权余额9.975亿元，对应债权到期日2026年1月31日。

　　公司于2022年1月12日召开公司第十一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》，且该议案经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。公司于2023年4月28日披露了《关于对控股子公司提供担保的进展公告》，确认公司作为原始权益人发行“金科优01”，债权余额9.975亿元，债权到期日2026年1月31日。公司本次为该笔融资补充担保在上述披露的担保额度范围内，未新增公司对外担保金额，无需再次提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：山东爱丽舍置业有限公司

　　成立日期：2013年8月22日

　　注册地址：济南市天桥区天桥东街韩家窑18号办事处205室

　　法定代表人：盛振洲

　　注册资本：40,816.32万元

　　主营业务：房地产开发与经营等

　　与本公司关系：公司持有其61%的股权，幸福连城控股集团有限公司持有其39%的股权,公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截至2022年末，该子公司资产总额246,678.00万元，负债总额210,277.25万元，净资产36,400.75万元，2022年实现营业收入194.64万元，利润总额

　　-2,652.28万元，净利润-2,031.62万元。

　　截至2023年3月末，该子公司资产总额246,074.07万元，负债总额209,919.79万元，净资产36,154.28万元，2023年1-3月实现营业收入41.01万元，利润总额-222.56万元，净利润-167.69万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　2、 公司名称：巩义市金上百世置业有限公司

　　成立日期：2020年8月4日

　　注册地址：河南省郑州市巩义市紫荆路街道紫荆路29号

　　法定代表人：陈林媛

　　注册资本：5,454.55万元

　　主营业务：房地产开发与经营

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2022年末，该子公司资产总额31,723.47万元，负债总额27,129.66万元，净资产4,593.81万元，2022年实现营业收入0.00万元，利润总额-227.55万元，净利润150.15万元。

　　截至2023年3月末，该子公司资产总额32,031.50万元，负债总额27,781.00万元，净资产4,250.50万元，2023年1-3月实现营业收入0.00万元，利润总额-16.02万元，净利润-12.01万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　3、公司名称：山西建业康居房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年5月28日

　　注册地址：山西省太原市清徐县清源镇晋夏街262号

　　法定代表人：刘兴春

　　注册资本：6,122.45万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：根据相关协议，公司持有其51%股权，山西文缘科技开发有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　根据协议约定的股权结构：

　　截至2022年末，该子公司资产总额55,247.13万元，负债总额51,141.64万元，净资产4,105.49万元，2022年实现营业收入40.02万元，利润总额-992.32万元，净利润-751.46万元。

　　截至2023年3月末，该子公司资产总额56,149.22万元，负债总额51,620.10万元，净资产4,529.12万元，2023年1-3月实现营业收入3.03万元，利润总额146.26万元，净利润423.64万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　4、公司名称：重庆庆科商贸有限公司

　　成立日期：2005年12月2日

　　注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路88号

　　法定代表人：肖飞

　　注册资本：20,202.02万元

　　主营业务：批发及统一配送：五金交电、电子产品、建筑材料、装饰材料、化工产品、机械设备、摩托车及配件；市场经营管理；自有房屋出租；企业管理咨询服务等。

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2022年末，该子公司资产总额1,527,722.44万元，负债总额1,509,833.88万元，净资产17,888.56万元，2022年实现营业收入150,858.45万元，利润总额-7,359.55万元，净利润-6,437.27万元。

　　截至2023年3月末，该子公司资产总额1,560,616.15万元，负债总额1,543,498.10万元，净资产17,118.05万元，2023年1-3月实现营业收入16,920.87万元，利润总额-906.49万元，净利润-770.51万元。

　　该子公司被列入失信被执行人名单。

　　5、公司名称：雅安金凯房地产开发有限公司

　　成立日期： 2017年05月12日

　　注册地址：四川省雅安市雨城区胜利路8号“花都丽景”2幢1楼10号

　　法定代表人：潘巧

　　注册资本：2022.63万元

　　主营业务：房地产开发，房地产营销策划。

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　截至2022年末，该子公司资产总额184,144.26 万元，负债总额207,762.91万元，净资产-23,618.65万元，2022年实现营业收入39,961.91万元，利润总额-22,973.40万元，净利润-22,973.40 万元。     截至2023年3月末，该子公司资产总额186,343.88 万元，负债总额210,418.56万元，净资产-24,074.68万元，2023年1-3月实现营业收入242.74万元，利润总额-456.03万元，净利润-456.03万元。

　　该子公司被列入失信被执行人名单。

　　6、公司名称：金科地产集团股份有限公司

　　成立日期：1994年3月29日

　　注册地址：重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)

　　法定代表人：周达

　　注册资本：533,971.58万元

　　主营业务：房地产开发等

　　截至2022年末，公司资产总额为29,953,578.38万元，负债总额为26,064,947.85万元，归属于母公司净资产为1,245,014.41万元， 2022年实现营业收入5,486,188.22万元，利润总额-2,449,749.13万元，归属于母公司净利润2,139,204.18万元。

　　截至2023年3月末，公司资产总额29,306,370.44万元，负债总额25,493,870.42万元，净资产121,452.15万元，2023年1-3月实现营业收入995,099.81万元，利润总额3,693.91万元，净利润-29,539.10万元。

　　公司被列入失信被执行人名单。

　　三、相关协议主要内容

　　（一）重庆金科为山东爱丽舍提供担保

　　1、担保金额：75,400万元。

　　2、主债务履行期限：18个月。

　　3、担保方式：提供连带责任保证。

　　4、担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）重庆金科为巩义金上百世提供担保

　　1、担保金额：4,859万元。

　　2、主债务履行期限：24个月。

　　3、担保方式：提供连带责任保证。

　　4、担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（三）太原金科展辰为山西建业康居提供担保

　　1、担保金额：270万元。

　　2、主债务履行期限：36个月。

　　3、担保方式：提供连带责任保证。

　　4、担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（四）控股子公司为庆科商贸提供担保

　　1、担保金额：45,588.04万元。

　　2、主债务履行期限：36个月。

　　3、担保方式：南宁金盈晖、广西贵港提供抵押担保。

　　(五)控股子公司为雅安金凯提供担保

　　1、担保金额：4,132万元。

　　2、主债务履行期限：至2024年10月27日。

　　3、担保方式Ⅰ：广汉金信辉提供保证金质押担保；

　　4、担保方式Ⅱ：广汉金信辉提供、抵押担保；

　　5、担保方式Ⅲ： 重庆金科提供连带责任保证担保。

　　6、担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（六）金科湖北公司为公司提供担保

　　1、担保金额：105,000万元。

　　2、主债务履行期限：至2026年1月31日。

　　3、担保方式：提供股权质押担保。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项为控股子公司对公司及控股子公司融资或融资展期需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营或补充公司流动资金，不存在与中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

　　本次公司及控股子公司对全资子公司融资期限调整提供全额担保，对非全资子公司原则上不超过公司持股比例提供担保，对山东爱丽舍提供的担保超出了公司持股比例，公司已要求山东爱丽舍为公司提供反担保。上述担保项目中，公司能有效控制资金、把握还款安排，降低流动性风险；受行业调控及市场环境影响，公司控股子公司存在短期经营能力欠佳的情形，本次为庆科商贸、雅安金凯、公司提供的担保，虽上述几家公司已被列入失信被执行人名单，但截至目前涉及金额较小，对庆科商贸、雅安金凯、公司债务偿还能力影响较小，且上述担保对应融资资金系为补充流动资金、稳定生产经营，公司控股子公司为其提供担保不损害上市公司整体利益。公司将采取积极措施，加速项目去化，提高回款质量，盘活项目现金流，避免发生公司实际承担担保责任的情形。

　　综上，本次担保不会对公司及子公司生产经营产生重大不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

　　截至2023年5月末，本公司对参股公司提供的担保余额为101.98亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为582.56亿元，合计担保余额为684.54亿元，占本公司最近一期经审计净资产的549.83%，占总资产的22.85%。公司及控股子公司逾期担保金额为253.41亿元。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　3、公司第第十一届董事会第十六次会议决议；

　　4、公司2022年第二次临时股东大会；

　　5、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二三年六月二十六日

　　附表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

　　单位：万元

　　注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账或未结清余额为准。

　　附表2：2023年第一次临时股东大会审议通过的对公司及控股子公司

　　500亿担保额度使用及余额情况表

　　单位：万元