（上接D52版）山西美锦能源股份有限公司 九届五十四次董事会会议决议公告（下转D54版）

　　（上接D52版）

　　燃料电池货车收入：被评估单位自2021年开始转型为重卡氢燃料电池车的方向，2022年度正处于推广阶段，但从历史年度该类车型来看，已经是有一个稳步增长趋势。该类型车辆是被评估单位未来的销售主推方向，本次根据目前确定的销售数量和销售价格，对该类型车辆的收入进行预测。

　　柴油车收入：该类型车辆不是被评估单位的主要销售车辆，未来的销售量也存在不确定性，因此本次评估不对该类型车辆进行预测。

　　纯电动公交底盘收入：该项收入具有很大的不确定性，未来的销售量也存在不确定性，因此本次评估不对该类型车辆进行预测。

　　燃料底盘收入：该项收入具有很大的不确定性，未来的销售量也存在不确定性，因此本次评估不对该类型收入进行预测。

　　2.5T纯电动垃圾车收入：该项收入具有很大的不确定性，未来的销售量也存在不确定性，因此本次评估不对该类型收入进行预测。

　　4.5T纯电动垃圾车收入：该项收入具有很大的不确定性，未来的销售量也存在不确定性，因此本次评估不对该类型收入进行预测。

　　售后维保费收入：该类业务属于车辆销售后产生的售后服务，本次根据历史的销售情况，对该类型收入进行预测。

　　侧拉帘货厢加工收入：该类业务属于非经常性业务，未来的销售量也存在不确定性，因此本次评估不对该类型收入进行预测。

　　技术服务费收入：该类业务属于技术性的服务收入业务，随着销售量的增加，未来该类业务会比较稳定，因此本次根据历史的趋势对未来该类业务进行预测。

　　销售材料收入：该类业务属于销售材料业务，随着销售量的增加，未来该类业务会比较稳定，因此本次根据历史的趋势对未来该类业务进行预测。

　　（2）预测分析

　　1）上一年度未执行完毕的合同3份（合同总销售数量65台、合同金额9206.7万元），未交付39辆，合同金额5451.70万元，主要销售地区为内蒙古、北京、广东，具体情况如下表；

　　2）已经签订的新合同统计分析

　　目前被评估企业已签订的销售订单1份共10辆，合计合同金额1304.5万元，主要销售地区为山东，具体情况如下表；

　　3）已经洽谈好待签订的合同统计分析

　　被评估单位目前已经洽谈好待签订的销售订单2份共25辆，合计销售金额约2,619.6万元，主要销售地区为浙江、广东；具体情况如下表：

　　4）除上述情况外，预计会产生收入的其他因素分析

　　近年受公共卫生事件影响，飞驰公司出口订单急剧下降；2023年3月马来西亚沙捞越人民联合党(人联党)副主席、州交通部长李景胜先生带领的考察团首次莅临云浮，与云浮市委常委梁仁球先生进行了亲切会谈，并实地考察，有望于2023年为飞驰科技带来100台氢能源公交出口订单，目前该项目尚在洽谈中，预计交车时间为年底。（2019年，飞驰科技生产制造的3台FSQ6900FCEVG 9米的氢能源公交车在马来西亚沙捞越州投入运营；飞驰科技派售后服务团队前往马来西亚沙捞越州，为其提供半年的售后服务，包括对驾驶员及运营公司管理人员的安全使用、定期维护、安全检查等实操培训；为当地维修保养服务站配备相应的维修工具，建立相应的备件储备，对相关人员进行专业技术培训，以此保证车辆的正常运行。对此，马来西亚沙捞越州交通部长李景胜先生对飞驰科技售后维修工作给予了高度赞扬。）

　　被评估单位提供了截止评估基准日已完成的销售合同、正在执行的销售合同以及未来的销售计划。根据以上分析制定了未来的销售规划，并考虑一定的竞争因素，因此，未来年度业务收入预测如下：（以下预测数据全部获得企业管理层的确认）

　　主营业务收入预测表

　　金额单位：人民币万元

　　2、 主营业务成本的预测

　　历史年度主营业务成本情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　主营业务成本包括代加工成本、纯电动车BEVG对应的成本、氢燃料FCEVG（城市客车）对应的成本和氢燃料物流车（包含牵引车、自卸车）对应的成本等。预测情况如下：

　　本次根据每项成本占收入的比重去预测未来的成本。

　　综上，佛山市飞驰汽车科技有限公司未来年度营业成本预测情况如下表：

　　主营业务成本预测表

　　金额单位：人民币万元

　　3、 主营业务税金及附加的预测

　　历史年度主营业务税金及附加情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　企业的主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。

　　以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。

　　评估基准日企业执行的税率详见下表：

　　未来年度营业税金及附加见下表：

　　主营业务税金及附加预测表

　　金额单位：人民币万元

　　4、 营业费用的预测

　　历史年度营业费用情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　销售费用主要为销售人员的职工薪酬、差旅费、运费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

　　销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

　　对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

　　因此未来年度销售费用预测情况如下表：

　　营业费用预测表

　　金额单位：人民币万元

　　5、 管理费用的预测

　　历史年度管理费用情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

　　对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

　　其他管理费用主要是公司运营过程中产生的业务招待费、办公费、研发费用、运杂费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：

　　管理费用预测表

　　金额单位：人民币万元

　　6、营业外收支的预测

　　企业的营业外收支净额主要为偶然发生的收支业务，因其具备一定偶然性、不确定性因素，此次对营业外收支净额不作测算。

　　7、财务费用和所得税的预测

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》第十二条，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，本次评估不对财务费用和所得税进行预测。

　　8、折旧及资本性支出的预测

　　资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。对资本性支出预测，新增固定资产与当年折旧基本相等，具体预测数据如下表。

　　折旧及资本性支出预测表

　　金额单位：人民币万元

　　9、营运资金的追加预测

　　1）企业历史年度有关资金营运指标

　　2）营运资金增加额计算

　　为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

　　在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款和存货，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款和存货数额。

　　在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款和其他流动负债，假设未来年度保持现有规模持续滚动。

　　经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：

　　营运资金预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（五）折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　1、对比公司的选取

　　由于被评估单位主营业务为汽车制造，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　●对比公司近两年为盈利公司；

　　●对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　●对比公司只发行人民币A股；

　　●对比公司所从事的行业或其主营业务为汽车制造，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

　　根据上述四项原则，我们利用恒生聚源金融终端进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：

　　上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：

　　2、加权资金成本的确定（WACC）

　　WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　1）股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

　　①确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，详见《国债到期收益率计算表》。

　　我们以国债利率3.16006%作为本次评估的无风险收益率。

　　②确定股权风险收益率

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）。

　　借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，估算结果如下：

　　2022年股权市场风险溢价ERP估算表

　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=6.93%比较恰当。

　　③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

　　目前上海恒生聚源数据服务有限公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。

　　采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

　　④计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ

　　根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unleveredβ：

　　式中：D-债权价值；E-股权价值；T-适用所得税率。

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。

　　⑤确定被评估单位的资本结构比率

　　在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　●被对比公司资本结构平均值；

　　●被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

　　⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ

　　我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：

　　Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D-债权价值；E-股权价值；T：适用所得税率；

　　⑦β系数的Blume调正

　　我们估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但我们采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此我们实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。

　　在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

　　其中：βa为调整后的β值，βh为历史β值。

　　该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估我们采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

　　⑧估算被评估单位特有风险收益率Rc

　　对于特有风险收益率，资产评估师通常是结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：

　　A.企业所处经营阶段；

　　B.历史经营情况；

　　C.企业的财务风险；

　　D.主要产品所处的发展阶段；

　　E.企业经营业务、产品和地区的分布；

　　F.企业内部管理及控制机制；

　　G.管理人员的经验和资历；

　　H.对主要客户及供应商的依赖；

　　I.企业的规模等。

　　经综合分析本次被评估单位与行业平均数据各方面差异，最后估算被评估单位的其他特有风险为2.00%。

　　⑨计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

　　3、债权回报率的确定

　　债权收益率的估算目前一般套用评估基准日时的贷款市场报价利率LPR，查询得到评估基准日长期贷款市场报价利率LPR为4.65%。

　　4、被评估单位折现率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重估值对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

　　根据以上公式计算如下：

　　WACC =71.00%×12.82%+4.65%×29.00%×（1-15%）

　　=12.06%

　　故我们以12.06%作为被评估单位的折现率。

　　（1）债权收益率的估算

　　债权收益率的估算目前一般套用评估基准日时的贷款市场报价利率LPR，查询得到评估基准日长期贷款市场报价利率LPR为4.65%。

　　（2）所得税率

　　被评估单位所得税适用税率为15%。

　　（3）加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　由于加权平均资本成本（WACC）模型是代表税后现金流收益口径的折现率，而本次评估的资产组预计未来现金流量是税前的，为保持口径的一致性，按被评估单位目前执行的所得税率15%将其调整为税前的折现率。

　　WACC=（E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd）/0.85

　　=（71.00%×12.82%+4.65%×29.00%×（1-15%））/0.85

　　=12.06%

　　根据上述计算得到被评估企业总加权平均资本成本为12.06%，故我们以12.06%作为被评估单位的折现率。

　　（六）收益法测算结果

　　根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：

　　与佛山市飞驰汽车制造有限公司商誉相关的评估值为77,317.47万元。具体见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　二、关键指标的选择依据及合理性、所涉指标是否变动及变动原因

　　三、飞驰汽车业绩下滑且本期亏损情况说明

　　飞驰汽车净利润连续下滑且本期由盈转亏主要原因为：1.公司产能不饱和；2.公司近两年转型生产货车，相较于前几年生产的客车毛利偏低，偏低原因主要是售价基本通过招投标方式确定，致销售价格偏低；公司大件原材料（如底盘，燃料电池动力系统等）均在供应商处采购，非自制，导致成本上升；3.以前年度已售车辆接近质保期，售后费用上升，导致销售费用上涨；4.新增设浙江飞驰基地、天津天驰、北京锦驰及宁夏飞驰基地导致管理费用上涨；5.研发车型及研发项目增加导致研发费用上涨；6.应收账款账龄增加导致近两年信用减值损失增加。

　　四、根据以上分析本次评估未计提商誉减值是合理的。

　　请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　5.你公司其他应收款中往来款账面余额4.86亿元，同比增长262.23%，其他应付款中往来款账面余额7.54亿元。你公司对子公司的联营企业清徐泓博污水处理有限公司存在因借款形成的非经营性资金往来0.98亿元。

　　（1）请分别列表说明按欠款方归集的期末余额前五名其他应收往来款、其他应付往来款，说明其形成原因、账龄、金额、交易对手方是否关联方、是否构成非经营性资金占用（针对应收往来款）/是否涉及借款及借款利率是否公允（针对应付往来款）。

　　回复：

　　截止报告期末，公司其他应收款中往来款账面余额4.86亿元，前五名交易明细如下：

　　①六枝特区财政局:2022年5月，公司与六枝特区人民政府签订《贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议》（具体内容详见公司公告，编号2022-060），约定共同推进贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目的建设。为推进项目顺利实施，双方签订《〈贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤一焦一氢综合利用示范项目投资协议〉补充协议》（以下简称《补充协议》），公司对项目居民搬迁费用先行垫支，六枝政府于项目达产后一定期限内予以退还。协议约定公司向六枝特区政府提供3亿元的土地征收及房屋征拆搬迁垫付费用，截至2022年12月末，公司其他应收款--六枝特区财政局余额为2.97亿元。

　　公司与六枝特区财政局不存在关联关系，对其财务资助已履行审议程序，详见公告2022-060

　　②清徐泓博污水处理有限公司：该公司系子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）与位于同一焦化产业园的山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司共同出资成立的污水处理公司，其股权结构是--山西梗阳新能源有限公司持股40%、山西亚鑫新能科技有限公司20%、华盛化工40%。清徐泓博建设项目是华盛化工所在园区的配套环保项目，主要负责华盛化工和园区内其他相关企业的污水处理。因其建设资金周转所需，2021年至2022年陆续向三家股东同比例借款。根据借款协议约定，借款期限是从实际借出日起3年、借款利率为5%，截止报告期末借款余额0.98亿元。清徐泓博作为子公司华盛化工的联营企业，构成公司的关联方，对其财务资助已履行审议程序，详见公告2021-094、2022-014。

　　③内蒙古鸿大能源有限责任公司：根据公司新能源产业发展战略规划，公司加快了对LNG加气站的收购。子公司山西示范区美锦氢源科技发展有限公司（以下简称“氢源科技”）是收购LNG加气站的主体单位，该公司于2022年8月与内蒙古鸿大能源有限责任公司签订《乌兰察布华亿天然气有限责任公司股权转让协议》，收购乌兰察布华亿天然气有限责任公司100%的股权，公司按照上述协议分别于2022年09月、2022年11月向上述被收购公司原股东内蒙古鸿大能源有限责任公司预付股权收购款共0.23亿元，报告期末公司将预付股权款通过其他应收款核算。2023年1月公司实现对乌兰察布华亿天然气有限责任公司控制并完成股权变更登记，将其他应收款转为长期股权投资核算。公司与内蒙古鸿大能源有限责任公司不存在关联关系，该笔预付股权款不构成非经营性资金占用。

　　④刘鑫源：根据公司新能源产业发展战略规划，公司加快了对LNG加气站的收购。子公司氢源科技是收购LNG加气站的主体单位，该公司于2021年9月与刘鑫源、张海峰、王军签订了《额济纳旗普新能源有限公司股权转让协议》，收购额济纳旗普新能源有限公司80%股权（其中刘鑫源42.426%的股权），于2022年9月与刘鑫源、赵波签订了《呼和浩特市航宇新能源有限责任公司股权转让协议》，收购呼和浩特市航宇新能源有限责任公司100%股权（其中刘鑫源40%的股权）。公司按照上述协议分别于2022年11月、2022年12月向上述被收购公司原股东刘鑫源预付股权收购款共计0.19亿元，报告期末公司将预付股权款通过其他应收款核算。分别于2023年1月、2023年4月实现控制并完成股权变更登记，将其他应收款转为长期股权投资核算。公司与刘鑫源不存在关联关系，该笔预付股权款不构成非经营性资金占用。

　　⑤赵波：根据公司新能源产业发展战略规划，公司加快了对LNG加气站的收购。子公司氢源科技是收购LNG加气站的主体单位，该公司于2022年9月与赵波签订《呼和浩特市航宇新能源有限责任公司股权转让协议》，收购呼和浩特市航宇新能源有限责任公司60%的股权，公司按照上述协议分别于2022年11月、12月向上述被收购公司原股东赵波预付股权收购款共计0.16亿元，报告期末公司将预付股权款通过其他应收款核算。2023年4月实现控制并完成股权变更登记，将其他应收款转为长期股权投资核算。公司与赵波不存在关联关系，该笔预付股权款不构成非经营性资金占用。

　　截止报告期末，公司其他应付款中往来款账面余额7.54亿元，公司前五名交易明细如下：

　　①应付唐山钢铁集团有限责任公司借款59,791.46万元：为加快项目建设进度，唐钢美锦从2013年9月到2016年2月陆续向唐山钢铁集团有限责任公司借款合计7.42亿元，于2018年偿还1.44亿元，截止报告期末唐钢美锦向唐山钢铁集团有限责任公司的借款余额为5.97亿元。由于借款合同中没有约定具体还款期限，目前唐钢美锦尚未收到唐山钢铁集团有限责任公司的还款通知，鉴于唐钢美锦目前经营资金需求，尚无还款计划。该借款合同约定年利率为5.66%，公司2022年取得的金融机构中长期借款成本在3.2%-6.29%之间，唐钢美锦向唐山钢铁集团有限责任公司的借款利率和市场利率相当。

　　②应付广州鸿锦投资有限公司（以下简称“鸿锦投资”）7,590万元，其中应付投资款4,590万元、借款3,000万元。

　　应付投资款4,590万元形成背景：为进一步深化公司转型发展氢能战略，优化公司投资结构，拓宽融资渠道，降低公司运营成本，公司于2020年9月公司与鸿锦投资签订《股权转让合同》，鸿锦投资将其持有的鸿基创能科技（广州）有限公司（以下简称“鸿基创能”）22.95%的股权平价转让给公司，转让对价4,590万元。鸿基创能是国内首家实现质子交换膜燃料电池膜电极MEA规模化生产的企业。公司基于自身丰富的氢气资源优势，顺应国家能源发展总体战略布局，响应国家清洁能源产业规划号召，一直致力于氢能产业投资。公司对鸿锦投资和鸿基创能的投资是在控股子公司飞驰汽车的基础上，进行氢能源全产业链布局的重要环节。

　　应付借款3,000万元：子公司飞驰汽车于2022年6月、12月公司与鸿锦投资签订《借款合同》《借款合同续签协议》，双方约定出借人鸿锦投资将3,000万元借与飞驰汽车，年利率是4.35%，借款期限从2022年6月至2023年12月。

　　③应付佛山市汽车运输集团有限公司的借款3,000万元，子公司飞驰汽车于2022年6月公司与佛山市汽车运输集团有限公司签订《借款合同》，双方约定出借人佛山市汽车运输集团有限公司将3,000万元借与飞驰汽车，年利率是4.35%。

　　④应付佛山奇臻科技有限公司（以下简称”佛山奇臻”）2,000万元，此笔款项是子公司小柿子（北京）汽车供应链管理有限公司（以下简称“小柿子供应链“）在纳入合并范围之前与佛山奇臻形成的资金周转款项。该笔款项是其购买运营车辆时因资金缺口而借入的款项，不涉及利息费用。

　　⑤应付额济纳旗普新能源有限公司（以下简称“额济纳旗”）713.12万元，此笔应付款是子公司巴彦淖尔市睿普新商贸有限公司（以下简称“睿普新”）在纳入合并范围之前与额济纳旗形成的款项，不涉及利息费用。公司于2023年1月取得额济纳旗控制权并完成股权变更登记将其纳入合并范围，结转了此笔应付账款。

　　2022年人民银行公布的贷款基准利率中,贷款期限一年(含)以内利率为4.35%。公司上述借款利率与同期一年期贷款市场报价利率相当。

　　（2）请列表说明3年以上账龄其他应收款的具体情况，包括但不限于主要客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、形成时间及背景、长期挂账原因、坏账准备余额，并说明坏账准备计提是否充分。

　　回复：3年以上账龄其他应收款账面余额0.48亿元，主要交易明细如下：

　　①应收天津市佳泰投资担保有限公司（以下简称：“天津佳泰”）2,354.70万元是公司按协议约定支付与担保金额相应比例的保证金，天津佳泰实际控制人为肖福林，与公司不存在关联关系。2011年-2012年公司与天津银行签订银行承兑汇票协议需第三方提供担保，公司委托天津佳泰提供担保，按照委托担保协议约定公司需支付担保金额相应比例的保证金，公司归还银行借款后10日内天津佳泰需退还保证金。公司于2014年11月17日起诉天津佳泰，要求其支付担保保证金，天津市第二中级人民法院已于2015年3月9日做出判决，判决天津佳泰在判决之日起十日内支付所欠保证金2,354.70万元及利息。本公司于2015年4月22日向天津市第二中级人民法院申请强制执行，法院于2015年5月11日裁定冻结或扣划被执行人天津佳泰投资担保有限公司银行存款人民币2,543.12元及逾期利息、冻结或扣划被执行人天津佳泰案件执行费9.28万元。判决后债务人一直未执行，公司出于谨慎考虑对其全额计提减值。

　　②应收滦县财政局保证金1,378.91万元是子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”）购买土地支付的保证金。公司与滦县财政局不存在关联关系，2019年4月唐钢美锦支付2,138.91万元土地保证金，2019年12月购买土地后，2020年滦县财政局退还土地保证金760万元，其余部分于2023年3月退还。报告期末公司已根据《企业会计准则》规定，按照信用风险组合计提坏账准备413.67万元。

　　③应收灵石县人民法院730.75万元，是子公司山西美锦煤焦化有限公司（以下简称：“美锦煤焦化”）与晋中晋煤煤炭销售有限公司（以下简称：“晋中晋煤”）买卖合同纠纷一案，被灵石县人民法院冻结的资金。该案经灵石县人民法院及晋中市中级人民法院审理，作出了（2016）晋0729民初186号民事判决书及（2018）晋07民终1234号民事判决书。公司不服上述判决，向山西省高级人民法院申请了再审，2019年5月17日，山西省高级人民法院作出（2018）晋民申3322号《民事裁定书》，裁定：1、本案由本院提审；2、再审期间，中止原判决的执行。2021年1月8日收到高院（2020）晋民再68号《民事裁定书》，本案发回重审。2022年4月28日，灵石县人民法院作出（2021）晋0729民初168号《民事判决书》，判决：驳回原告晋中晋煤要求被告华盛化工（原被告美锦煤焦化被该公司吸收合并）返还煤款及承担利息之诉讼请求。2022年5月，晋中晋煤不服判决提起上诉。根据公司法律顾问的专业判断，对于本案的认定应当结合案件实际情况，美锦煤焦化与晋中晋煤之间的贸易模式是直接收取管理费的模式。晋中晋煤与美锦煤焦化之间的六份《煤炭销售合同》均是为了收取管理费、办理出县手续所签，不是煤炭交易的行为，其双方签订的六份《煤炭购销合同》并未实际履行，晋中晋煤从未向公司直接供煤，其意图以恶意诉讼方式损害公司的合法权益。但出于谨慎考虑，本公司已根据《企业会计准则》规定，按照信用风险组合对诉讼预计损失按比例计提坏账准备219.23万元。

　　（3）请说明对清徐泓博污水处理有限公司借款是否构成财务资助，是否履行审议程序及信息披露义务。

　　回复：

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第六章之第一节“提供财务资助”规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。”由于清徐泓博污水处理有限公司（以下简称“清徐泓博”）为公司全资子公司华盛化工持股40%的参股公司，不属于上市公司合并报表范围内的公司，因此华盛化工对清徐泓博提供借款属于财务资助。

　　公司于2021年3月16日召开九届十四次董事会会议审议通过《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》，同意华盛化工向清徐泓博提供3,000万元的财务资助，期限1年，年利率现汇5%（承兑为2%）（公告编号：2021-026）；于2021年9月14日召开九届二十次董会会议、2021年10月8日召开2021年第五次临时股东大会审议通过《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司全资子公司华盛化工向清徐泓博提供7,000万元的财务资助，期限3年，年利率现汇5%（承兑为2%）（公告编号：2021-094）；于2022年3月2日召开九届二十次董事会会议，审议通过了《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司全资子公司华盛化工向清徐泓博提供3,000万元的财务资助，期限3年，年利率5%（公告编号：2022-014）；财务资助款项主要用于满足清徐泓博项目建设资金需求。清徐泓博建设项目是华盛化工所在园区的配套环保项目，主要负责华盛化工和园区内其他相关企业的污水处理。公司已按相关规定履行了信息披露义务。

　　请计师事务所核查（1）、（2）并发表明确意见。

　　6.你公司于2022年4月发行可转换公司债券，实际募集资金净额为35.57亿元。你公司分别于2022年9月、2023年2月披露公告称，拟将募投项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”，拟调整“美锦氢能总部基地一期”部分建设内容及投资金额。截至报告期期末，氢燃料电池电堆及系统项目、美锦氢能总部基地一期、滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目投资进度分别为29%、12%、1%。华盛化工新材料项目已于2021年达到预定可使用状态，但因原材料价格上涨采购成本增加，项目收益未达预期。

　　（1）请说明募集资金到账后较短时间即变更募投项目的原因，请结合变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况说明变更是否具备合理性及必要性。

　　回复：

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”变更为“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”。实施主体分别变更为美锦（北京）氢能科技有限公司（以下简称“北京美锦”）和滦州美锦新能源有限公司（以下简称“滦州美锦”），实施地点分别变更为北京大兴新城东南片区和河北滦州经济开发区化工产业园。

　　本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”内容具体如下：

　　单位：万元

　　注1：该投资额为第一阶段投资额。

　　注2：美锦氢能总部基地一期项目投资额于2023年2月27日调整为41,302.23万元

　　（二）公司变更募集资金投资项目的原因

　　（下转D54版）