浙江万马股份有限公司关于2023年度 开展期货期权套期保值业务的公告

　　证券代码：002276          证券简称：万马股份         公告编号：2023-060

　　债券代码：149590          债券简称：21万马01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日分别召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第六次会议，通过了《关于2023年度开展期货期权套期保值业务的议案》。根据公司业务发展需要，同意公司2023年度继续开展商品期货期权套期保值业务。

　　二、进行商品期货、期权套期保值业务的目的

　　公司从事商品期货、期权套期保值，主要是通过买入(卖出)与现货市场数量相当、交易方向相反的期货合约，以达到规避价格波动风险的目的。

　　三、期货、期权品种

　　仅限于从事与生产经营所需的原材料相关的铜、铝、塑料、PVC等期货、期权品种。

　　四、拟投入资金及业务期间

　　公司根据实际情况，铜、铝、塑料、PVC等期货套期保值的保证金合计最高额度为不超过22,000万元，铜、铝等期权套期保值时点持仓量不超过1,000吨，业务期间为2023年度。

　　公司套期保值期货持仓时间原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

　　五、公司开展期货套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　六、套期保值的可行性分析

　　由于公司生产所需的主要原料为铜、铝、塑料、PVC等，这些原料与期货、期权品种具有高度相关性，受市场波动比较大，在原材料价格大幅波动时将对公司盈利能力带来较大的压力。董事会认为通过开展商品套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。

　　七、套期保值业务的风险分析

　　公司进行的商品套期保值业务遵循锁定原材料价格为基本原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。商品期货、期权套期保值操作可以摊平原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定的风险。

　　1.价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在原材料成本价格或其上方卖出套保合约，造成损失。

　　2.资金风险：期货、期权交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3.内部控制风险：期货、期权交易风险性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　4.技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　八、公司采取的风险控制措施

　　根据公司《期货套期保值内部控制制度》，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

　　1.组织机构控制：公司成立期货、期权领导小组，具体负责公司期货、期权业务管理。期货、期权领导小组由公司总经理、采购总监、财务总监、成本经理、采购部经理、期货交易员等相关人员组成，公司总经理担任组长，采购总监为副组长。公司各子公司可按照实际状况，设立对应的套期保值业务领导小组，并明确小组人员构成和职责分工，依据本制度制定对应的操作细则，报公司期货、期权管理部门备案。

　　2.保值效果评价：公司财务部负责对保值的效果进行核算，并定期出具评价报告，以检验套期保值的有效性。

　　3.风险管理

　　（1）认真选择期货、期权经纪公司；合理设置套保业务组织机构和选择安排相应岗位业务人员。

　　（2）公司的期货、期权开户及经纪合同按程序签订。

　　（3）公司内部审计部门应定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值操作人员执行风险管理制度，及时防范业务中的操作风险。

　　（4）当公司发生套期保值风险时，期货、期权领导小组应立即召开会议，分析讨论风险情况并采取相应的应急措施。

　　（5）公司应合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行，应合理选择保值月份，避免市场流动性风险。

　　（6）公司严格按照规定安排和使用境内期货从业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　（7）公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

　　4.报告制度控制：公司期货、期权管理部门每日向公司总经理报送套期保值业务情况，公司财务部门和期货、期权管理部门每月对保值规范性和保值效果进行梳理、总结，并向期货领导小组汇报。

　　5.保密制度控制：公司期货、期权业务相关人员未经允许不得泄露本公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金情况与公司期货交易有关的信息。

　　6.信息披露义务：公司将严格按照深圳证券交易所信息披露要求，及时履行信息披露义务。

　　7.档案管理制度：公司对期货、期权保值的交易原始资料、结算资料、开户文件和授权文件应保存至少15年。

　　九、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见；

　　3.公司第六届监事会第六次会议决议；

　　4.其他相关文件。

　　特此公告。

　　浙江万马股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十七日

　　证券代码：002276          证券简称：万马股份         公告编号：2023-059

　　债券代码：149590          债券简称：21万马01

　　浙江万马股份有限公司关于2023年度

　　开展远期外汇交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年6月26日分别召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于2023年度开展远期外汇交易的议案》，随着公司业务发展和全球战略布局的展开，业务规模不断扩大，为规避汇率波动对公司经营利润的影响，同意公司及控股子公司12个月内累计开展的外汇套期保值交易总额不超过2.0亿美元。

　　二、开展外汇套期保值交易的目的

　　进出口业务是公司主要业务之一，进出口收付汇结算方式主要外币币种有美元、欧元等跟实际业务相关的币种；为规避汇率波动对公司进出口业务的影响，降低汇率变动对公司经营业绩影响程度，公司计划与有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　三、外汇套期保值业务情况

　　公司拟开展的外汇套期保值业务旨在满足生产经营需要，外汇套期保值业务包括即期交易、远期交易、掉期交易、期权交易等。

　　四、外汇套期保值交易币种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务主要针对生产经营所使用的美元、欧元等跟实际业务相关的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

　　五、拟投入资金及业务期限

　　根据业务发展情况，自董事会审议通过之日起，公司及控股子公司预计12个月内累计外汇套期保值总额不超过2.0亿美元。

　　公司及控股子公司开展外汇套期保值业务时，除缴纳一定比例保证金外，不需投入其他资金；该保证金使用公司自有资金，不涉及募集资金。保证金比例根据具体协议确定。

　　六、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司及控股子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、套期保值的原则。在签订对外进出口合约时，应严格按照预测回款期限和回款金额进行交易。外汇套期保值也会存在一定风险：

　　1.汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，造成公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，产生汇兑损失。

　　2.内部控制风险：外汇套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，可能因延期交割造成损失。

　　4.回款预测风险：公司及控股子公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

　　七、公司拟采取的风险控制措施

　　1.公司及控股子公司采用银行套期汇率向客户报价，以便订单确定后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；如果汇率发生巨幅波动，银行套期汇率远低于对客户报价汇率，公司将与客户协商调整价格。

　　2.公司及控股子公司制定《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　3.为防止外汇套期业务延期交割，公司高度重视外币应收项目管理，积极催收应收款项，避免出现应收账款逾期现象。

　　4.公司外汇套期保值须基于外币收款预测。

　　5.公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　八、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见；

　　3.公司第六届监事会第六次会议决议；

　　4.其他相关文件。

　　特此公告。

　　浙江万马股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十七日

　　证券代码：002276         证券简称：万马股份          公告编号：2023-055

　　债券代码：149590         债券简称：21万马01

　　浙江万马股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2023年6月26日通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2023年6月21日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长李刚先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

　　1. 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，因董事李刚、徐兰芝、李海全拟为本次限制性股票激励计划的参加对象，回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

　　鉴于公司已于2023年6月16日实施完成2022年年度权益分派方案，故根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司需对本激励计划限制性股票首次授予价格进行调整。经过调整后，首次授予的限制性股票的授予价格由5.10元/股调整为5.052元/股。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》的具体内容详见2023年6月27日巨潮资讯网公司相关公告。

　　2. 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因董事李刚、徐兰芝、李海全拟为本次限制性股票激励计划的参加对象，回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　综上，董事会同意本激励计划的首次授予日为2023年6月26日，并同意以人民币5.052元/股的授予价格向185名激励对象授予919.20万股限制性股票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》的具体内容详见2023年6月27日巨潮资讯网公司相关公告。

　　3. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度开展远期外汇交易的议案》。

　　为规避和防范汇率波动风险，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值交易，交易总额不超过2亿美元，期限为董事会审议通过后12个月内。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。相关内容详见2023年6月27日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于2023年度开展远期外汇交易的公告》。

　　4. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的议案》

　　同意公司及子公司根据经营实际需要，开展铜等原材料的套期保值业务，2023年铜、铝、塑料、PVC等期货套期保值的保证金合计最高额度为不超过22,000万元，铜、铝等期权套期保值时点持仓量不超过1,000吨。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见2023年6月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的公告》。

　　5. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　同意公司及子公司与合作银行开展合计即期余额不超过人民币30亿元的票据池业务。上述票据池业务的开展授权期限为自股东大会审议通过起12个月内。业务期限内，该额度可滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项均发表了同意意见。相关内容详见2023年6月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于开展票据池业务的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2023年7月12日（星期三）下午14：30时，在浙江省杭州市临安区青山湖街道科技大道2159号万马创新园，万马办公大楼6楼会议室召开2023年第二次临时股东大会。

　　三、备查文件

　　1.第六届董事会第十一次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江万马股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十七日

　　证券代码：002276        证券简称：万马股份         公告编号：2023-062

　　债券代码：149590        债券简称：21万马01

　　浙江万马股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

　　自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2023年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内（即2022年10月17日至2023年4月17日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况说明如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1.核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2.本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3.公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，除下列核查人士外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　1.内幕信息知情人买卖公司股票情况

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，内幕信息知情人不存在买卖公司股票的行为。

　　2.激励对象买卖公司股票情况

　　经核查，在自查期间共有24名激励对象存在买卖公司股票的行为。公司结合本激励计划的进程对该24名激励对象买卖公司股票的情况进行审核后，其在自查期间进行的股票交易行为均系其基于自身对二级市场情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、本次核查结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司在策划本激励计划事项过程中已严格按照上述规定采取了相应保密措施，限定了参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在本激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1.《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2.《股东股份变更明细清单》。

　　浙江万马股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十七日

　　证券代码：002276         证券简称：万马股份          公告编号：2023-063

　　债券代码：149590         债券简称：21万马01

　　浙江万马股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万马股份有限公司

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会召集人：公司董事会。2023年6月26日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年7月12日（星期三）召开2023年第二次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会的召开符合法律法规、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议拟召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年7月12日下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2023年7月12日

　　通过深交所交易系统投票的时间为：2023年7月12日 9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深交所互联网投票系统投票的时间为：2023年7月12日上午9:15 至下午3:00 期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年7月5日。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：浙江省杭州市临安区青山湖街道科技大道2159号，万马创新园办公楼6楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称及编码（表一）

　　2.提案内容披露情况

　　上述提案已分别经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展票据池业务的公告》等相关公告。

　　三、提案编码

　　1.公司已对提案进行编码，详见表一；

　　2.本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

　　3.除总议案以外，本次股东大会的提案编码按 1.00的格式顺序且不重复地排列；

　　4.本次股东大会无互斥提案，不含需分类表决的提案，不存在征集事项。

　　四、会议登记等事项

　　1.登记时间：2023年7月5日，9:30-11:30、14:00-17:00。

　　2.登记地点：浙江省杭州市临安区青山湖街道科技大道2159号，万马创新园办公楼万马股份董秘办。

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理参会登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

　　（2）法人股东法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证明书、证券账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可将前述证件采取信函或传真的方式登记，不接受电话登记。

　　4.会议联系方式

　　联系人姓名：赵宇恺、邵淑青

　　电话：0571-63755256、63755192；传真：0571-63755256。

　　电子邮箱：investor@wanmaco.com

　　与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。 参加网络投票具体操作方法和流程详见附件 1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　1.第六届董事会第十一次会议决议；

　　2.第六届监事会第六次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　浙江万马股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362276；

　　2.投票简称：万马投票。

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年7月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2023年7月12日上午9:15，结束时间为：2023年7月12日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　浙江万马股份有限公司2023年第二次临时股东大会

　　授 权 委 托 书

　　1.委托人名称：

　　持有公司股份的性质和数量：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　2.受托人姓名、身份证号码：

　　3.委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期：    年  月  日，有效期限：自签署之日起至本次会议结束。

　　5.委托人签名（法人股东加盖公章）:

　　签署日期：    年  月  日

　　证券代码：002276        证券简称：万马股份         公告编号：2023-058

　　债券代码：149590        债券简称：21万马01

　　浙江万马股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2023年6月26日

　　● 限制性股票首次授予数量：919.20万股

　　● 限制性股票首次授予价格：5.052元/股

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”或“万马股份”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本计划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年6月26日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2023年6月26日为首次授予日，以5.052元/股的价格授予185名激励对象共计919.20万股限制性股票。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1.2023年4月16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　2.2023年5月8日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划获得青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》，青岛西海岸新区国有资产管理局原则同意浙江万马股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划。

　　3.2023年5月31日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023年5月8日至2023年5月17日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

　　4.2023年6月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2023年6月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本激励计划简述

　　2023年6月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划的主要内容如下：

　　（一）激励工具：限制性股票。

　　（二）股票来源：公司回购专用证券账户回购的A股股份。

　　（三）首次授予价格：5.10元/股。

　　（四）激励对象：本计划首次授予的激励对象人数为185人，包括公司（含控股子公司，下同）董事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为需要激励的人员。

　　（五）本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：

　　1.本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　2.自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

　　3.本激励计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。本计划首次及预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　4.解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依据激励计划解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。所有激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：①激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。

　　②在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。

　　③以上净资产收益率指“扣非加权平均净资产收益率”，净资产收益率及扣非归母净利润指标计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作为计算依据。

　　若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售；若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。

　　（5）激励对象个人层面绩效考核

　　公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将分板块对激励对象在每个考核年度内进行考评打分；绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个等级，对应的当年度解除限售比例系数具体如下：

　　个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销。

　　（六）限制性股票解除限售的对标公司选取

　　根据申万行业分类标准，公司属于“电气设备-高低压设备-线缆部件及其他”，从中选取与万马股份主营业务、产品类型及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。13家对标企业名单具体如下：

　　若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　鉴于公司已于2023年6月16日实施完成2022年年度权益分派方案，根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司需对本激励计划限制性股票首次授予价格进行调整，首次授予价格由5.10元/股调整为5.052元/股。

　　除次之外，本激励计划首次授予实施情况与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司具备以下条件

　　1.公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5.证券监管部门规定的其他条件。

　　（三）授予限制性股票的业绩条件

　　2021年扣非归母净利润不低于2.3亿元且不低于前三年平均水平；2021年扣非加权平均净资产收益率不低于4.0%，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；2021年应收账款周转率不低于3.5次。

　　（四）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（五）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

　　1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（六）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

　　1.未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

　　2.上市公司独立董事、监事；

　　3.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　4.国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　综上，董事会同意本激励计划的首次授予日为2023年6月26日，并同意以人民币5.052元/股的授予价格向185名激励对象授予919.20万股限制性股票。

　　五、本计划首次授予的具体情况

　　1.首次授予日：2023年6月26日。

　　2.授予数量：919.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,548.9098万股的0.89%。

　　3.授予人数：185人。

　　4.授予价格：5.052元/股。

　　5.股票来源：公司回购专用证券账户回购的A股股份。

　　6.本计划首次授予部分的限售期和解除限售安排情况：

　　自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

　　本激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。本计划首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　7.本计划首次授予部分激励对象获授的限制性股票分配情况：

　　本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8.本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年6月26日，首次授予的919.20万股限制性股票应确认的总成本约为5,770.74万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　注：：①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　②预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　③如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、实施股权激励所募集资金的用途

　　本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、独立董事意见

　　独立董事对首次授予相关事项发表独立意见如下：

　　1.公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。

　　2.根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2023年6月26日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

　　3.公司不存在《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

　　4.本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　5.公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6.公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，增强核心经营管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，独立董事一致同意本激励计划以2023年6月26日为首次授予日，并同意以人民币5.052元/股的授予价格向185名激励对象授予919.20万股限制性股票。

　　十一、监事会核查意见

　　监事会对首次授予相关事项发表核查意见如下：

　　1.本激励计划首次授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

　　2.本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3.公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4.公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

　　综上，监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年6月26日，并同意以人民币5.052元/股的授予价格向185名激励对象授予919.20万股限制性股票。

　　十二、律师法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需按照相关要求在规定期限内履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　十三、独立财务顾问的核查意见

　　综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票首次授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十四、备查文件

　　1.《浙江万马股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》；

　　2.《浙江万马股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》；

　　3.《浙江万马股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4.《北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　5.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　浙江万马股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十七日

　　证券代码：002276          证券简称：万马股份          公告编号：2023-061

　　债券代码：149590          债券简称：21万马01

　　浙江万马股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2023年6月26日审议通过《关于开展票据池业务的议案》，决议同意公司及子公司拟与国内商业银行开展合计即期余额不超过人民币30亿元的票据池业务。该议案须提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　一、票据池业务情况概述

　　1.业务概述

　　票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2.合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司经营层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3.业务期间

　　票据池业务的开展授权期限为自股东大会审议通过起12个月内。

　　4.业务额度

　　公司及子公司共享不超过30亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币30亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　5.担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着业务规模的扩大，公司及子公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司及子公司结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时，公司及子公司与供应商合作也经常采用开具银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。

　　1.收到票据后，公司及子公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本。

　　2.公司及子公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　3.开展票据池业务，可以将公司及子公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险与风险控制措施

　　1.流动性风险

　　公司及子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司及子公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，可能出现公司及子公司资金流动性风险。

　　风险控制措施：公司及子公司通过用新收票据入池置换保证金方式，确保资金流动性风险可控。

　　2.业务模式风险

　　公司及子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，并在质押票据到期后办理托收解付；若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，可能产生合作银行要求公司及子公司追加担保的风险。

　　风险控制措施：公司及子公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司及子公司新收票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1.在额度范围内，授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　2.授权公司资金部负责组织实施票据池业务。公司资金部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3.公司内审部负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

　　4.独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事及监事会意见

　　1.独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。同意公司及子公司共享不超过30亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币30亿元。上述额度可滚动使用。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2.监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过30亿元的票据池业务。业务期限内，该额度可滚动使用。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江万马股份有限公司董事会

　　二○二三年六月二十七日

　　证券代码：002276         证券简称：万马股份          公告编号：2023-057

　　债券代码：149590         债券简称：21万马01

　　浙江万马股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　首次授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年6月26日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2023年4月16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　（二）2023年5月8日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划获得青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》，青岛西海岸新区国有资产管理局原则同意浙江万马股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划。

　　（三）2023年5月31日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023年5月8日至2023年5月17日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

　　（四）2023年6月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年6月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票激励计划相关事项的调整情况

　　（一）调整事由

　　2023年5月8日，公司2022年度股东大会审议通过2022年年度权益分派方案为：以公司总股本1,035,489,098股扣除公司回购专户股份30,330,762股后的总股本1,005,158,336股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.48元（含税），不转增不送股。鉴于公司已于2023年6月16日实施完成2022年年度权益分派方案，故根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需对本激励计划限制性股票首次授予价格进行调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　因此，公司根据相关规定对限制性股票的首次授予价格做出相应调整。

　　1、授予价格的调整方法

　　（1）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（3）调整结果

　　P=5.10-0.048=5.052元/股。

　　经过调整后，首次授予的限制性股票的授予价格由5.10元/股调整为5.052元/股。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划》等相关的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司已于2023年6月16日实施完成2022年年度权益分派方案，根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司需对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票首次授予价格进行调整。

　　我们认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励计划》中的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司对本激励计划限制性股票首次授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对本激励计划首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予及价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1.《浙江万马股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》；

　　2.《浙江万马股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》；

　　3.《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4.《北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江万马股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十七日

　　证券代码：002276         证券简称：万马股份         公告编号：2023-056

　　债券代码：149590         债券简称：21万马01

　　浙江万马股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2023年6月26日以通讯表决方式召开，本次监事会会议通知已于2023年6月21日发出。公司监事会主席王婵娟女士主持召开了本次会议，公司全体3名监事出席了会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》

　　经审核，监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　2.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象首次授予限制性股票相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。激励对象具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年6月26日，并同意以人民币5.052元/股的授予价格向185名激励对象授予919.20万股限制性股票。

　　3.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度开展远期外汇交易的议案》。

　　为规避和防范汇率风险，公司及控股子公司拟开展远期外汇交易，交易总额不超过2亿美元，期限为董事会审议通过后12个月内。

　　4.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的议案》。

　　为规避原料价格波动风险，同意公司及子公司根据经营实际需要开展铜等原材料的套期保值业务。2023年铜、铝、塑料、PVC等期货套期保值的保证金合计最高额度为不超过22,000万元，铜、铝等期权套期保值时点持仓量不超过1,000吨。

　　5.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的 使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股 东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过30 亿元的票据池业务。业务期限内，该额度可滚动使用。

　　三、备查文件

　　1.第六届监事会第六次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江万马股份有限公司监事会

　　二二三年六月二十七日