重庆百亚卫生用品股份有限公司 关于2021年股票期权与限制性股票激励 计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份       公告编号：2023-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年度业绩考核结果，对59名激励对象已获授但未达成解除限售条件的限制性股票及因离职而不具备激励对象资格的12名激励对象所持有的尚未解除限售条件的限制性股票实施回购注销，涉及股份数量929,000股，占回购注销前公司总股本的0.2159%。

　　2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次部分限制性股票的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由430,330,300股变更为429,401,300股。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，2023年4月17日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。近日，公司本次部分限制性股票的注销回购事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将相关情况公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月30日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司同日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年12月1日至2021年12月10日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-055）。

　　3、2021年12月17日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。

　　4、2022年1月14日，公司召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年1月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-006）《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予完成的公告》（公告编号：2022-007）。首次授予股票期权的登记日为2022年1月20日，首次授予限制性股票的上市日为2022年1月24日。

　　6、2022年4月15日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　7、2022年5月30日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2023年3月23日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会对上述议案进行了审议并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-018）。

　　9、2023年4月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权合计459,240份已办理完成注销事宜。

　　10、2023年4月17日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》等。公司2022年利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2022年度利润分配方案的权益分派股权登记日为2023年4月25日，并已于2023年4月26日实施完成。

　　11、2023年4月18日，2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售的限制性股票数量合计150,000股已上市流通。

　　12、2023年6月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销的原因及数量

　　1、第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）的规定：若公司线上业务营业收入未满足业绩考核目标的，公司及控股子公司负责线上业务的激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销；若公司当期营业收入和净利润未达到业绩考核目标，非线上业务员工对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　因2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，所涉59名非线上业务激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的481,500股限制性股票应由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　2、激励对象不再具备激励资格

　　根据公司《激励计划（草案）（修订稿）》的规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。本激励计划首次授予的12名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售条件的限制性股票共计447,500股应由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　综上，本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）（修订稿）》向激励对象授予的人民币普通股A股，本次回购注销的限制性股票数量共计929,000股，占公司本次激励计划实际授予限制性股票总数的36.3957%，占本次回购注销前公司总股本的0.2159%。

　　（二）回购价格

　　1、回购价格调整情况

　　公司根据2021年度和2022年度分红派息实施的实际情况对限制性股票回购价格进行调整，具体调整情况如下：

　　（1）根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定及公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年5月30日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票回购价格由8.69元/股调整为8.39元/股。

　　（2）根据公司《激励计划（草案）（修订稿）》规定及公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2023年6月12日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票的回购价格由8.39元/股调整为8.09元/股。

　　2、回购注销价格

　　根据公司《激励计划（草案）（修订稿）》规定：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　根据公司2021年度及2022年度分红派息实施完成的实际情况，因离职而不具备激励对象资格的12名激励对象和因在第一个解除限售期不满足解除限售条件的1名非线上业务激励对象参与了2021年度的权益分派，其持有的限制性股票回购价格为8.39元/股；因在第一个解除限售期不满足解除限售条件的58名非线上业务激励对象参与了2021年度和2022年度的权益分派，其持有的限制性股票回购价格为8.09元/股。公司按照上述回购价格加上银行同期存款利息之和对929,000股限制性股票进行回购并注销。

　　（三）回购资金及来源

　　本次公司回购限制性股票的资金总额为7,674,840.20元（其中含利息24,305.20元），回购资金均来自于公司自有资金。

　　三、本次回购注销办理情况

　　根据2021年第二次临时股东大会授权，并经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司实施本次回购注销，向71名激励对象支付了本次回购部分限制性股票的款项合计7,674,840.20元（其中含利息24,305.20元）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并于2023年6月13日出具了《重庆百亚卫生用品股份有限公司限制性股票激励计划部分回购注销情况验资报告》（信会师报字[2023]第ZD10122号）。认为：截止2023年6月13日止,贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币7,674,840.20元（其中含利息24,305.20元），因此减少股本人民币929,000元。截至2023年6月13日止，变更后的股本为人民币429,401,300元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至本公告披露日，公司本次回购的929,000股限制性股票已完成注销。

　　四、本次限制性股票回购注销前后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销后，公司股份总数将减少929,000股，股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由430,330,300股变更为429,401,300股，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将按照法规要求继续执行。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定。

　　公司以自有资金对部分限制性股票进行回购，回购价格及回购数量符合公司《激励计划（草案）（修订稿）》规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月27日