广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要

　　股票简称：桂东电力                          股票代码：600310

　　2023年6月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的评估结果和定价情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及上海证券交易所等有关审批机关的批准或核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案摘要内容以及本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　交易对方广投产服集团已出具承诺函并承诺：

　　“本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　释义

　　本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概要

　　2023年6月26日，上市公司与广投产服集团签订了《股权转让合同》，拟通过现金出售的方式向广投产服集团出售永盛石化2%股权。

　　本次交易完成后，上市公司仍持有永盛石化49%股权，广投产服集团将持有永盛石化2%股权。

　　二、本次交易标的资产预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。

　　本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。标的资产的评估结果和定价情况等将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。

　　三、本次交易的支付方式

　　本次交易的支付方式为现金支付。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方广投产服集团属于广投集团下属企业，与上市公司属于同一实际控制人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

　　基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　上市公司主要业务为电力业务和油品业务。油品业务方面，以控股子公司永盛石化作为主导平台，从事石化仓储、成品油销售、加油站投资建设等业务。

　　通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化2%的股权，公司将剥离主要石化板块业务，进一步聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，对上市公司的总股本和股权结构无影响。

　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　本次交易完成后，因永盛石化不再纳入合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅下降，同时上市公司的资产负债率将降低。

　　八、本次交易的决策与审批程序

　　（一）已经履行的审批程序

　　1、本次交易预案相关议案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的程序

　　1、交易对方广投产服集团履行其内部所必需的决策程序；

　　2、本次交易相关标的的资产评估报告需获得国有资产监督管理机构或其授权主体备案；

　　3、本次交易正式方案相关议案获得上市公司董事会审议通过；

　　4、广投集团作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

　　5、本次交易正式方案相关议案需上市公司股东大会批准；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。

　　本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　九、控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东正润集团已原则性同意本次重组。

　　十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明：自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

　　十一、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：

　　（一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺

　　（二）上市公司控股股东的相关承诺

　　（三）交易对方的相关承诺

　　（四）标的公司的相关承诺

　　（五）恒润石化、恒润筑邦的相关承诺

　　十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。

　　（三）股东大会表决及网络投票安排

　　公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　（四）确保交易定价公允、合理

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书中进行披露。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

　　在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易涉及的审批风险

　　本次交易预案相关议案已经上市公司董事会审议批准，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易的决策与审批程序”之“（二）尚需履行的程序”。本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成、标的资产交易作价尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果尚未最终确定，标的资产的评估结果及交易作价将在重组报告书中进行披露，提请投资者注意相关风险。

　　（四）本次交易完成后可能摊薄即期回报的风险

　　本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营业收入将大幅下降，本次交易可能造成上市公司每股收益被摊薄。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此上市公司暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益变动的具体影响，相关分析与测算将在重组报告书中予以披露，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　（五）往来款项及担保无法按期清理的风险

　　本次交易前，永盛石化作为上市公司的控股子公司，由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情形。同时为保证永盛石化正常经营，上市公司为永盛石化部分借款提供连带责任担保。截至本预案摘要签署日，永盛石化对上市公司的应付资金款项为104,420.56万元，其中本金：88,834.56万元、利息15,586.00万元。上市公司向永盛石化提供担保13,333.33万元。截至本预案摘要签署日，交易相关方正在协商解决前述往来资金款项及担保事项，具体解决方案将在本次交易的重组报告书中披露。

　　根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。

　　虽然交易各方已就上市公司与永盛石化往来款项及担保事项做了合理安排，但是若永盛石化无法完成前述款项的清偿，或者广投产服集团未按照约定向上市公司提供反担保，则本次交易面临无法达成的风险。

　　二、与上市公司相关的风险

　　（一）上市公司收入规模大幅下降的风险

　　上市公司2022年度的营业收入约为174.35亿元，标的公司永盛石化2022年收入约为112.55亿元。本次交易完成后，标的公司的收入将不再纳入上市公司合并报表，将导致上市公司收入规模大幅下降。

　　（二）上市公司业绩大幅波动的风险

　　2021年度、2022年度，上市公司的净利润分别为9,849.51万元、-15,068.46万元，公司业绩波动较大，主要受油品贸易波动较大、公允价值变动损益金额较大影响。本次出售完成后，上市公司的业绩受油品业务影响将显著减小，但交易后仍持有永盛石化49%股权，油品业务对上市公司利润仍将有一定影响。截至本预案签署日，上市公司持有金额较大的金融资产，上市公司业绩仍然可能因其公允价值变动而大幅波动。提请投资者注意相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）交易完成后存在一定程度同业竞争的风险

　　本次交易完成后，标的公司成为上市公司实际控制人的下属企业，上市公司的控股子公司恒润石化及恒润筑邦可能与实际控制人控制的企业在油品、化工品贸易业务等方面存在一定的业务重叠。

　　针对上述情形，上市公司、恒润筑邦及恒润石化已出具承诺函，在本次交易完成之日起12个月内上市公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，恒润筑邦、恒润石化承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。

　　上市公司已采取适当措施确保消除潜在同业竞争情形，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　（二）交易完成后可能存在新增关联交易的风险

　　本次交易标的公司的交易对方为上市公司实际控制人控制的企业。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司关联方，考虑到永盛石化与恒润石化及恒润筑邦仍有存量油品、化工品贸易业务及债权债务关系，因此本次交易后上市公司可能新增与实际控制人控制的企业的关联交易。

　　（三）股价波动风险

　　股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（四）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一章 本次交易方案

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国际地缘政治冲突导致原油价格波动频繁

　　我国现行的成品油定价机制决定了国内成品油市场会随着国际原油价格的变化而波动。近年来，由于国际地缘政治冲突频发，导致原油及成品油价格波动频繁，对从事成品油批发、零售的企业在油品采购、经营管理等方面带来了较大挑战，特别是乌克兰危机发酵导致国际石油价格飙升，油品贸易业务面临较大的经营压力。

　　2、油品贸易业务资金需求量大

　　成品油批发、零售行业属于资金密集型行业，企业的发展壮大需要强大的资金支持，如加油站新建、油库扩容、油罐车购置、信息化系统升级、加油站终端扩张等需要投入大量资金。近年来上市公司大力发展电力业务，上市公司可以投入发展油品贸易业务的资金有限。

　　（二）本次交易的目的

　　1、通过资产出售优化公司主营业务结构，实现公司长远战略布局

　　近年来，上市公司以打造具有重要区域影响力的“零碳”能源上市企业为目标，紧紧围绕“聚焦电力主业，多能互补驱动”战略任务，立足新发展阶段紧紧围绕电力主业做优做强。

　　本次交易后，上市公司将剥离主要油品贸易业务，是上市公司实施“聚焦主业、突出主业”战略的重要举措，未来上市公司将投入更多的资源和精力发展电力产业。

　　2、规避风险，提升上市公司的持续经营能力

　　本次交易完成后，上市公司剥离主要石化板块业务，一方面可以大幅度降低油品价格变动对上市公司经营业绩的风险，另一方面未来上市公司可进一步聚焦主责突出电力主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概要

　　上市公司拟通过协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永盛石化2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。

　　（二）本次交易主要内容

　　1、交易主体

　　本次交易的交易对方为广投产服集团，广投产服集团为广投集团所属企业。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为永盛石化2%股权。

　　3、交易方式

　　本次交易的交易方式为非公开协议转让。

　　4、标的资产的预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估尚未完成。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。上市公司相关工作完成后及时披露相关信息。

　　5、支付方式

　　本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。

　　6、过渡期安排

　　根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期（自评估基准日至股权交割日期间）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。

　　7、本次交易的其他安排

　　根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。

　　8、本次交易相关决议的有效期

　　本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广投集团所控制的企业。上市公司、广投产服集团均受广投集团控制。根据《上市规则》，广投产服集团为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

　　基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

　　广西能源股份有限公司

　　年    月    日