(上接D66版)武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告 (下转D68版)

　　(上接D66版)

　　二、2022年度报告摘要修订内容

　　（一）近3年的主要会计数据和财务指标

　　原内容为：

　　修订后为：

　　（二）报告期分季度的主要会计数据

　　原内容为：

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　修订后为：

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　2023年6月25日，公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，据此，公司对2022年分季度相关主要财务数据进行了修订。（公告编号：临2023-077号）

　　（二）公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　原内容为：

　　修订后为：

　　（三）公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　原内容为：

　　2022年度，受宏观经济、行业持续下滑加之公司自身债务沉重所导致的流动资金短缺的影响，公司先后失去了多个体育业务，同时因债务引起的仲裁、诉讼也逐步增多。在有限的资金情况下，虽然公司努力推进了其他业务的正常开展，但受前述不利因素的影响，截至2022年12月31日，公司总资产为341,229.30万元，同比减少51.71%；归属于母公司所有者权益-462,353.82万元，同比减少806.80%。2022年度，公司累计实现营业收入65,641.68万元，同比减少57.75%；实现归属于母公司净利润-516,648.50万元。

　　修订后为：

　　2022年度，受宏观经济、行业持续下滑加之公司自身债务沉重所导致的流动资金短缺的影响，公司先后失去了多个体育业务，同时因债务引起的仲裁、诉讼也逐步增多。在有限的资金情况下，虽然公司努力推进了其他业务的正常开展，但受前述不利因素的影响，截至2022年12月31日，公司总资产为341,229.30万元，同比减少51.07%；归属于母公司所有者权益-462,353.82万元，同比减少923.15%。2022年度，公司累计实现营业收入75,956.78万元，同比减少47.80%；实现归属于母公司净利润-506,820.03万元。

　　除上述修订外，《武汉当代文化体育集团股份有限公司2022年年度报告》的其他内容未发生变更或修订。由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，公司将进一步强化信息披露培训和事前核对工作，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2023年6月26日

　　证券代码：600136           证券简称：*ST明诚            公告编号：临2023-079号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　关于《上海证券交易所关于对公司

　　2022年年度报告的信息披露问询函》的

　　回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2022年年度报告对应收账款、存货、商誉计提了大额的资产减值，该事项是造成公司大幅亏损的主要原因，有关存货、商誉等资产减值计提是否充分，公司仍在进一步自查中，后续如需进一步进行资产减值或追溯调整，公司将及时履行相关信息披露义务。

　　● 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。

　　公司于2023年5月11日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露问询函》【上证公函（2023）0470号】（以下简称“《问询函》”）。现就相关事项回复如下：

　　一、关于无法表示意见及内控否定意见所涉事项

　　1.审计报告显示，根据亚洲足球联合会（以下简称亚足联）与*ST明诚控股子公司Super Sports Media Inc（以下简称新英开曼）签署的许可协议，新英开曼应于2022年10月1日前向亚足联支付4,500万美元的亚足联赛事中国区版权款。因未支付上述款项，新英开曼收到亚足联通知，要求提前终止与新英开曼签署的许可协议。其后，北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称新爱体育）与亚足联达成协议取得了亚足联赛事中国区版权并相应支付了版权款。年审会计师未能获取新爱体育与亚足联之间的交易协议，且无法通过其他替代程序核实相应收入金额。请公司补充披露：

　　（1）结合新英开曼与亚足联终止协议有关情况，说明相关业务本期开展情况及后续安排；

　　回复：

　　1、亚足联终止协议有关情况

　　2022年11月1日，公司控股子公司新英开曼收到亚足联《终止通知》（以下简称终止函），其要求提前终止与新英开曼签署的《Agreement regarding the exploitation of certain media and sponsorship rights between the Football Confederation and Super Sports Media Inc. in respect of certain football competitions》（以下简称“许可协议”）及相关附件，其内容如下：

　　（1）根据亚足联与新英开曼签署的许可协议，新英开曼应于2022年10月1日前向亚足联支付4,500万美元，2022年10月3日，亚足联向新英开曼发出催款通知，并延长了10个工作日的支付时间，但截至目前，亚足联尚未收到该笔款项。

　　（2）根据许可协议第15.2条的规定，亚足联将立即终止许可协议，并根据15.3（i）条规定，新英开曼以及任何被许可方在许可协议项下任何的权利将立即终止。

　　（3）亚足联将保留一切权利，包括但不限于所有未付款项、逾期付款收取利息的权利，以及亚足联就许可协议提前终止可能遭受的损失向新英开曼索赔。

　　（4）要求公司承担为新英开曼就许可协议项下业务开展所提供的保证。

　　2、新英开曼取得亚足联赛事中国区版权业务开展情况

　　（1）2020年11月26日，新英开曼与亚足联签订许可协议获取2021年至2024年亚足联赛事中国区域的版权和赞助权。

　　（2）2020年11月26日，新英开曼与新爱体育签订《AFC赛事框架合作协议》将亚足联赛事中国区域的版权和赞助权销售给新爱体育。协议约定，在每一个赛事年度开始前，双方对该赛事年度的新媒体权利对价、支付方式进行商议，具体内容由每一年度的AFC赛事授权协议进行约定。

　　（3）2020年11月26日，新英体育数字电视传播（上海）有限公司（以下简称新英上海）与新爱体育签订《AFC赛事许可权利协议》约定2021年亚冠联赛及世界杯预选赛第三阶段（十二强赛）的转播价格。其后，新英上海、新英开曼、新爱体育签订《变更协议》约定《AFC赛事许可权利协议》签约主体变更为新英开曼、新爱体育。

　　（4）2021年亚冠联赛及世界杯预选赛第三阶段（十二强赛）完成后，就亚足联赛事项目，双方未签订后续许可协议。

　　截止收到亚足联终止函前，新英开曼正常开展相关业务，获取赛事信号并提供给新爱体育正常播出。

　　由于近年来公司负债率居高不下，经营性现金流短缺，加之相关应收款项未及时收回，导致控股子公司新英开曼无法按时支付亚足联2022年度相关费用，亚足联对新英开曼发出终止函，终止了前述许可协议并保留追索权。至此，从2022年11月开始，公司控股子公司新英开曼失去了国内的转播、分销亚足联赛事中国区业务，公司体育版权业务的收入减少。

　　3、后续安排

　　亚足联终止与新英开曼许可权利后，新爱体育与亚足联达成许可协议，由新爱体育直接获得了亚足联赛事中国区域的版权和赞助权，并向亚足联支付了相关版权费。

　　（2）结合公司、亚足联和新爱体育开展相关业务的具体模式、彼此间签署合同情况、资金回款等，说明公司本期确认有关亚足联赛事中国区版权收入金额及依据，是否符合《企业会计准则》有关规定；

　　回复：

　　1、新英开曼与亚足联签署合同及付款情况：

　　（1）2020年11月26日，新英开曼与亚足联签订许可协议获取2021年至2024年亚足联赛事中国区域的版权和赞助权；

　　（2）2022年11月1日，公司控股子公司新英开曼收到亚足联《终止通知》（以下简称终止函），其要求提前终止与新英开曼签署的许可协议；

　　（3）新英开曼通过现金及三方抵账的形式已向亚足联支付2021年度亚足联赛事中国区版权及赞助款，新英开曼未向亚足联支付2022年度亚足联赛事中国区版权及赞助款。

　　2、新英开曼与新爱体育合同签署及收款情况：

　　（1）2020年11月26日，新英开曼与新爱体育签订《AFC赛事框架合作协议》,约定将2021年至2024年亚足联赛事中国区域的版权和赞助权销售给新爱体育，并且在每一个赛事年度开始前，双方对该赛事年度的新媒体权利对价、支付方式进行商议，具体内容根据每一年度的AFC赛事安排进行。就赞助权益的权利对价、支付方式由双方另行签署协议进行约定。

　　（2）2020年11月26日，新英开曼全资子公司新英体育数字电视传播（上海）有限公司（以下简称“新英上海”）与新爱体育签订《AFC赛事许可权利协议》，约定亚足联亚洲区预选赛-卡塔尔之路（卡塔尔2022世界杯亚洲区预选赛第三阶段比赛（十二强赛））及2021年亚足联冠军联赛（小组赛、淘汰赛和决赛）权利许可费用。许可期限自生效日期起，至关键条款中的赛事最后一场比赛结束后30天止。许可权利中卡塔尔2022世界杯亚洲区预选赛第三阶段比赛最后一场比赛于2022年3月29日结束，2021年亚足联冠军联赛最后一场比赛于2021年11月23日结束。

　　（3）2021年10月21日，新爱体育、新英开曼和新英上海签订《变更协议》约定自2020年11月26日起签约主体由新英上海变更为新英开曼。新英上海不再享有原协议项下许可方的全部权利，亦不再承担原协议项下许可方的义务。

　　（4）上述《AFC赛事许可权利协议》完成后，新英开曼与新爱体育未就2022年亚足联赛事续签许可权利协议。但新英开曼在被亚足联终止许可权利前正常向新爱体育提供了其他赛事信号，新爱体育也正常播出了相关赛事。

　　（5）截止2022年12月31日，新爱体育已支付2020年11月26日签订的《AFC赛事许可权利协议》及后续《变更协议》中约定的许可费用。

　　截至目前，新英开曼与新爱体育未就2022年亚足联赛事续签许可权利协议，而2022年新爱体育已在其视频平台正常播放了新英开曼向其提供的亚足联相关赛事，公司曾向新英开曼、新英开曼以及新爱体育的高管进行咨询，新英开曼、新英开曼以及新爱体育高管均未对该事项进行回复，新爱体育也未向新英开曼支付亚足联相关赛事的项目许可费。

　　3、2022年亚足联赛事中国区版权及赞助权收入确认情况：

　　新英开曼收入成本确认情况：

　　新英开曼亚足联赛事收入按授权转播赛事已完赛场次占预计赛事总场次比例确认收入。

　　新英开曼亚足联赛事成本按授权转播赛事已完赛场次占预计赛事总场次比例确认成本。

　　单位：美元/元

　　结合与新英开曼沟通情况，公司认为2022年新英开曼被亚足联终止许可权利前的收入很可能不能满足《企业会计准则第14号——收入》第二章确认第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回的收入确认条件。因此新英开曼账面未确认中国区收入。

　　FMA收入成本确认情况：

　　公司控股子公司亚洲足球商业开发有限公司(Football Marketing Asia Limited 以下简称“FMA”)为亚足联2021年-2028年亚足联所有相关赛事的全球独家商业权益（包含赞助权和版权）合作方，主要收入来源于各地区的版权转播收入和赞助收入。

　　其中，赞助权收入按合同签订时至第一周期结束日2024年12月31日，根据合同约定期限分期平均确认收入，合同签订早于2021年1月1日，则自2021年1月1日起至合同约定期限止分期确认收入；转播权收入按与客户合同约定授权转播赛事已完赛场次占预计赛事总场次比例确认收入。

　　FMA亚足联项目成本主要分为1.亚足联成本；2.赛事筹备成本；3.项目资本化成本；4.其他成本。其中亚足联成本、赛事筹备成本、资本化成本均为按已转播的比赛场次占第一周期内亚足联赛事总预计比赛场次比例分摊确认成本，其他为当年为赛事发生成本直接计入当年成本。2022年度FMA亚足联赛事收入成本如下表所示：

　　单位：美元/元

　　注：2022年度收入中包含新爱体育已支付的款项。

　　由于FMA未能取得新爱体育与亚足联签署的权利许可合同，无法确认合同总金额以及其他交易细节，因此无法按原有会计政策规定按实际完赛场次占预计总场次分摊确认收入。公司合并报表按新爱体育实际支付的款项确认为2022年度亚足联赛事中国区收入。

　　按新爱体育实际支付款项确认为2022年度亚足联赛事中国区收入虽然较为谨慎，但由于并未取得新爱体育与亚足联之间的交易合同，公司管理层无法核实相关交易细节，无法判断2022年度亚足联赛事中国区版权收入金额的准确性。

　　经与年审会计师沟通，该处理方式不符合《企业会计准则》有关规定，年审会计师已将该事项作为无法表示意见事项，并在审计报告正文中进行了描述。

　　（3）说明是否需对以前年度收入、成本等的确认进行会计差错更正，是否符合《企业会计准则》有关规定。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　公司控股子公司FMA为亚足联2021年-2028年亚足联所有相关赛事的全球独家商业权益（包含赞助权和版权）合作方，主要收入来源于各地区的版权转播收入和赞助收入。收入期间为2021年度至2028年度，2021年度亚足联赛事收入根据公司会计政策，按实际完赛场次占已签订合同的预计总场次比例确认收入。收入确认符合《企业会计准则》有关规定，无需对以前年度收入、成本进行差错更正。

　　会计师核查程序及结论：

　　一、我们执行的主要审计程序如下：

　　（一）了解和评价公司管理层与收入确认、成本核算相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（二）核查公司与客户签订的合同或协议，并对合同关键条款进行检查；

　　（三）获取收入分摊记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常情况；

　　（四）查询网络关于亚足联赛事相关信息，核对赛事场次与公司确认分摊场次是否存在重大异常情况；

　　（五）检查公司各类成本的归集方法、成本分摊依据、以及当期营业成本的结转金额，确认公司的成本核算方法是否准确；

　　（六）核查公司现金流回款情况，并于账面记录核对，确认公司现金流正确记录；

　　（七）我们就新英开曼与新爱体育关于亚足联赛事合同标的金额、版权期限、签约时间、2021年度和2022年度分别支付的金额对新爱体育发出询证函，截止本回复出具日我们仍未收到回函；

　　（八）对前期亚足联赛事项目工作底稿进行复核，检查前期数据计量分摊与与公司会计政策规定的一致性。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　（一）根据新英开曼与亚足联签订授权协议条款，新英开曼未按合同规定期限内支付款项构成违约，亚足联于2022年10月向新英开曼发函终止授权协议并保有追索权。

　　新英开曼在被亚足联终止许可权利前正常向新爱体育提供了赛事信号，新爱体育亦正常播出相关赛事。但截止年报出具时双方未就2022年亚足联赛事续签许可权利协议。新爱体育也未向新英开曼支付2022年亚足联赛事项目许可费。

　　新英开曼已根据授权协议条款按2022年应支付金额确认成本及应付账款。但我们未能获取新爱体育与亚足联之间的授权协议，新爱体育未对我们回函证实其交易关键事项，我们无法根据收入会计政策规定将授权总金额按场次进行分摊确认收入，无法核实授权总金额及应分摊至2022年度具体金额，因此我们无法判断收入确认的准确性。

　　基于上述原因我们将该事项作为无法表示意见事项已在审计报告正文中进行了描述。

　　（二）公司以前年度相关业务收入、成本确认计量符合《企业会计准则》的规定，无需进行差错更正。

　　2.年报显示，公司控股子公司新英开曼与新爱体育签署的许可协议显示，新爱体育获得2021-2022赛季西甲版权许可权利的价格为美元1,500万元，生效日期为2021年8月1日，签署日期为2022年7月19日。而公司2021年年度报告中，2021-2022赛季西甲版权收入确认金额为欧元4,500万元。截止2022年12月末，新英开曼已根据总价格1,500万美元调整2021-2022赛季西甲版权收入金额。因相关合同在授权等方面存在争议（合同签订未经公司授权），会计师无法获取充分、适当的审计证据核实2021-2022赛季西甲版权最终确认金额，亦无法判断新英开曼按总价1,500万美元确认收入的准确性，亦无法判断是否应当对收入进行调整。请公司补充披露：

　　（1）新英开曼与新爱体育签署的许可协议是否有效，及对公司确认相关收入的影响；

　　回复：

　　2022年8月25日，公司收到控股子公司新英开曼与新爱体育签署的《LaLiga赛事分许可协议》（以下简称西甲许可协议），西甲许可协议显示新爱体育获得2021/2022赛季西班牙足球甲级联赛媒体版权（以下简称2021-2022赛季西甲版权）许可权利的价格为美元1,500万，生效日期为2021年8月1日，签署日期为2022年7月19日。公司收到的合同原件已加盖新英开曼公章、新爱体育合同专用章及骑缝章，但双方授权代表均未在合同原件上签字，除合同首页中签订日期为手写外，其他条款均为打印文本。同时，鉴于前述协议签订时，公司就此日常关联交易事项并未对新英开曼授权，也未将该事项提交公司董事会、股东大会审议，因此公司认为该合同的效力存疑。

　　2022年，因版权市场行情波动较大的原因，公司暂无法准确预计2022年度日常关联交易额度，故暂未对2022年日常关联交易予以授权。而许可协议签署日期为2022年7月19日，晚于许可协议生效日期2021年8月1日，因此在公司2022年尚未授权的情况下，许可协议是否生效尚存在不确定性。

　　2022年10月，公司董事会及股东大会对日常关联交易进行了补充授权，2022年度预计的日常关联交易金额中涉及的2021/2022赛季西甲联赛版权以4,500万欧元计算。具体情况详见《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2022-084号），《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-090号）。

　　由于新英开曼已将2021-2022赛季西甲版权按1,500万美元总价进行了调整，因此公司2022年度冲回2021年度已确认的相关收入，具体影响金额如下所示：

　　单位：美元/元

　　2022年度收入冲回详细说明见本题（2）相关回复

　　2021/22赛季西甲版权成本总成本为4,500.00万欧元，因新英开曼记账本位币为美元，2021/22赛季账面确认金额如下：

　　单位：美元/元

　　由于2022年未得到公司授权的情况下，许可协议是否有效尚存在不确定性，公司无法判断2022年度确认收入与调减收入是否准确。经与年审会计师沟通，作为无法表示意见事项，并在审计报告正文中进行了描述。

　　截至目前，公司已聘请天津入云律师事务所进行合同效力审查并出具法律意见书，律师认为，目前暂时没有充分证据证明许可协议存在无效情形，但是不排除因存在重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等情形而被主张撤销的可能性。公司认同法律意见书相关意见，认为在2021年度将2021-2022赛季西甲版权收入确认为美元 750万元能真实客观的反映公司的财务状况和经营成果，故将对2021年年度报告进行追溯调整。同时相应追溯调整2022年半年度报告以及2022年年度报告。具体更正情况，请详见公司差错更正说明（公告编号：临2023-077号）。

　　（2）结合前期及本期公司与西甲、新爱体育签订的相关许可协议，以及具体回款情况，说明公司前期按4,500万欧元、本期调整为1,500万美元确认西甲版权收入金额的合理性，前期收入确认是否恰当；

　　回复：

　　1、新英开曼与新爱体育就西甲联赛版权签订的许可协议如下：

　　（1）2020年11月26日新英开曼与新爱体育签订《LaLiga赛事框架合作协议》将西甲联赛2020-2021至2022-2023三个赛季的新媒体版权授予新爱体育；

　　（2）2020年11月26日新英上海与新爱体育签订《LaLiga赛事分许可协议》确定2020-2021西甲联赛授权许可时间自2020-2021赛季开赛之日至最后一场比赛结束后14天止及许可费用人民币24,120万元；

　　（3）新英开曼、新英上海及新爱体育签订《Laliga赛事分许可协议之补充协议》约定许可权利主体由新英上海变更为新英开曼。

　　2、回款情况

　　截止2022年12月31日，新英开曼与新爱体育就西甲联赛许可费用除2021-2022赛季未回款外，以前赛季款项均已收回。

　　3、收入确认情况

　　（1）2021年收入确认

　　1）根据《LaLiga赛事框架合作协议》新英开曼将西甲联赛2020-2021至2022-2023三个赛季的新媒体版权授予新爱体育；

　　2）2021-2022赛季于2021年8月开赛，新英开曼将赛事信号如期向新爱体育提供，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛事的播出。上述经济行为满足收入准则中：“合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务”及“该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务”的相关规定。期间亦无迹象表明存在异议或情况发生重大变化。

　　3）根据公司留存合同档案显示，2019-2020赛季双方合同签订日期为2020年1月9日，2020-2021赛季双方合同签订日期为2020年11月26日，均晚于当期赛季开赛日期。但新英开曼与新爱体育就西甲联赛进行正常结算，并已全额收回2019-2020赛季、2020-2021赛季西甲联赛版权费；

　　4）根据收入准则第十五条企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。2019-2020赛季、2020-2021赛季新英开曼与新爱体育结算价格均与新英开曼向西甲联盟支付的采购价格保持一致。公司按2019-2020赛季、2020-2021赛季交易习惯合理估计了2021-2022赛季交易价格。上述经济行为满足收入准则中：该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　5）基于2019-2020赛季、2020-2021赛季均按采购成本作为授权对价。考虑到西甲联赛在中国大陆区域授予新爱体育，2021-2022赛季已经形成了事实合同关系，根据收入准则第十五条企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格，延续2019-2020赛季、2020-2021赛季按采购成本作为授权对价的方式，将2021-2022赛季采购成本4,500万欧元作为授权对价并相应确认销售收入，相关会计处理符合会计准则规定。

　　目前公司已聘请天津入云律师事务所对该合同是否有效进行了审查并出具法律意见书。律师认为，目前暂时没有充分证据证明许可协议存在无效情形，但是不排除因存在重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等情形而被主张撤销的可能性。公司认同天津入云律师事务所的审查意见，认为在2021年度将2021-2022赛季西甲版权收入确认为美元750万元能真实客观的反映公司的财务状况和经营成果，并对前期数据进行更正。

　　2022年新爱体育已在其视频平台正常播放了新英开曼向其提供的西甲相关赛事，截至目前，新爱体育尚未向新英开曼支付西甲相关赛事的许可费。为此，公司曾向新英开曼、新英开曼以及新爱体育的高管进行咨询，新英开曼、新英开曼以及新爱体育高管均未对该事项进行回复。

　　（3）公司冲回本期相关版权收入而未认定为前期会计差错的依据，是否符合《企业会计准则》有关规定；

　　回复：

　　公司已聘请天津入云律师事务所进行合同效力审查并出具法律意见书，律师认为，目前暂时没有充分证据证明许可协议存在无效情形，但是不排除因存在重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等情形而被主张撤销的可能性。公司认同法律意见书相关意见，认为在2021年度将2021-2022赛季西甲版权收入确认为美元 750万元能真实客观的反映公司的财务状况和经营成果，故将对2021年年度报告进行追溯调整。同时相应追溯调整2022年半年度报告以及2022年年度报告。具体更正情况，请详见公司差错更正说明（公告编号：临2023-077号）。

　　（4）结合新英开曼与新爱体育相关业务开展、交易定价等情况，说明公司按照总额法确认相关业务收入的合理性及依据。请年审会计师发表意见，请律师对问题（1）发表意见。

　　回复：

　　新英开曼与新爱体育2022年度开展2项交易业务，分别为西甲联赛转播业务和亚足联赛事业务，其中，西甲联赛版权自西甲联盟取得，亚足联赛事业务版权自亚足联取得。

　　根据授权协议，新英开曼自西甲联盟取得的西甲联赛版权是独家性质，其权利包含有有线电视、新媒体及转售的权利，每个赛季版权价格为固定价格，无浮动条款。新英开曼取得西甲联赛版权后，将新媒体权利销售给新爱体育、全资子公司新英上海在新视觉频道运营视频点播业务及有线电视端转播业务。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第五章特定交易的会计处理第三十四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（四）其他相关事实和情况。

　　根据新英开曼与西甲联盟、新爱体育的协议，新英开曼首先从西甲联盟取得西甲联赛的版权，然后将新媒体版权销售给新爱体育，自营有线电视业务，符合企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户的条件；新英开曼子公司新英上海将西甲联赛信号制作成节目在新视觉频道进行点播和有线电视网络播出，符合企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户的条件；新英开曼自西甲联盟取得版权后，无论是否播放或销售，均需要按赛季支付固定版权费用，符合企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险的条件，新英开曼和新爱体育及各区域有线电视网络签订的价格各不相同。其中，新英开曼与新爱体育2020年11月26日签署的《LaLiga赛事框架合作协议》，协议约定新英开曼授予新爱体育Laliga赛事在中国大陆地区的新媒体独家权利（含转授权权利），许可平台为“爱奇艺体育平台及经批准的其他新媒体平台”。新英开曼子公司新英上海运营SiTV新视觉付费频道，将西甲赛事制作电视节目在新视觉频道进行播出，与各城市的广电有线、有线电视代理商等分别协商有线电视平台的授权或合作方式及价格，主要采取固定金额保底或根据付费点播客户收益分成的方式进行新视觉频道在各城市的播放授权。因平台和地区受众人群存在差异，因此价格各不相同。符合企业有权自主决定所交易商品的价格的条件。

　　综上所述，公司按照总额法确认相关业务收入是合理的，符合《企业会计准则》相关规定。

　　会计师核查程序及结论：

　　一、我们执行的主要审计程序如下：

　　（一）了解和评价公司管理层与收入确认、成本核算相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（二）核查《LaLiga赛事分许可协议》，对合同关键条款进行检查；

　　（三）获取收入分摊记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常情况；

　　（四）查询网络关于西甲赛事相关信息，核对赛事信息与公司确认分摊场次是否存在重大异常情况；

　　（五）核查公司现金流回款情况，并于账面记录核对，确认公司现金流正确记录；

　　（六）我们就新英开曼与新爱体育关于西甲版权合同标的金额、版权期限、签约时间、已付款金额对新爱体育发出询证函，截止本回复出具日我们仍未收到回函。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　（一）在出具2021年度报告时，在已经形成事实合同并结合其以往习惯性做法的确认情况下，公司按合理估计数确认为收入不存在重大异常，相关会计处理符合会计准则规定。

　　（二）因新英开曼与新爱体育之间的交易属于关联交易，我们获取的《LaLiga赛事分许可协议》未经公司董事会、股东大会审议后对关联交易授权，不符合公司内部控制制度规定，因此合同在授权等方面存在争议。

　　《LaLiga赛事分许可协议》生效日期为2021年8月1日，签署日为2022年7月9日，签署日期晚于合同生效日11个月，签署时2021-2022赛季西甲已完赛。

　　2021-2022赛季西甲联赛开始于2021年8月15日，至2022年5月22日结束，新爱体育已在爱奇艺体育平台上完整播出了2021-2022赛季西甲联赛。截止2022年12月31日，新英开曼与新爱体育就西甲联赛许可费用除2021-2022赛季未回款外，以前赛季款项均已收回。

　　新爱体育未对我们回函证实其合同关键交易条款。

　　因此我们无法核实2021-2022赛季西甲版权最终确认金额，无法判断新英开曼按总价1,500万美元确认收入的准确性，亦无法判断是否应当对收入进行调整。我们将该事项作为无法表示意见事项已在2022年度审计报告正文中进行了描述。

　　我们认为2021年度财务报表涉及的2021-2022赛季西甲联赛收入确认更正事项在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定编制。

　　（三）公司按照总额法确认相关业务收入是合理的，符合《企业会计准则》相关规定。

　　律师核查意见：

　　一、许可协议的基本情况

　　（一）许可协议签署主体：新英开曼、新爱体育

　　（二）签署时间：2022年7月19日

　　（三）约定生效时间：2021年8月1日

　　（四）协议主要内容：因新英开曼合法取得2021/2022西甲版权，并有权在其授权范围内进行分销或分许可，经双方协商，新英开曼将2021/2022西甲版权有偿许可给新爱体育使用，作为对价，新爱体育应向新英开曼支付15,000,000.00美元。

　　（五）准据法：根据许可协议第17.1条规定，许可协议的订立、执行和解释及争议的解决均应使用中华人民共和国法律。

　　二、关于许可协议签署双方的主体资格是否适格

　　（一）新英开曼成立于2010年8月2日，注册号为243804，企业类型为开曼群岛豁免公司，经营范围为体育节目营销、推广、发布及其附属服务和相关业务，签署许可协议时为存续状态。

　　（二）新爱体育成立于2018年7月28日，统一社会信用代码为91110105MA01DQ069M，企业类型为有限责任公司，签署许可协议时为存续状态。

　　根据《民法典》第五十七条、五十九条之规定，在签署许可协议时，新英开曼与新爱体育均具有民事行为能力，具备签署许可协议的主体资格。

　　三、关于许可协议签署双方的意思表示是否真实

　　本所从公司于2022年9月9日公告的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司相关版权许可协议事项的监管问询函>回复的公告》（公告编号：临2022-079号）得知，公司曾就许可协议相关事宜向新英开曼、新爱体育问询，新英开曼与新爱体育均未否认交易的真实性，并且公司所提交的资料中，没有充分证据证明签署许可协议双方的意思表示虚假。

　　四、关于是否违反法律、行政法规的强制性规定，是否违背公序良俗

　　基于公司目前所提交的资料，没有充分证据证明许可协议签署存在违反法律、行政法规的强制性规定以及违背公序良俗的情形。

　　五、关于是否存在恶意串通，损害他人合法权益的情形

　　基于公司目前所提交的资料，没有充分证据证明许可协议签署双方存在恶意串通，损害他人合法权益的情形。

　　六、其他风险提示

　　（一）鉴于本所律师无法取得与许可协议签署主体进行沟通、核实的渠道，无法知晓真实的交易背景及履约情况，同时公司也并未提交签署主体放弃行使撤销权的证据，故本所律师认为，本许可协议不排除因存在重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等情形而被主张撤销的可能性。

　　（二）许可协议签署时间晚于约定的生效时间，属于合同补签，虽未触发导致合同无效的要件，但是直接体现公司内部管理存在瑕疵，且存在协议生效时间被认定为合同签署时间的风险。

　　（三）2021年4月15日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于2021年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2021年度向新爱体育销售产品、商品的日常关联交易金额为100,000万元。2021年6月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述议案。虽然公司股东会、董事会决议通过了上述议案，但是许可协议签署时间为2022年度，不排除公司存在决议程序瑕疵的可能性。

　　七、结论意见

　　综上所述，基于目前公司所提供的资料，根据《民法典》第一百四十三条、一百四十六条、第一百五十一条、第一百五十二条之规定，本所律师认为，目前暂时没有充分证据证明本许可协议存在无效情形，但是不排除因存在重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等情形而被主张撤销的可能性。

　　3.审计报告显示，公司涉及多笔股权回购义务并已被交易对方起诉要求履行回购义务，虽然公司已将涉及的回购款项确认为负债，但因涉及多起诉讼事项，最终回购金额须以法院判决为准。由于上述事项法院尚未判决，公司亦未能提供相应证据表明已与交易对方就回购条款达成一致，因此，会计师无法取得充分、适当的审计证据判断公司已确认负债金额的性质、完整性及准确性。请公司补充披露：

　　（1）本期回购事项相关负债的具体情况，涉及的诉讼进展，相关股权回购进展；

　　回复：

　　公司涉及股权回购事项及进展的具体情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　据公司了解，上述涉及回购的股东均已完成了相关债权申报工作。

　　（2）结合回购的具体情况，说明相关负债计提的合理性，及对公司财务报表的影响。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　根据公司股权回购义务已被交易对方起诉要求履行回购义务的涉诉进展，将法院已判决股权回购义务按照法院判决金额确认负债，将已被提起诉讼且实际满足合同回购相关条款的回购义务事项计提负债，并按照合同中相关条款计算资金占用成本。经计算后，相关信息如下：

　　单位：人民币/元

　　公司已通过自查并在账面调整上述回购本金、利息及违约金，但除已披露的相关股权回购事项之外，我们仍无法确保过往是否还存在其他类似的事项。因此，公司认为，账面已计提负债金额是合理的，但无法保证是否还存在其他同类事项，无法保证其完整性、准确性。

　　回购事项对母公司单体报表的影响如下：

　　单位：人民币/元

　　回购事项对公司合并报表的影响如下：

　　单位：人民币/元

　　会计师核查程序及结论：

　　一、我们执行的主要审计程序如下：

　　（一）我们从公司管理层获取股权回购义务事项的诉讼清单，通过查阅中国裁判文书网、公司涉诉事项公告，并结合账务中的诉讼费和律师费发生情况，检查回购义务诉讼事项的完整性；

　　（二）获取涉及股权回购义务的相关合同，检查相关股权款的银行回单，核对股权款的收付情况及相应的回购条款；

　　（三）获取并查阅相关诉讼事项的起诉状、应诉通知、法院判决书或仲裁文书、和解协议等诉讼文件，并向公司相关人员了解案件进展；

　　（四）复核涉诉事项相关的账面记录，检查是否与涉诉法律文书所载信息存在异常差异；对于已结案的涉诉事项，检查公司是否及时进行会计处理，对于未结案的涉诉事项，分析评价公司对于诉讼结果及损益影响的判断是否合理，是否应当补记成本、费用及负债。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　公司涉及多笔股权回购义务并已被交易对方起诉要求履行回购义务，虽然公司已将涉及的回购款项确认为负债，但由于公司管理层除已披露的相关股权回购事项之外，无法确保过往是否还存在其他类似的事项，我们亦无法从其他公开渠道核实其完整性。

　　由于涉及多起诉讼事项尚未经过法院终审判决，最终回购金额须以法院判决为准，我们无法通过其他程序判断账面确认的回购本金、利息及违约金是否准确、合理。

　　因此，我们认为无法取得充分、适当的审计证据判断公司已确认负债金额的性质、完整性及准确性，亦无法判断是否应当对上述款项进行调整。我们将该事项作为无法表示意见事项已在审计报告正文中进行了描述。

　　4.审计报告显示，2023年3月27日，公司收到香港法院裁定当代明诚（香港）有限公司（以下简称明诚香港）进入清盘程序的通知，裁定明诚香港进入清盘程序，并指定香港破产署作为临时清盘人。香港破产署接管明诚香港后，公司将失去对明诚香港的控制权。请公司补充披露：

　　（1）上市公司及子公司与明诚香港的资金和业务往来，目前进展情况及后续安排；

　　回复：

　　2018年8月30日，公司通过控股子公司明诚香港完成了对新英开曼的收购工作，其后，为加快公司版权业务的发展，公司通过借款方式，协助明诚香港控股子公司新英开曼取得了西甲版权、FMA获得亚足联相关项目。截止2022年12月31日公司及子公司与明诚香港主要为资金往来如下:

　　单位：人民币/元

　　自收到香港法院清盘令后，公司及时完成了相关信息披露工作，同时公司已经向香港破产管理署明诚香港申报对明诚香港债权，保全公司相关资产。其后，香港破产管理署已于2023年6月9日将会召开了第一次债权人会议，确定正式清盘人，目前公司尚未收到此次会议的结果通知。

　　截至目前，公司暂未收到其他相关后续信息。如后续公司收到相关信息，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，同时公司提醒投资者注意投资风险，理性投资，公司发布的信息以指定媒体上刊载的公告为准。

　　（2）明诚香港清盘对公司经营及财务的影响，及认定失去控制权的依据。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、2022年度明诚香港仍被公司控制，2022年度明诚香港合并收入为49,228.21万元，占合并总收入75.00%，本公司合并报表中包含明诚香港财务数据，明诚香港清盘事项对本公司2022年度财务报表无影响；

　　2、2023年3月明诚香港被香港法院判决清盘后，公司失去对明诚香港的控制权，同时，公司也将对明诚香港控股的新英开曼（原西甲、亚足联境内业务的运营主体）、FMA（亚足联全球版权和赞助权运营主体）、新英体育数字电视传播（上海）有限公司、新英体育咨询（北京）有限公司失去控制权，公司亦将失去与之相关的体育版权、赞助权业务。2023年3月以后明诚香港不再纳入本公司合并范围；

　　3、由于明诚香港已资不抵债且被香港法院裁定清盘，公司预计对明诚香港的投资及借款亦无法收回，公司本部已将对明诚香港的长期股权投资全额计提减值准备、其他应收款全额计提坏账准备；

　　4、由于公司失去对明诚香港的控制权，导致明诚香港合并报表中收购新英开曼形成的商誉不再纳入合并报表，2022年度财务报表中已将新英开曼资产组商誉全额计提减值准备。

　　公司认定明诚香港失去控制权的依据主要根据香港特别行政区《公司(清盘及杂项条文)条例》

　　182.清盘开始后财产的产权处置等无效

　　在由法院作出的清盘中，清盘开始后就公司财产(包括据法权产)作出的任何产权处置，以及任何股份转让或公司成员地位的任何变更，除非法院另有命令，否则均属无效。

　　183.扣押等无效

　　凡公司正由法院清盘，在清盘开始后针对公司的产业或物品而施行的任何扣押、暂押、财物扣押或执行程序，在各方面均属无效。

　　185.命令文本须交付处长

　　清盘令作出后，公司或订明的其他人士须随即将一份该命令的文本交付处长登记。

　　186.清盘令作出后诉讼须予搁置

　　当已有清盘令作出或已委出一名临时清盘人，除非获得法院许可，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼或法律程序，而获法院许可者须在符合法院所施加的条款下进行或展开该等诉讼或法律程序。

　　194.作出清盘令时委任清盘人及清盘人的称号等

　　(1)清盘令一经作出，以下条文即具效力

　　(a)除(aa)段及第(1A)款另有规定外，破产管理署署长须凭借其职位而成为临时清盘人，并须继续以临时清盘人身分行事，直至其本人或另一人成为清盘人并且能够以清盘人身分行事为止；

　　(aa)如根据第193条，一名破产管理署署长以外的人被委任为临时清盘人，则该人须继续以临时清盘人身分行事，直至其本人或另一人成为清盘人并且能够以清盘人身分行事为止；

　　(1A)凡破产管理署署长

　　(a)凭借第(1)(a)款而成为临时清盘人；并且

　　(b)认为公司的财产价值不大可能会超逾$200,000，

　　则他可随时委任1名或多于1名人士以代替他本人出任临时清盘人。

　　199A.凭藉第194(1)(a)条担任临时清盘人的破产管理署署长的权力

　　(1)如破产管理署署长凭藉第194(1)(a)条担任临时清盘人，

　　则破产管理署署长——

　　(a)可行使附表25第3部指明的任何权力；及

　　(b)只有在法院认许下，方可行使附表25第1或2部指明的任何权力。

　　(2)破产管理署署长行使本条赋予的权力，须受法院所管控。

　　(3)债权人或分担人可就行使或拟行使任何上述权力，向法院提出申请。

　　附表25清盘人在清盘中的权力

　　1.悉数偿付某类别债权人。

　　2.与以下人士作出妥协或安排——

　　(a)债权人或声称为债权人的人；或

　　(b)针对公司有或自称针对公司有任何申索(现在或将来的、属确定或属或有的、经确定或仅要求损害赔偿的)的人，或是有或自称有任何可令公司负上法律责任的任何该等申索的人。

　　3.可——

　　(a)按协定的条款，就以下各项作出妥协——

　　(i)催缴及就催缴而须负的法律责任、债项及能够导致产生债项的法律责任，以及存续于或应该是存续于公司与以下人士之间的申索(现在或将来的、属确定或属或有的、经确定或仅要求损害赔偿的)——

　　(A)分担人；

　　(B)指称分担人；或

　　(C)任何其他债务人，或预期须对公司负法律责任的人；及

　　(ii)在任何方面关乎或影响公司资产或公司清盘的问题；及

　　(b)就解除任何催缴、债项、法律责任或申索而接受保证，以及就该保证给予完全解除。

　　1.以公司名义和代表公司提起任何诉讼或其他法律程序，或以公司名义和代表公司在任何诉讼或其他法律程序中答辩。

　　2.在使公司的业务于有利情况下结束所需的范围内，经营该业务。

　　1.藉公开拍卖或私人合约，出售公司的土地财产、非土地财产及据法权产，并有权将该等财产及权产全盘转让予任何人或任何公司，或将它们分拆出售。

　　2.以公司名义和代表公司作出所有作为及签立所有契据、收据及其他文件，并可为该目的而在有需要时，使用公司印章。

　　3.在分担人破产、无力偿债或财产被暂时扣押的个案中，针对分担人的产业就任何余款提出证明、要求获顺序摊还债款和提出申索，并在该等个案中就该余款收取摊还债款，作为有关破产人或无力偿债人所欠的各别债项，而该债款是相对于其他各别债权人按比例收取的。

　　4.以公司名义和代表公司开出、承兑、开立和背书汇票或承付票，而就公司须负的法律责任而言，该等作为具有的效力，犹如该汇票或承付票是由公司或代表公司在公司的业务运作中开出、承兑、开立或背书一样。

　　5.将公司资产作抵押，藉以筹措任何所需金钱。

　　6.以清盘人的正式名称，取得任何已故分担人的遗产管理书，以及以该名称作出为获取分担人或分担人的产业所欠的任何金钱而需要作出、却不能方便地以公司名义作出的任何其他作为。在所有该等情况下，为使清盘人能取得遗产管理书或追讨所欠的金钱，该等金钱须当作是欠清盘人的。

　　7.委任代理人，以从事清盘人不能亲自从事的任何业务。

　　8.聘任律师，以协助清盘人执行清盘人的职责。

　　9.作出为结束公司事务及派发公司资产而需要作出的所有其他事情。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。

　　2023年3月20日，香港法院已裁定明诚香港公司清盘，并指定破产署署长作为临时清盘人，根据《公司(清盘及杂项条文)条例》，公司已无法自行处置明诚香港公司，至此，公司失去对明诚香港的控制权。

　　公司已聘请香港的卫达仕律师事务所出具清盘事项法律意见书，其中，对当代文体的影响的段落已表示“本次明诚香港被裁定清盘，将导致明诚香港旗下控股子公司的经营决策权归至临时清盘人（及之后任命的清盘人），而当代文体则将完全丧失对明诚香港以及其控股子公司的控制权与决策权（包括但不限于明诚香港以及其控股子公司的生产经营、资产处置等），并且自临时清盘人接管后，明诚香港及其控股子公司的经营状况将不再受当代文体所控制。”

　　会计师核查程序及结论：

　　一、我们执行的主要审计程序如下：

　　关于明诚香港被香港法院裁定清盘，公司失去对明诚香港控制权事项，我们执行了以下程序：

　　（一）向公司管理层了解明诚香港被法院裁定清盘的涉诉起因及进展情况；

　　（二）向公司聘请的专业律师就明诚香港涉诉原因、香港法院清盘情况进行访谈并形成访谈记录；

　　（三）查阅香港《公司(清盘及杂项条文)条例》中关于被法院裁定清盘后对管理人的指派、管理人的权利义务；

　　（四）根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》中对被合并方控制的条件，判断被香港法院裁定清盘后公司能否对明诚香港实施控制。公司对明诚香港的投资已不满足控制的三项基本要素，被香港法院裁定清盘后公司失去对明诚香港的控制权。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为：明诚香港被法院裁定清盘后，香港破产署署长被指定为临时清盘人，根据《公司(清盘及杂项条文)条例》，公司已无法控制明诚香港的生产经营、资产处置等明诚香港的正常经营活动。我们认为香港法院裁定明诚香港清盘后，公司已对明诚香港失去控制权。

　　二、关于资产减值有关情况

　　5.年报显示，公司期末应收账款期末余额2.11亿元，本期计提应收账款坏账损失共计1.51亿元，其中单项计提应收款减值准备1.38亿元，按组合计提应收款减值准备0.13亿元。公司历年来按组合计提坏账准备的应收账款比例均不相同。请公司补充披露：

　　(下转D68版)