江苏中超控股股份有限公司 第五届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股        公告编号：2023-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议由董事长李变芬女士召集，并于2023年6月21日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知，会议于 2023年6月27日下午3:00在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李变芬女士主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　同意： 9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　董事会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　董事会审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票方案的议案》，逐项审议了以下内容：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

　　同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机 构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　同意： 9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,400,000股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 5%，即 63,400,000股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持有公司股份数量不得超过63,400,000 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　7、上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　8、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　同意： 9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

　　同意： 9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　10、募集资金投向

　　本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过121,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　同意： 9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　同意： 9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　董事会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，同意公司2023年度向特定对象发行股票的预案内容，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的的事前认可及独立意见》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》

　　同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行进行了论证分析，并编制了《江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的的事前认可及独立意见》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意： 9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金投资项目使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意： 9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　董事会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　董事会审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏中超控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行股票相关事项的议案》

　　同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关 规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会 及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案；

　　2、根据公司股东大会审议通过的本次发行的发行方案、深圳证券交易所及中国证监会的审核意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的具体时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜；

　　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、补充递交、 呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件，回复深圳证券交易所及中国证监会等监管部门的反馈意见；

　　4、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关变更登记等有关事宜；

　　5、办理本次发行的股票在深圳证券交易所主板上市等相关事宜；

　　6、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定和监管部门要求等需由股东大会重新表决的事项外，根据相关证券监管政策变化及审批机构和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对发行方案进行调整；

　　7、签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文 件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

　　8、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　9、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对 本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　10、在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事 项；

　　11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件 下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授 权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司拟以向特定对象发行股票募集资金对二级控股子公司江苏精铸进行增资的议案》

　　同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　因“航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件建设项目”和“高温合金精密铸件智能铸造技术研发项目”的实施主体为江苏精铸。公司拟用本次发行所募集资金的85,000万元以增资的方式投入江苏精铸以实施前述募投项目。江苏精铸的现有股东上海精铸已放弃本次对江苏精铸增资的优先认购权，公司拟与江苏精铸签订增资协议。具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《江苏中超控股股份有限公司关于拟以向特定对象发行股票募集资金对二级控股子公司江苏精铸进行增资的公告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用涉及关联交易的议案》

　　关联董事李变芬、霍振平、刘保记、刘广忠、汤明、马伟华回避表决。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　因实施“航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件建设项目”需要，公司二级控股子公司江苏精铸拟与关联方宜兴市中超汽车服务有限公司就关联租赁事项签订相关协议。具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《江苏中超控股股份有限公司关于本次向特定对象发行股票募集资金使用涉及关联交易的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　（十二）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　二、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）《江苏中超控股股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

　　（三）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十七日

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股        公告编号：2023-047

　　江苏中超控股股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2023年6月27日下午4:00在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议已于2023年6月21日以专人送达、电子邮件等形式通知全体监事。会议由监事会主席盛海良主持，会议应到监事7人，实到监事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

　　一、监事会审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　监事会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，监事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　监事会审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票方案的议案》，逐项审议了以下内容：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

　　同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机 构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,400,000股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 5%，即 63,400,000股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持有公司股份数量不得超过63,400,000 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。

　　最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　7、上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　8、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　10、募集资金投向

　　本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过121,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　监事会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，同意公司2023年度向特定对象发行股票的预案内容，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行进行了论证分析，并编制了《江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的

　　规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金投资项目使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　监事会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　监事会审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏中超控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司拟以向特定对象发行股票募集资金对二级控股子公司江苏精铸进行增资的议案》

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　因“航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件建设项目”和“高温合金精密铸件智能铸造技术研发项目”的实施主体为江苏精铸。公司拟用本次发行所募集资金的85,000万元以增资扩股的方式投入江苏精铸以实施前述募投项目。江苏精铸的现有股东上海精铸已放弃本次对江苏精铸增资的优先认购权，公司拟与江苏精铸签订增资协议。具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司拟以向特定对象发行股票募集资金对二级控股子公司江苏精铸进行增资的公告》。

　　二、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司监事会

　　二二三年六月二十七日

　　证券代码：002471        证券简称：中超控股         公告编号：2023-048

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票预案

　　披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案已经公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。《江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于2023年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》上披露，敬请投资者注意查阅。

　　该预案披露事项不代表审批机关对于本次发行事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十七日

　　证券代码：002471        证券简称：中超控股        公告编号：2023-049

　　江苏中超控股股份有限公司关于

　　2023年度向特定对象发行股票无需编制

　　前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票， 上述发行的相关议案已经公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。现就公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中超控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1100号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股40,000,000股，实际募集资金净额为人民币562,154,896.96元，该次募集资金到账时间为2010年9月2日，并经天职国际会计师事务所有限公司审验后出具天职沪核字[2010]1344号验资报告。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中超控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1102号）核准，公司以非公开发行股票的方式向5位特定投资者发行人民币普通股45,600,000股，实际募集资金净额为人民币573,496,410.13元。该次募集资金到账时间为2012年11月23日，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验后出具天职苏QJ[2012]T6号验资报告。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十七日

　　证券代码：002471        证券简称：中超控股        公告编号：2023-050

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票， 上述发行的相关议案已经公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。现公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购本次发行的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十七日

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股         公告编号：2023-051

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或处分的情况

　　（一） 证券监管部门处罚情况

　　2021年11月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《立案告知书》（证监立案字0102021008号），因公司涉嫌构成信息披露违法违规，证监会决定立案。2022年6月7日，公司收到中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《行政处罚决定书》（[2022]4号）。

　　1、处罚决定内容

　　公司存在的违法事实如下：

　　（1） 中超控股未依法披露控制权转让进展情况

　　2017年10月10日，江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）与深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）签署了《股份转让协议》，约定中超集团以协议转让方式向深圳鑫腾华转让其持有的中超控股股票 3.6772亿股，占签署协议时公司总股本的29%，交易总价合计约19.08亿元。2017年12月14日，中超控股发布《关于公司控股股东协议转让公司部分股份完成过户手续的公告》，披露中超集团转让给深圳鑫腾华的2.536亿股（占公司总股本的20%）已于12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。至此，深圳鑫腾华成为中超控股第一大股东；中超集团持有公司股份约2.166亿股（占公司总股本的17.08%），成为中超控股第二大股东。

　　2018年8月，因深圳鑫腾华未按期支付第一次交割股份的股份转让款，中超集团以书面形式向中超控股董事会、时任董事会秘书黄润楷、董事会办公室发出了四份《告知函》，告知公司深圳鑫腾华已构成实质性违约，中超集团决定终止协议，第二次标的股份不再继续交割，并已向深圳鑫腾华、黄锦光发出解除协议的通知，已交割的20%股份将通过法律途径解决，要求中超控股及时履行信息披露义务。

　　因深圳鑫腾华违约导致中超集团决定解除协议，双方的控制权转让事项已存在重大不确定性，对投资者的投资判断具有重大影响，中超控股应在2018年8月9日首次收到中超集团《告知函》后两个交易日公告以上情况，但中超控股延迟至2018年9月28日予以披露，构成披露不及时情形；同时，中超控股在2018年8月14日的临时公告中未如实披露双方的纠纷和公司控制权转让的真实进展情况，构成虚假记载情形。

　　（2） 中超控股未依法及时披露重大诉讼情况

　　2018年7月至8月，时任董事长、实际控制人黄锦光以中超控股名义为其本人、关联方以及其他相关方的多笔债务提供担保。2018年9月至12月，中超控股因前述黄锦光对外担保事项，陆续收到揭阳市镛汇小额贷款有限公司、陈伟利、林宏勇等6名原告向法院提起的28起民事诉讼，涉案金额总计60,948.31万元，占中超控股2017年度经审计净资产的21.28%。2019年2月28日，中超控股发布《关于重大诉讼的公告》，统一披露了以上诉讼。根据相关规定，发生上述重大诉讼（包括连续十二个月累计计算）应当及时披露，但中超控股未依法予以披露。

　　2018年12月5日，中超控股收到无锡市中级人民法院送达的应诉通知书，深圳鑫腾华诉公司要求撤销中超控股于2018年10月17日作出的《2018年第四次临时股东大会决议》。2018年12月25日，中超控股发布《关于重大诉讼的公告》，披露了该诉讼。该重大诉讼与中超控股控制权转让纠纷事项密切相关，对投资者的投资决策具有重大影响，应当在收到诉状后两个交易日安排公告，但中超控股未依法予以披露。

　　（3） 中超控股2018 年年度报告存在重大遗漏

　　在中超控股时任实际控制人黄锦光的组织、指使下，其实际控制的企业与中超控股签订的采购合同没有真实交易背景，并借助该虚假采购合同开展商业保理业务，融出资金供原实际控制人黄锦光占用。发生前述非经营性资金占用后，中超控股未能按照2005年《证券法》第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十一条和第四十条的规定进行披露，导致公司2018年年度报告存在重大遗漏。

　　黄锦光作为时任董事长、实际控制人，主导、决策了资金占用、未依法披露控制权转让进展情况等事项，隐瞒与相关公司的关联关系，不履行信息披露义务，违法行为情节严重。公司实际控制人杨飞和公司董事长俞雷作为公司主要负责人，时任总经理张乃明作为公司日常经营管理事项的主要负责人，公司时任财务总监罗文昂、肖誉作为公司财务管理的具体负责人，公司董事会秘书潘志娟负责处理公司重大诉讼，公司时任董事会秘书黄润楷作为公司信息披露直接负责人，对公司上述违规行为负有责任。

　　基于上述事实，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款、第二百三十三条规定，江苏证监局作出以下处罚决定：（1）对中超控股责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；（2）对黄锦光给予警告，并处以90万元罚款，其中对作为实际控制人处以60万元罚款，对作为中超控股时任董事长处以30万元罚款；（3）对杨飞给予警告，并处以30万元罚款；（4）对黄润楷给予警告，并处以20万元罚款；（5）对俞雷、张乃明给予警告，并各处以10万元罚款；（6）对潘志娟、肖誉给予警告，并各处以5万元罚款。

　　2、中超控股整改措施

　　针对《行政处罚决定书》相关处罚决定，中超控股已及时缴纳罚款，并已完成当时受行政处罚相关人员的更换。

　　中超控股高度重视并吸取经验教训，组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规的学习，认真履行信息披露义务，不断提高公司治理水平和规范运作水平，完善公司内部控制流程，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，保证中超控股及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。

　　（二） 交易所纪律处分的情况

　　1、公开谴责处分

　　2022年11月14日，中超控股及相关当事人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2022]1084号）。

　　（1）处分决定内容

　　经深交所查明，中超控股及相关当事人的违规行为与江苏证监局出具的《行政处罚决定书》（[2022]4号）所认定的违规事项相同。

　　中超控股未能建立健全和有效实施内部控制制度，存在大额资金被原实际控制人及其关联方非经营性占用、未及时准确披露控制权转让进展、未及时披露重大诉讼的违规行为，市场影响恶劣，严重违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》《股票上市规则（2018年11月修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定；中超控股原实际控制人、时任董事长黄锦光未能保证上市公司独立性，滥用其对公司的控制地位，主导、决策了资金占用及未及时准确披露控制权转让进展事项，对公司非经营性资金占用、未及时准确披露控制权转让进展负有重要责任；公司实际控制人杨飞和公司董事长俞雷作为公司主要负责人，时任总经理张乃明作为公司日常经营管理事项的主要负责人，公司时任财务总监罗文昂、肖誉作为公司财务管理的具体负责人，公司董事会秘书潘志娟负责处理公司重大诉讼，公司时任董事会秘书黄润楷作为公司信息披露直接负责人，对公司上述违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则(2018年4月修订)》《股票上市规则(2018年11月修订)》和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》的相关规定，深交所作出如下处分：（1）对中超控股给予公开谴责的处分；（2）对中超控股原实际控制人、时任董事长黄锦光，原实际控制人的关联方揭阳空港区中广贸易有限公司给予公开谴责的处分；（3）对中超控股董事长俞雷、时任总经理张乃明、时任财务总监罗文昂、时任财务总监肖誉给予公开谴责的处分；（4）对中超控股实际控制人杨飞给予通报批评的处分；（5）对中超控股董事会秘书潘志娟、时任董事会秘书黄润楷给予通报批评的处分；（6）对中超控股原实际控制人、时任董事长黄锦光给予公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

　　（2）中超控股整改措施

　　收到上述处分决定书后，中超控股深刻吸取教训，加强相关人员对法律、法规的学习，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范中超控股运作水平，提高信息披露质量。上述处分决定所列违规行为与江苏证监局出具的《行政处罚决定书》（[2022]4号）所列事项部分相同，整改措施详见相关整改情况说明。

　　2、通报批评处分

　　2019年9月26日，中超控股及相关当事人收到深交所下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。

　　（1）处分决定内容

　　经深交所查明，公司及相关当事人存在以下违规行为：

　　1) 未建立及执行有效的信息披露管理制度

　　2018年10月31日，中超控股公告称用于登录信息披露通道的Ekey被中超集团相关人员抢夺。此外，中超控股公章、财务专用章、法人章等印章及营业执照均由中超集团控制，中超控股高管及董事会秘书已无法正常履职，董事会不能保证所披露信息的真实、准确、完整。中超控股未建立及执行有效的信息披露管理制度，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性，对于履行信息披露职责的相关文件和资料，信息披露事务部门未予以妥善保管。

　　2) 未配合深交所监管工作

　　深交所分别于2018年8月16日、2018年9月5日、2018年9月18日、2018年10月11日向中超控股发出问询函及关注函。中超控股未能在要求期限内回复深交所问询及关注函件，直至2018年10月16日才完成上述函件的回复及披露工作。

　　3) 重大诉讼信息披露不及时

　　中超控股分别于2018年11月5日、2018年12月20日、2019年1月17日知悉涉及公司担保的诉讼，但未及时履行信息披露义务，直至2019年2月28 日和2019年6月14日才进行披露。中超控股未及时披露的诉讼金额共计7.78亿元，占中超控股2017年末经审计净资产的 41.26%。

　　中超控股的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》《股票上市规则（2018年11月修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定；中超控股时任董事长黄锦光，时任副总经理兼董事会秘书黄润楷，董事兼总经理、时任董事会秘书张乃明，董事长俞雷未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对公司上述违规行为分别负有责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》《股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，深交所作出如下处分决定：（1）对中超控股给予通报批评的处分；（2）对中超控股时任董事长黄锦光，时任副总经理兼董事会秘书黄润楷，董事兼总经理、时任董事会秘书张乃明，董事长俞雷给予通报批评的处分。

　　（2）中超控股整改措施

　　收到上述处分决定书后，中超控股深刻吸取教训，加强相关人员对信息披露相关法律、法规的学习，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，认真履行信息披露义务，建立及执行有效的信息披露管理制度，持续提高信息披露事务的工作质量和水平。

　　二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况及整改情况

　　（一） 证券监管部门采取监管措施的情况

　　2023年6月12日，中超控股收到江苏证监局下发的《江苏证监局关于对江苏中超控股股份有限公司、李川冰采取出具警示函措施的决定》（[2023]76号）主要内容如下：

　　中超控股于2023年4月15日发布《2022年度业绩预告》，预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，亏损金额为-5,500万元至-3,500万元，同比下降227.76%至300.77%。之后，于2023年4月20日发布《2022年年度报告》，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,795.90万元，同比下降275.07%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2022]12号）5.1.1条，上市公司预计净利润为负值的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告。中超控股迟至2023年4月15日披露业绩预告，信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十七条规定。对此，依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，江苏证监局决定对发行人、李川冰（作为发行人财务总监）采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；要求完善内部控制制度，提高公司治理水平，强化信息披露管理，认真履行信息披露义务，并在收到决定书的10个工作日内向江苏证监局提交书面报告。

　　收到上述警示函后，中超控股立即进行了公告并在收到上述警示函的10个工作日内向江苏证监局提交了书面报告。此外，公司根据监管要求组织了相关的内部问责和内部学习，积极向董事、监事、高级管理人员等进行了传达，并加强相关人员对相关法律、法规的学习和理解，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量。

　　（二） 交易所采取监管措施的情况

　　2021年6月4日，深交所出具《关于对江苏中超控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第54号），主要内容如下：

　　2019年度和2020年度，公司分别向江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长峰电缆”）拆出资金合计6,550万元和35,922.34万元，均构成公司对长峰电缆的财务资助。长峰电缆为公司与监事陆亚军共同投资的控股子公司，公司未就上述财务资助事项及时履行审议程序和信息披露义务，直至 2021年5月7日董事会和2021年5月24日股东大会才予以补充确认并披露。

　　公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条，本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.3条、第6.2.4条的规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　收到上述监管函后，中超控股高度重视，积极向公司董事、监事、高级管理人员等进行了传达，相关人员加强对相关法律、法规的学习和理解，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十七日

　　证券代码：002471        证券简称：中超控股        公告编号：2023-052

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票摊薄

　　即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司 2023年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次向特定对象发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一） 基本假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任，本次向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证 监会注册的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行方案于2023年11月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行股份数量为经董事会审议通过的本次发行预案中确定的发行数量上限（即 380,400,000 股），募集资金总额为 121,000.00 万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、根据公司2022年年度报告，2022年归属于母公司股东的净利润为-4,795.90 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,912.64万元。2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　假设情形1：公司2023年扣除非经营性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年一致；

　　假设情形2：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润减亏50%；

　　假设情形3：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年一致。

　　上述盈利假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

　　5、在预测公司期末发行在外的总股本时，以预案公告日的总股本1,268,000,000股为基础，仅考虑本次发行对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　6、在测算公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、假设净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

　　7、基于谨慎性考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：公司对2023年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、 关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产均将有所增长。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属 于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊 薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。

　　三、 董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司已披露的《江苏中超控股股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供应商。同时，公司自2015年和上海交大开展“产学研”合作后成立子公司上海精铸，2017年成立二级子公司江苏精铸以来，不断攻克高温合金精密铸造相关技术并顺利进入航空发动机和燃气轮机主要客户的供应商体系，技术先进性、产品质量、产品交付的及时性等方面已逐步得到客户的认可。

　　本次向特定对象发行募集资金主要用于航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件建设项目和高温合金精密铸件智能铸造技术研发项目，是进一步提升在高温合金精密铸造领域竞争力的重要举措，符合公司自身的经营目标和业务发展规划，本次募集资金投资项目将为公司带来新的利润增长点，提高公司核心竞争力，优化资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司的发展需要。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募投项目的实施主体为江苏精铸，其技术团队由上海交通大学高温合金精铸领域研究人员为技术骨干、吸收社会经营管理人才组建而成，在航空发动机涡轮叶片、导向器、叶轮、扩压器、涡轮机匣等高温合金复杂构件精铸技术的预研和型号攻关任务方面积累了丰富的经验。江苏精铸的技术研究成果已成功用于大型运输机、大型客机用航空发动机和航天重大工程用飞行器的热端部件，研制的直径超过1200mm的航发燃气轮机涡轮机匣产品，成功应用于国产某型航改燃气轮机。江苏精铸成功研发的亚洲最大的国产宽体客机发动机高温合金超大型复杂薄壁涡轮后机匣铸件2022年通过了权威新产品鉴定，产品技术认定为国际领先水平。

　　江苏精铸自开展高温合金精密铸造业务以来，技术先进性、产品质量、产品交付的及时性等方面已逐步得到客户的认可，主要客户包括中国航发集团、航天科工火箭技术有限公司、上海电气汽轮机有限公司、新奥能源动力科技（上海）有限公司等。公司拥有较为稳定的客户基础，能够保障本项目新增产能的消化，为项目的经济效益实现提供了有力支撑。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

　　五、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证合理规范使用

　　公司将严格按照《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

　　（二）加快募投项目的建设进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司业务发展规划。公司本次募集资金拟投资于航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件建设项目、高温合金精密铸件智能铸造技术研发项目及补充流动资金。

　　募投项目将有利于提高公司的盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前进行募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在行业中的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，保障投资者的利益。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩：

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出 具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给公司或 者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中超集团、实际控制人杨飞承诺如下：

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中超集团、实际控制人杨飞承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　4、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会、深交所该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规 定出具补充承诺；

　　5、承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十七日