杭州天元宠物用品股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2023-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十一次会议书面通知于2023年6月20日发出，会议于2023年6月26日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人（其中：董事张根壮，独立董事余景选、陈斐、宋永高以通讯表决方式出席会议），会议由公司董事长薛元潮先生主持。公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本及经营范围并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本及经营范围并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-042）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》、《杭州天元宠物用品股份有限公司章程修改对照表》。

　　（三）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　因生产经营需要，公司拟向花旗银行(中国)有限公司申请最高本金额不超过等值美元柒佰伍拾万元整的融资额度，并且同意公司不时与花旗银行进行外汇即期及期权交易。为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司法定代表人及其授权代理人在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2023-042

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及经营范围

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于2023年6月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及经营范围并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　根据公司2022年5月10日2022年年度股东大会审议通过的《关于2022 年度利润分配方案的议案》，公司以总股本90,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计现金分红45,000,000元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。

　　2023年6月13日，公司已实施完成2022年度权益分配工作。公司注册资本由人民币9,000万元增加至人民币12,600万元。公司股份总数由9,000万股变更为至12,600万股。

　　二、经营范围变更情况

　　因经营需要，公司拟对经营范围变更如下：

　　变更前：一般项目：日用杂品制造；日用化学产品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；服装制造；母婴用品制造；玩具制造；日用杂品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；玩具销售；生物饲料研发；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　变更后：一般项目：日用杂品制造；日用化学产品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；服装制造；母婴用品制造；玩具制造；日用杂品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；玩具销售；生物饲料研发；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本、经营范围的变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2023-043

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于2023年6月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年7月14日下午14:50召开本公司2023年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，根据有关规定，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年7月14日（星期五）下午14:50；

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年7月14日9:15至15:00；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年7月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年7月10日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、截止2023年7月10日（星期一）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼3楼会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会审议事项及提案编码如下：

　　上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-041）、《关于变更公司注册资本及经营范围并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-042）、《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》、《杭州天元宠物用品股份有限公司章程修改对照表》。

　　上述议案属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件二），与前述文件一并送达公司，以便登记确认。传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。同时请在信函或传真上注明“2023年第一次临时股东大会”字样。在出席现场会议时，应携带上述材料原件参加股东大会。

　　2.登记时间

　　2023年7月11日（星期二）9:00-11:30，14:00-16:00

　　3.登记地点

　　浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼5楼公司董事会办公室

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系人：洪寒琼 田金明

　　电话：0571-86261705

　　传真：0571-26306532

　　邮箱：tydsb@tianyuanpet.com

　　通讯地址：浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼5楼公司董事会办公室

　　2.会议费用

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前半个小时到达会议地点。

　　4、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交到公司董事会。

　　5、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《股东参会登记表》

　　附件三：《授权委托书》

　　特此通知。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：351335

　　2、投票简称：天元投票

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月14日的交易时间，即9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年7月14日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　股东签名/法定代表人签名：

　　法人股东盖章：

　　年    月    日

　　注：

　　1.请用正楷字体填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年7月11日下午16:00之前送达或传真到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　授权委托书

　　杭州天元宠物用品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席杭州天元宠物用品股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　委托人若无明确指示，受托人可按自己意思进行表决。

　　投票说明：

　　1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签署（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量和性质：

　　受托人签署：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月    日 （委托期限至本次股东大会结束）