上海城地香江数据科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券 受托管理事务报告

　　股票简称：城地香江      股票代码：603887债券简称：城地转债     债券代码：113596

　　（2022年度）

　　债券受托管理人

　　二二三年六月

　　重要声明

　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《上海城地香江数据科技股份有限公司2022 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。

　　第一节  本次债券概况

　　一、核准文件及核准规模

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1178号）核准，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”、“上市公司”、“公司”、“发行人”）公开发行1,200万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额120,000万元，期限6年。

　　二、本期债券的主要条款

　　（一）本次债券种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次债券发行规模为人民币120,000万元，发行数量为1,200万张（120万手）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年7月28日至2026年7月27日。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为3.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i?

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式?

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。?

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，?公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年2月4日至2026年7月27日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为29.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）担保条款

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、债券评级情况

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》和《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，本次可转换公司债券主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

　　第二节  债券受托管理人履行职责情况

　　海通证券作为城地香江公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，海通证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。海通证券采取的核查措施主要包括：

　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；

　　2、收集并核查募集资金使用台账、募集资金专户的银行对账单等；

　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

　　4、对发行人进行现场检查；

　　5、对发行人相关人员进行访谈；

　　6、持续关注发行人资信情况。

　　第三节  发行人经营与财务状况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人2022年度经营情况及财务状况

　　公司主业定位通信信息服务领域，致力于数据中心基础设施生产制造及销售；数据中心前期筹划、咨询；数据中心系统集成；数据中心销售及运维等服务，由相关子公司各司其职并形成协同效应，为公司继续打通数据中心全产业链提供重要支撑。同时，原主业逐步下沿，由子公司城地建设负责开展地基与基础设计与施工业务，范围主要涉及房地产、工业、市政、公共建筑等地下空间的基坑围护、桩基工程。

　　公司2022年度实现营业收入 268,357.31万元，与上年同期相比下降7.69%；实现归属于上市公司股东的净利润  259.42万元，与上年同期相比增加100.43%。

　　公司主要财务数据和财务指标情况如下：

　　第四节  发行人募集资金使用情况

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年。募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。

　　上述款项已由海通证券股份有限公司于2020年8月3日汇入公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。

　　二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

　　截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 830,190,317.49 元，其中以前年度投入募集资金项目合计金额 440,835,584.91 元，2022 年度使用募集资金 389,354,732.58 元，其中临时补充流动资金 350,000,000.00 元。

　　截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 830,190,317.49 元，募集资金专户余额为人民币 395,836,682.68 元，与实际募集资金净额人民币 1,193,773,584.91 元的差异金额为人民币 32,253,415.26 元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　第五节  本次债券担保人情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

　　截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为33.17亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保，请投资者特别关注。

　　第六节  债券持有人会议召开情况

　　2022年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　　第七节  本次债券付息情况

　　发行人于2021年7月28日支付2020年7月28日至2021年7月27日期间的利息。本次付息为城地转债第一年付息，本期债券票面利率为0.40%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。

　　发行人于2022年7月28日支付自2021年7月28日至2022年7月27日期间的利息。本次付息为城地转债第二年付息，本期债券票面利率为0.6%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.60元人民币（含税）。

　　第八节  本次债券的跟踪评级情况

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2022年2月18日出具的《新世纪评级关于下调上海城地香江数据科技股份有限公司信用等级的公告》，调整公司主体信用等级为“A”，评级展望为“负面”，维持公司发行的“城地转债”信用等级为“A”。

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2022年6月29日出具的《上海城地香江数据科技股份有限供公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，调整公司主体信用等级为“A-”，维持评级展望为“负面”，调整公司发行的“城地转债”信用等级为“A-” 。

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2023年6月19日出具的《上海城地香江数据科技股份有限供公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为“A-”，维持评级展望为负面，维持公司发行的“城地转债”信用等级为“A-”。

　　第九节  债券持有人权益有重大影响的其他事项

　　一、债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项

　　根据发行人与海通证券签署的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年可转换公司债券受托管理协议》第 3.4 条规定：

　　“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

　　（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；

　　（三）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等重大变化情况的；担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的；

　　（五）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；

　　（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

　　（七）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结；

　　（八）甲方发生未能清偿到期债务的情况；

　　（九）甲方新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

　　（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

　　（十一）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；

　　（十二）甲方股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外部条件等发生重大变化；

　　（十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十四）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

　　（十五）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十六）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　　（十七）甲方拟变更募集说明书的约定；

　　（十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

　　（十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（二十）甲方提出债务重组方案的；

　　（二十一）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　　（二十二）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

　　（二十三）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

　　（二十四）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

　　（二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

　　（二十六）甲方发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（二十七）甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

　　（二十八） 甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

　　（二十九）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

　　就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

　　二、发生的重大事项详情

　　（一）转股价格调整

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为29.21元/股，因实施2020年年度利润分配方案，“城地转债” 转股价格自2021年6月24日起调整为24.26元/股。

　　2022年度，“城地转债”转股价格未发生调整。

　　（二）公司被上海证监局出具警示函措施

　　城地香江于 2021 年 12 月收到中国证券监督管理委员会上海监管局向公司出具的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]258 号），上海证监局《决定书》主要内容如下：

　　1、关联关系及关联交易披露不完整

　　2018年11月5日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买香江科技100%股权，但未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况。公司亦未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露公司与香江置业的关联关系及关联交易情况。

　　2、关联交易披露不及时

　　2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司签订5份《买卖合同》，上述交易构成关联交易。该交易已达到临时公告的披露标准，但公司未予以披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况。

　　综上，上述行为违反了《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条以及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.4条等有关规定。

　　上市公司高度重视此次的问题，并及时进行了相关整改：

　　（1）公司在未来的年度报告中完整披露关联关系及关联交易的信息。

　　（2）公司专门组织董事、监事、高级管理人员及董事会办公室、财务部等相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度进行学习，提高公司信息披露事务相关人员的工作水平和规范意识，同时进一步明确相关部门信息披露事务管理和报告的第一责任人，切实保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整。

　　（3）公司已召开专题会议和成立专项整改小组，制定针对性措施，严格按照上海证监局《决定书》中相关整改要求进行整改，并将整改措施和结果进行公告。

　　（三）上海证券交易所对公司予以监管警示

　　上市公司于2022年5月收到上海证券交易所出具的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东、关联方及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0065号），主要内容如下：

　　谢曙东系公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东之弟，刘国锋系公司原高级管理人员，谢益飞系公司子公司城地建设集团有限公司的法人。根据公司2021年年度报告，上述人员均为公司关联自然人。2021年10月18日，公司分别为谢曙东、刘国锋、谢益飞代付股权激励个人所得税334.17万元、334.17万元、165.82万元，分别占公司上一年末经审计净资产的0.08%、0.08%、0.04%。其中，公司为实控人关联方谢曙东代付所得税形成非经营性资金占用，为关联自然人刘国锋、谢益飞代付所得税形成关联交易，上述情况公司直至2022年4月30日，在2021年年度报告及2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总中予以披露，并披露称截至2022年4月30日，款项均已收回。

　　综上，公司为实际控制人关联方代付个人所得税，构成非经营性资金占用，公司还与关联自然人发生关联交易，未履行临时公告的信息披露义务，关联自然人也未配合公司信息披露工作，损害了公司利益。公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东，关联方谢曙东、刘国锋、谢益飞的上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.23条、第10.2.3条等相关规定。

　　公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东（董事长任期2021年7月16日至今，总经理任期2021年7月30日至今）同时作为公司负责人和信息披露第一责任人、日常经营管理的主要负责人，时任财务总监王琦（2021年7月30日至2022年7月20日）作为公司财务事项具体负责人，时任董事会秘书裘爽（2021年7月30日至2022年7月20日）作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：

　　对公司及公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东，关联方谢曙东、刘国锋、谢益飞，时任财务总监王琦，时任董事会秘书裘爽予以监管警示。