吉林亚泰（集团）股份有限公司关于上海证券交易所信息披露监管工作函的回复公告

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团　  公告编号：临2023-038号

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年6月2日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0645号）（以下简称“《工作函》”）。公司高度重视，立即组织相关人员认真落实，现就《工作函》中相关问题回复如下：

　　一、关于持续经营能力。根据年报，公司2022年实现营业收入129.68亿元，同比减少34.02%；归母净利润亏损34.54亿元，亏损幅度同比扩大175.42%；扣非后归母净利润亏损37.45亿元，已连续5年亏损；综合毛利率12.29%，较上年下降5.2个百分点。其中，贸易及其他收入29.92亿元，同比下滑63.65%，是公司营业收入减少的主要原因；建材业务毛利率1.06%，较上年大幅减少24.09个百分点，是公司综合毛利率下降的主要原因。请公司：

　　（一）补充披露贸易相关业务前十大客户和供应商具体情况，包括但不限于名称及关联关系、合作期限、业务金额及占比、产品种类、应收应付款项余额等，并结合行业和公司经营情况，说明贸易业务规模大幅下降的主要原因及合理性；

　　回复：

　　1、 贸易相关业务前十大客户情况：

　　单位：万元

　　公司贸易相关业务前10大客户，与公司均没有关联关系。

　　2、贸易相关业务前十大供应商情况：

　　公司贸易相关业务供应商共两家，为吉林金钢钢铁股份有限公司和吉林金恒建材科技有限公司，具体如下：

　　单位：万元

　　公司贸易相关业务供应商，与公司均没有关联关系。

　　3、结合行业和公司经营情况，说明贸易业务规模大幅下降的主要原因及合理性

　　2022年，钢铁行业运行呈“高开低走”态势，钢材价格回落，原燃料价格升高，行业效益显著下降。公司贸易价差逐渐收窄，公司除维护老客户外，不再发展新客户，逐步压缩经销规模，导致贸易业务规模大幅下降。

　　（二）结合各类建材产品的销售单价变动、原材料和能源价格变动、产能利用率等情况，说明毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否与行业趋势、可比公司情况相一致；

　　回复：

　　1、 建材产品毛利率大幅下滑的原因及合理性

　　建材产品毛利率明细表

　　单位：万元

　　注：本表中“主营业务成本”为销售成本，公司2022年年度报告“成本分析表”中成本为生产成本。

　　2022年，建材产品综合毛利率为1.06%，比2021年建材产品综合毛利率25.15%下降24.09个百分点，主要是建材主要产品2022年平均销售单价338.74元/吨，比2021年降低2.67元/吨，影响毛利率下降0.69个百分点；产能发挥不足，原燃料价格上涨，使2022年建材产品单位成本升高，从2021年236.65元/吨上涨至303.06元/吨，影响毛利率降低17.16个百分点，其中：由于原燃料煤炭价格上涨，价格从2021年1,015元/吨上涨至1,372元/吨，同比升高357元/吨；季节性停产及不可抗力因素致使建材企业累计停工203天，导致停产费用增加14,210万元，影响毛利率降低2.74个百分点。建材产品毛利率下降具体原因如下：

　　（1）2022年，水泥产品实现营业收入327,250.03万元，占建材产业收入比例为63.03%。由于市场原因，水泥产品平均销售单价升高0.47元/吨，由于原燃材料价格上涨及产能发挥不足等因素，水泥产品平均销售成本增加67.42元/吨，2022年毛利率11.93%，同比降低19.45个百分点。

　　（2）2022年，熟料产品实现营业收入127,232.10万元，占建材产业收入比例为24.51%。由于市场原因，熟料产品平均销售单价降低5.99元/吨，由于原燃材料价格上涨及产能发挥不足等因素，熟料产品平均销售成本增加63.64元/吨，2022年毛利率6.95%，同比降低20.98个百分点。

　　（3）2022年，商砼产品实现营业收入18,157.05万元，占建材产业收入比例为3.5%。由于市场原因，2022年商砼销售47.84万立，比2021年的301.72万立减少了253.88万立，受产量降低影响，导致商砼产品平均销售成本增加197.78元/立，商砼产品平均销售单价升高31.02元/立，2022年毛利率-25.6%，同比降低45.57个百分点。

　　（4）2022年，制品产品实现营业收入39,372.54万元，占建材产业收入比例为7.58%。由于市场原因，制品产品平均销售单价降低294.28元/立，受产量降低影响，制品产品平均销售成本增加263.88元/立，2022年毛利率-25.06%，同比降低37.6个百分点。

　　（5）2022年，骨料、原石、石灰石等综合实现营业收入7,028.73万元，占建材产业收入比例为1.35%。骨料等产品平均销售单价上升3.07元/吨，骨料等产品平均销售成本增加3.33元/吨，2022年毛利率45.94%，同比降低9.38个百分点。

　　（6）2022年，其他等收入143.87万元，占建材产品收入比例为0.03%，2022年毛利率为2.88%，同比降低2.03个百分点。

　　2、行业趋势同比公司情况

　　经查询国家统计局及同行业上市公司数据，2022年，全国建材行业水泥产品产量下降10.8%，且价格下降明显，海螺水泥（南方地区）毛利率降低15.18个百分点，冀东水泥（东北地区）毛利率下降11.69个百分点，中国建材（基础建材分部）毛利率下降9.2个百分点，均处于下降趋势，公司建材板块毛利率与行业趋势及可比公司相一致。2022年，东北地区辽吉黑三省GDP增速低于全国平均水平，亚泰集团建材产业布局于东北地区，建材产业产销量及毛利率下降幅度高于国内其他地区。

　　（三）结合公司近年经营情况，说明业绩连续多年亏损的原因及合理性，评估公司持续经营能力是否存在不确定性，并说明已采取和拟采取何种措施增强盈利能力。请年审会计师说明针对公司持续经营能力的判断所执行的审计程序与获取的审计证据，并对公司持续经营能力发表明确意见。

　　回复：

　　1、连续多年亏损原因及合理性

　　（1）宏观经济整体下行，公司主营业务所在行业效益整体下滑。近几年，受不可抗力等因素影响，国内宏观经济下行压力加大。东北地区经济下行趋势尤为明显，基建整体走弱，投资明显不足，水泥行业持续低迷，原燃材料成本大幅上涨，水泥行业效益严重下滑；房地产市场全国商品房销售规模大幅下降，新开工面积降幅扩大，土地市场成交面积和溢价率明显回落，整体延续下行趋势。

　　（2）受东北地区市场形势影响，公司主营业务收入、利润下滑。近两年公司建材企业年均停工时间达半年以上，2022年累计停工时间达203天，开工率严重不足，加之煤炭等原燃材料价格大幅上涨，导致建材企业盈利能力大幅下降；地产开发企业受宏观环境和不可抗力因素影响，市场观望情绪较重，销量大幅下降；医药零售企业“一退两抗”药品禁售，收入和利润受到较大影响；商业企业积极响应政府号召，接待服务留观和医护人员，全年缩短4个月营业时间，形成阶段性经营亏损。

　　（3）公司依据企业会计准则及公司会计政策，每年计提信用减值准备和资产减值准备。2018-2022年度，分别计提减值准备1.46亿元、4.21亿元、6.17亿元、10.12亿元、17.09亿元，五年合计39.05亿元。

　　2、已采取和拟采取何种措施增强盈利能力

　　随着市场和公司经营管理逐步回归正常并逐步向好，公司将以“增收创利”为核心，进一步整合优化资源，加大营销力度，不断降低生产成本和财务成本，积极采取有效措施提升企业盈利能力和现有资产创利能力，保证公司持续稳定发展。具体措施如下：

　　（1）建材产业水泥、熟料产品按照拓宽市场的营销策略，调整本地销售、海运销售比例，加大南方市场销售力度，保证效益最大化；地产产业以现金快速回流为原则，加快土地和库存房源去化，成立专班积极推进天津武清等项目的资金回收工作，加大应收账款清收力度。

　　（2）通过坚持营销创新、市场突破，落实“全员营销”，抓市场、拓客户、强服务，全面带动营销提升，提高营业收入；通过加强创新管理，推进数字化建设和应用，推动科技创新全链条管理，提升核心竞争力和创利能力。

　　（3）坚持源头采购、主渠道采购的策略，力争降低原燃材料采购成本；通过精细化管控生产企业全过程、全环节成本，对标先进、持续挖潜，持续降低成本和费用，打造绿色低碳循环发展产业链；通过对在建项目精细化、数字化穿透式管理，严控项目开发进度和成本费用。

　　（4）积极对接当地金融机构，做好融资业务的跟踪和管理，提高资金使用效率；持续推进东北证券股份有限公司股权转让等资本运营项目，调整资产负债结构，通过资金回笼降低融资成本和资产负债率。

　　随着不可抗力因素影响逐步减弱，目前公司生产经营已恢复正常，持续经营能力不存在不确定性。

　　年审会计师意见：

　　在审计过程中，我们执行了如下程序：

　　1、在风险评估阶段，考虑是否存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，确定管理层是否已对被审计单位持续经营能力作出初步评估。完成持续经营能力评估调查表，并在整个审计过程中保持应有的职业怀疑。与管理层讨论其应对计划；

　　2、评价管理层对持续经营能力作出的评估；

　　3、询问超出管理层评估期间的事项或情况；

　　4、实施追加的审计程序（包括考虑缓解因素），包括获取和评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，判断这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；检查近期被审计单位所有公开报道，考虑对未来经营的影响；考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；

　　5、获取管理层提供的有关持续经营能力相关的书面声明；

　　6、考虑对审计报告的影响；

　　7、与审计委员会、独立董事就识别出的可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况进行沟通。

　　通过执行以上审计程序，我们认为，亚泰集团持续经营能力不存在重大不确定性，公司在财务报表编制和列报中运用持续经营假设是适当的。

　　二、关于应收账款减值。年报显示，2022年末公司应收账款余额80.88亿元，累计计提坏账准备28.50亿元。2022年公司对应收账款计提坏账准备9.90亿元，主要系对天津市武清区土地整理中心（以下简称武清土地中心）50.31亿元应收账款计提所致，是公司亏损的主要原因。此外，公司其他流动资产中包括天津兰海泉洲项目土地一级整理项目支出金额为20.46亿元，交易对手也为武清土地中心，未计提减值。请公司：

　　（一）补充披露对武清土地中心应收账款的具体业务情况，包括交易背景、业务模式、结算与付款安排、目前回款情况、账龄情况等，是否存在整体无法回收的风险，相关减值计提是否充分；

　　回复：

　　1、交易背景：2010年2月，海南兰海集团投资控股有限公司（乙方）与天津市武清区土地整理中心（甲方）签订了《天津市武清区黄庄片区土地一级开发整理协议》及补充协议（以下简称“《协议》”），与武清土地中心就黄庄片区土地开发整理项目进行合作。

　　2、业务模式：按照双方《协议》约定，兰海泉洲水城（天津）发展有限公司（以下简称“兰海泉洲”）负责组织投资、实施、管理及运营项目土地开发整理工作，并按协议约定收回投资成本和收益。

　　3、收益分成：按照双方《协议》约定，经营性土地所取得的出让收入，首先偿还乙方投入的土地开发整理成本，余额作为土地开发整理收益，由甲乙双方按约定比例分配。分配比例实行超额累进制，其中实际成交价在不超过150万元/亩（含本数）的部分，按甲乙双方各占50%的比例对收益进行分配，成交价超过150万元/亩的部分，按甲方60%、乙方40%的比例对收益进行分配。

　　4、结算与回款：按照双方《协议》约定，项目土地整理可出让面积5,523亩，截至2022年末已累计完成土地挂牌出让26块，面积为3,674亩，剩余1,849亩尚未完成挂牌出让。已完成挂牌出让的26块土地中，2017年2月武清土地中心就11块土地共1,224亩进行了收益结算，剩余15块土地共2,450亩，尚未进行收益结算。

　　截止2022年末，兰海泉洲共收回32.63亿元，其中：土地整理成本及费用收回23.78亿元，收益回款8.85亿元；应收武清土地中心金额为50.31亿元，全部为土地结算收益。

　　5、账龄情况：应收武清土地中心截止2022年末坏账准备余额24.26亿元，2022年计提信用减值损失9.61亿元。账龄及计提信用减值损失情况如下：

　　应收武清土地中心账龄及计提信用减值损失明细表

　　单位：万元

　　应收武清土地中心款项本期计提信用减值损失符合企业会计准则及公司会计政策规定，不存在计提不充分的情况。

　　6、项目进展：2021年武清土地中心委托天津瑞承会计师事务所对天津市武清区黄庄片区土地开发整理项目（2010年至2021年12月31日）整体的资金投入等进行全面审计，并于2022年9月出具《天津市武清区黄庄片区土地开发整理项目审计报告》（津瑞承专审字（2022）第065号）。兰海泉洲对相关内容出具了确认书，目前此应收款不存在整体无法回收的风险。

　　年审会计师意见：

　　在审计过程中，我们执行了如下程序：

　　1、获取项目公司兰海泉洲与武清土地中心签订的《天津市武清区黄庄街道土地一级开发整理协议书》及补充协议，了解合同内容及交易细节；

　　2、判断公司土地一级整理收入确认政策的合理性并与同类公司收入确认政策比较；

　　3、取得与武清土地中心每年度对账并盖章确认的对账单；

　　4、获取土地拍卖过程及结果的系列证据；

　　5、在发函未回函时执行替代性测试程序；

　　6、在有土地出让交易时进行现场探查土地整理及出让移交情况；

　　7、分析评价公司关于应收账款预期信用损失相关会计政策，判断公司就该项收入形成的应收账款计提预期信用损失的恰当性；

　　8、取得《天津市武清区黄庄片区土地开发整理项目审计报告》（津瑞承专审字（2022）第065号），依据第三方审计结果对投入结果、成本收回、以前年度收益结算款项进行核对；

　　9、按照完成出让手续出让土地总收入复算公司应确认的相关收入总额。

　　结合以上审计程序的执行及获取的审计核查证据，我们认为：

　　应收武清土地中心账面金额为50.31亿元，是依据公司与武清土地中心签订的《天津市武清区黄庄街道土地一级开发整理协议书》及补充协议约定，根据武清土地中心的挂牌交易情况确认的。收入确认依据符合《企业会计准则-收入》的规定。

　　公司应收款项按照信用风险特征，分为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，单独评价计算预期信用损失，及按照账龄组合计算预期信用损失。该项收入对应的最终收款对象是政府职能机构，在前期11块地块已经完成结算、政府通过公开选聘中介机构对武清区黄庄片区土地投入、回收情况进行审计、推进结算事项且公开渠道没有天津市及武清区大额债务逾期未还的相关信息及目前的政策下，政府职能机构债务回收风险不大。公司应收武清土地中心的应收款目前不存在无法收回的情况，因此将其放在账龄组合计算预期信用损失，计提充分。

　　（二）补充披露前期对武清土地中心相关业务的收入确认情况，结合目前项目进展、款项回收及减值计提情况，说明前期收入确认是否审慎，是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　回复：

　　截止2022年末，兰海泉洲累计完成土地出让挂牌交易26块，面积为3,674亩，确认收入69.15亿元（不含税）。

　　兰海泉洲2012年-2018年的收入明细表

　　注：2016年兰海泉洲调整以前年度收入，因此当年收入为负值。

　　公司收入确认原则：公司的土地整理一级开发项目只有在同时满足以下五个条件时才能确认收入：

　　1、已经按照协议的约定完成出让地块的整理工作；

　　2、完成招拍挂手续；

　　3、已经与摘牌企业签署土地出让协议；

　　4、摘牌企业已经支付土地出让款；

　　5、挂牌土地已经交付使用。

　　公司收入确认过程：

　　1、按照协议的约定完成出让地块的整理工作，土地使用权出让符合土地利用总体规划、城市规划和年度建设用地计划。

　　2、根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）和《天津市土地管理条例》等有关法律法规的规定，经天津市武清区人民政府批准，天津市国土资源和房屋管理局备案，天津土地交易中心负责组织实施国有建设用地使用权的公开挂牌出让。

　　3、竞得人支付土地出让款。

　　4、缴款后，竞得人与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局签订《国有土地使用权出让合同》。经当事人双方实地验明，土地已达到出让合同约定的交付土地条件，双方实施出让土地移交。

　　5、挂牌土地顺利出让，竞得人签订了《交付土地确认书》。

　　兰海泉洲完成上述土地挂牌出让程序后，按照收入确认原则确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定及公司确认收入的条件，符合审慎的收入确认原则。

　　年审会计师意见：

　　在审计过程中，针对收入确认，我们执行了如下程序：

　　1、了解、评价并测试了与兰海泉洲土地一级整理项目收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、获取项目公司兰海泉洲与武清土地中心签订的《天津市武清区黄庄街道土地一级开发整理协议书》及补充协议，了解合同内容及交易细节；

　　3、判断公司土地一级整理收入确认政策的合理性并与同类公司收入确认政策比较；

　　4、取得与武清土地中心每年度对账并盖章确认的对账单；

　　5、获取土地拍卖过程及结果的系列证据；

　　6、在发函未回函时执行替代性测试程序；

　　7、对土地整理及出让移交情况进行现场探查；

　　8、按照完成出让手续出让土地总收入复算公司应确认的相关收入总额。

　　结合以上审计程序的执行及获取的审计核查证据，我们认为：

　　收入确认当期，出让地块已经完成整理，招拍挂手续已经完成，土地出让协议已经签订，土地整理中心已经收到土地出让款，挂牌土地已经交付使用，根据《天津市武清区黄庄街道土地一级开发整理协议书》、补充协议约定及2017年武清土地整理中心对前期出让土地收益结算的事实，对武清土地中心相关业务的收入确认具备收入确认条件。公司就该项收入的确认遵循了其会计政策，符合《企业会计准则第14号-收入》的有关规定。

　　（三）说明在对武清土地中心应收账款计提大额减值的情况下，其他流动资产相关土地整理支出未计提减值的原因及合理性，是否存在减值计提不充分的情况。请年审会计师发表意见：

　　回复：

　　2022年末，公司其他流动资产-兰海泉洲土地一级整理项目金额为20.47亿元，剩余待出让土地1,849亩。

　　公司以近两年武清区土地成交价格，对项目剩余1,849亩土地价格，参照周边竞品价格（住宅）及历史成交价格，确定剩余待出让土地（包含商业及住宅、服务设施）的平均价格，具体如下：

　　武清区住宅用土地近两年成交价格参考表

　　其他流动资产-兰海泉洲土地一级整理项目减值测试表

　　单位：万元

　　截止2022年末，其他流动资产-兰海泉洲土地一级整理项目可变现净值高于账面金额，因此公司不存在减值计提不充分的情况。

　　年审会计师：

　　在审计过程中，对于其他流动资产减值准备项目我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解、评价并测试了与兰海泉洲土地一级整理项目相关的可变现净值估计相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、对兰海泉洲土地一级整理项目进行实地观察，并询问该项目的开发进度及动态成本预算情况；

　　3、评价管理层对项目的预期未来售价和未来销售费用以及相关销售税金，所采用的计算方法，如将估计售价与市场可获取数据、项目销售预算计划进行比较；

　　4、重新复算了管理层对可变现净值的测算过程。

　　经执行以上程序，我们认为，资产负债表日兰海泉洲土地一级整理项目经测算不存在减值，不计提减值的理由充分、合理，不存在减值计提不充分的情况。

　　三、关于存货减值。年报显示，2022年末公司存货账面价值为121.28亿元，占总资产比重为22.59%，主要为房地产相关存货，报告期计提存货跌价准备5.68亿元，是公司亏损的原因之一。请公司：

　　（一）补充披露减值涉及房地产项目的主要情况，相关项目减值迹象的判断依据及主要测算过程；

　　回复：

　　2022年，受国内宏观经济整体下行的影响，房地产市场低迷，公司房地产开发项目主要分布在吉林、辽宁、天津、山东、江苏等地，均不同程度受房地产行业下行影响，导致库存产品去化速度下降。市场各房地产企业迫于资金回笼需求，大部分采取降价销售的策略。为保持产品竞争力、稳定目标客群，加之回笼资金等需求，公司结合各项目实际情况，采用灵活的销售措施加速产品去化，以适应行业转变和市场竞争，因此部分开发项目产品出现减值迹象，公司依据企业会计准则计提存货跌价准备。

　　依据谨慎性原则，公司开发产品计提存货跌价准备13,217万元，开发成本计提存货跌价准备48,175万元，剔除合并抵销4,609万元后，房地产开发项目全年计提存货跌价准备56,783万元。

　　单位：万元

　　开发产品：

　　（1）长春亚泰梧桐公馆项目

　　项目位于长春市经开区，占地面积14.51万平方米，总建筑面积44.55万平方米，产品以住宅为主，项目2011年开盘至2022年末，仅剩余31套商业及少量车库及车位产品，2022年参照周边区域内嘉惠九里等小区的市场区间价格，商业产品13,300元/平方米、车库产品2,800元/平方米、车位产品2,500元/平方米，下列产品出现减值迹象，具体如下：

　　（2）长春亚泰拾光项目

　　项目位于长春市宽城区，占地面积0.5万平方米，建筑面积4.31万平方米。2022年参照周边区域内青怡坊雲琅等小区的市场区间价格，公寓产品6,000元/平方米，下列产品出现减值迹象，具体如下：

　　（3）长春亚泰华府项目

　　项目位于长春净月开发区，占地面积14.81万平方米，总建筑面积24.13万平方米。项目2016年开盘，至2022年底已进入尾盘销售阶段，仅剩余45套住宅、36套商业及部分车库车位产品。2022年参照周边区域内万科城三期、龙湖云峰原著、龙湖青云阙等小区的市场区间价格，商业产品12,000元-16,500元/平方米、车库产品4,100元/平方米、车位产品2,600元/平方米，下列产品出现减值迹象，具体如下：

　　（4）长春亚泰山语湖一期项目

　　项目位于长春市净月区，占地面积13.19万平方米，总建筑面积24.36万平方米，项目2017年开盘至2022年底，现已进入尾盘销售期，仅剩余61套住宅、6套商业及车库车位产品。2022年参照周边区域内锦溢净月辰苑、龙湖景粼玖序等小区的市场区间价格，住宅产品9,500元-11,500元/平方米，车库产品2,500元-2,700元/平方米，车位产品1,800元-2,000元/平方米，下列产品出现减值迹象，具体如下：

　　（5）松原亚泰澜熙郡项目

　　项目位于吉林省松原市，占地面积为24.46万平方米，总建筑面积38.58万平方米。项目处于尾盘出清阶段，2022年参照周边区域内奥林匹克花园等小区的市场区间价格，商业产品6,000元-6,500元/平方米，下列产品出现减值迹象，具体如下：

　　（6）吉林亚泰凇山湖项目

　　项目位于吉林市丰满区，占地面积11.17万平方米，总建筑面积17.35万平方米。2022年参照周边区域内万科滨江九里二期等小区的市场区间价格，商业产品6,560元-12,000元/平方米、车库产品6,000元/平方米、车位产品2,100元/平方米，下列产品出现减值迹象，具体如下：

　　（7）沈阳亚泰城一期项目

　　项目位于沈阳市沈北新区，占地面积9.45万平方米，总建筑面积21万平方米，产品以住宅为主，项目2012年开盘至2022年已基本售罄，仅剩余94套住宅均为洋房首层产品，2022年参照周边区域内中粮锦云天城、中金时代启城、汇置公园CITY等小区的市场区间价格，住宅产品10,500元-12,000元/平方米，下列产品出现减值迹象，具体如下：

　　（8）沈阳亚泰城三期项目

　　项目位于沈阳市沈北新区，占地面积8.55万平方米，总建筑面积23.59万平方米，产品以住宅、商业、地上车库为主，项目2016年开盘至2022年已基本售罄，仅剩余部分住宅、商业及27套地上车库产品。2022年参照周边区域内汇置尚岛、万科北宸之光等小区的市场区间价格车库产品3,650元-3,950元/平方米，下列产品出现减值迹象，具体如下：

　　（9）烟台亚泰兰海公馆项目

　　项目位于蓬莱开发区，占地面积1.8万平方米，总建筑面积6.32万平方米。截至2022年末，剩余209个车位产品，结合房地产下行趋势，2022年参照周边区域内碧桂园二期观海府邸等小区的市场区间价格，车位产品786元/平方米，下列产品出现减值迹象，具体如下：

　　（10）南京梧桐世家项目

　　项目位于南京市六合区，占地面积约为12.98万平方米，总建筑面积约为36.02万平方米。2022年剩余车位产品620个，按南京区域政策，产权车位只能针对业主销售，且项目处于城郊结合处，周边可免费停车，业主购买产权车位意愿不强。2022年项目销售车位196个，成交均价1.7万元/个；通过向小区业主调研需求，预判剩余车位产品去化难度将大于前期，预估成交价格为1.5万元/个（1,151元/平方米），参照历史成交价格，车位产品出现减值迹象，具体如下：

　　开发成本：

　　（1）长春亚泰山语湖二期项目

　　项目位于长春净月高新技术产业开发区，占地面积19.38万平方米，产品类型以住宅、商业为主。2022年参照周边区域内中海阅麓山三层等小区的市场区间价格，商业产品8,500元-9,000元/平方米，下列产品出现减值迹象，具体如下：

　　（2）亚泰莲花山项目

　　项目位于长春莲花山生态旅游度假区，占地面积41.5万平方米，总建筑面积48.4万平方米，现阶段处于在建状态。

　　项目别墅产品线的主要竞品为世茂四季莲花山项目，2022年销售均价为8,490元/平方米。洋房产品线的主要竞品为力旺孔雀林项目，2022年销售均价为6,259元/平方米。商业产品区域尚无成交竞品，车位产品受各项目销售策略不同影响，成交价格不具可比性。

　　与区域内竞品相比，莲花山项目背依青山，前面湖水，有独特的“山水林花田泉”的生态环境优势，同时在产品的设计理念上更加完善，项目品质、自然环境等较同区域享有更多的优势，因而实际成交价格高于竞品。

　　项目住宅产品2021年-2022年实际成交均价（含税）：别墅9,208元/平方米、洋房7,063元/平方米；车位实际成交均价1,027元/平方米。

　　由于商业尚未历史成交，预计价格8,500元/平方米。

　　2022年下列产品出现减值迹象，具体如下：

　　（3）天津亚泰雍阳府项目

　　项目位于天津市武清区，占地面积9.55万平方米，总建筑面积19.9万平方米，全部为住宅产品，现处于预售阶段。2022年参照周边区域内金融街金悦府等小区的市场区间价格，小高层产品12,642元/平方米、洋房产品14,107元/平方米、车位产品2,500元/平方米，项目结合当地保交要求及目前企业整体的资金情况，预计在2023年10月份可进行现房交房，从区域竞品来看，金融街金悦府等项目均为期房，预计2025年后方可交付，加之企业前期开发并已售罄的澜公馆项目，在区域内产品品质，设计风格，景观打造以及物业服务等均已形成良好 口碑，故在2022年末结合实际成交价，预计较周边竞品更具优势，在价格上也相对保持小幅竞争优势。

　　2022年下列产品出现减值迹象，具体如下：

　　（二）结合主要项目所在区域市场情况、价格及其变化等，分析房地产项目减值准备计提是否充分、合理，是否与所在区域市场变化趋势保持一致，是否偏离同行业一般水平。

　　回复：

　　2022年，全国房地产市场处于深度调整阶段，市场供需两端面临冲击和压力，全年商品房销售面积下降24.3%，商品房销售额同比下降26.7%，其中百强房地产企业全年销售规模同比下降41.6%，消费者的购房需求意愿弱化，商品房销售市场持续低迷。公司房地产项目主要集中在吉林省区域、沈阳区域和天津区域，具体情况如下：

　　吉林省区域：2022年区域住宅市场受大环境经济下行趋势影响，楼市遇冷，新品上市量大幅减少，城区范围内以80-90平方米面积的产品为成交主力，各项目均以去化库存为主，市场供求整体下行，全年住宅均价为8,411元/平方米，同比下降2.1%，年度住宅供应量同比下降71%，成交量同比下降34%；商业产品供求同比均有下降；办公类产品2022年成交均价同比上涨7.5%，但月均成交量下降29%。

　　沈阳区域：2022年，新房成交量降幅明显，年度均价为11,115元/平米，降幅超7%，创历史新低；公寓市场下降明显，年度均价7,722元/㎡，降幅超12%；商业产品在2022年热度下降，年度均价10,979元/㎡，降幅超12%。公司项目处于沈阳北部新城，沈北住宅2022年销售均价约为8,266元/平方米，较同期降低3%。

　　天津区域：2022年天津市场首次跌出全国2,000亿商品房消费市场的排名，2022年商品房成交额跌至1,685亿元。天津市区房源均价要明显高于周边县区所在地的成交均价，2022年天津市场的商品住宅平均单价为17,230元/平米；商品住宅单价（中位数）降至11,782元/平米，从市场成交来看，实景现房成交明显好于期房，商品住宅的成交金额同比下降35%；区域市场上仅有小部分项目因地处核心城区、稀缺资源或缺乏竞品，方能保持成交价格稳定；而另有大部分项目因远郊、配套、交通等原因，降价跑量已成为定局，导致2022年为快速回笼资金出现价格明显走低的态势，同时改善性需求在向二手房倾斜。

　　综上，公司房地产项目销售态势与区域市场变化趋势保持一致，未偏离行业一般水平。

　　年审会计师意见：

　　亚泰集团管理层在资产负债表日对每个房地产存货项目的可变现净值进行测算。

　　我们通过执行以下审计程序复核亚泰集团管理层对房地产项目减值计提的充分性及合理性：

　　1、了解、评价并测试了与房地产开发项目成本预算及动态成本管理、可变现净值估计相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、选取样本对房地产开发项目进行实地观察，并询问这些项目的开发进度及动态成本预算情况；

　　3、评价管理层对项目的预期未来售价和未来销售费用以及相关销售税金所采用的计算方法，如将估计售价与市场可获取数据、项目销售预算计划进行比较；

　　4、将各房地产开发项目存货目前实际发生的成本与项目最新预算进行核对，并将截至2022年12月31日的最新预算成本与截至2021年12月31日的预算成本进行比较，以评价管理层预测的准确性；

　　5、复算了管理层对可变现净值的测算过程；

　　6、执行分析性复核程序。

　　通过执行以上审计程序，及综合考虑各地的实际市场状况及公司的销售策略，我们认为公司测算存货减值准备计提充分、合理，整体未偏离行业一般水平。

　　四、关于商誉。年报显示，2022年末公司商誉余额12.32亿元，主要系前期收购兰海泉洲水城（天津）发展有限公司（以下简称兰海泉洲）等资产所致，本期无新增商誉减值准备。其中，2022年度兰海泉洲亏损13.56亿元，而相关商誉本期未发生减值损失。请公司：（一）补充披露本期商誉减值测试的具体过程，包括关键参数选取情况及选取依据，并对比历史财务数据说明参数选取的合理性；

　　回复：

　　2022年末，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对相关商誉进行减值测试。公司除对海南亚泰温泉酒店有限公司的商誉采用市场比较法计算资产组的可收回金额外，对兰海泉洲等12家公司的商誉采用预计未来现金流量现值的方法计算资产组的可收回金额。并将其与公司资产组账面价值进行比较，确定资产组或资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。本次减值测试的具体过程如下：

　　1、商誉减值测试结果：

　　单位：万元

　　2、关键参数选取依据

　　（1）采用收益法关键参数-折现率选取依据

　　折现率WACC计算公式如下：

　　本次测试查询同花顺资讯系统所披露的信息，采用测试基准日（2022年12月31日）10年期的国债到期收益率的平均值3.1788%作为无风险收益率；选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算得出有财务杠杆系数的βL值；参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，确定本次测试市场风险溢价；结合企业的规模、行业地位、经营能力、市场风险等因素，经综合考虑后，确定本次企业特定风险调整系数Rc。根据上述公式计算得出权益资本成本Re。

　　②企业付息债务成本Rd：以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2022年12月20日贷款市场报价利率5年期以上（LPR）确定测试基准日的Rd值。

　　根据上述公式计算得出企业的加权平均资本成本。

　　（2）2021年、2022年商誉减值测试折现率选取结果：

　　从以上两年折现率选取确认结果来看，2022年商誉减值测试采用的收益法折现率都高于2021年，公司选取折现率遵循谨慎性原则。

　　2022年与2021年的商誉减值测试均采用收益法对企业商誉资产组进行测试。两次测试采用了相同的资产组确认范围、商誉的分摊方法、相同税前现金流口径公式。在计算折现率的过程中，选取了A股上市公司作为可比公司、相同的市场风险溢价的确定方法、相同的企业付息债务成本Rd的测算方法。但由于测算时点不同，公司根据资本市场情况、经营环境等内外部因素对收益法下的各测算参数进行客观修正和调整，商誉减值测试参数选取是合理的。

　　（3）商誉减值测试采用市场法关键参数选取情况及选取依据

　　公司之子公司海南亚泰温泉酒店有限公司采用市场比较法，对其可供出售的房地产资产组，按当地基准日市场价格减处置费用，确认资产组可收回金额。

　　①可供出售资产组参考周边楼盘销售价格并查询有关海口市房地产租售信息，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的比较案例，以比较因素条件确定相关调整指数，通过计算得到比较案例比准价，进而得到标的资产的比准价。

　　②处置费用的计算，费率合计9.55%，包含有增值税、城建及附加、土地增值税、印花税等。

　　（二）结合兰海泉洲等资产组业绩下滑的情况，说明本期商誉未发生减值的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、兰海泉洲水城（天津）发展有限公司

　　2022年末公司对兰海泉洲的商誉进行减值测试，委托北京中科华资产评估有限公司对含兰海泉洲商誉相关资产组的可收回金额进行了评估，并出具资产评估报告（中科华评报字(2023)第031号）。

　　（1）资产组范围、账面价值及测试结果：

　　2022年末，兰海泉洲含商誉资产组账面价值为300,070.19万元,采用收益法预计未来现金流量可收回金额现值273,744.26万元，含商誉资产组减值26,325.93万元，减值率8.77%。

　　（2）采用的测试方法：

　　兰海泉洲是从事土地一级整理业务的公司，2022年商誉减值测试采用收益法，根据兰海泉洲剩余1,849亩待出让土地的折现收益确认可收回金额。

　　（3）测算计算过程及依据：

　　①营业收入的预测

　　根据兰海泉洲未来发展规划，经过综合分析，测试采用的预测期为2023年1月1日至2025年12月31日。

　　由于近年全国房地产市场整体下滑，天津房地产土地成交案例较少，以目前区域房地产项目销售价格，预估兰海泉洲剩余1,849亩已开发完成待出让土地含税收入。

　　② 成本及各项费用的预测

　　由于所有待出让土地基本已完成整理投入，销售费用为0，管理费用根据2022年实际情况按600万元/年-700万元/年预测，企业所得税率按25%考虑。

　　③企业整体折现率的确定

　　测试基准日的无风险利率为3.1788%，β系数为0.2703，市场风险溢价为6.94%，企业特定的风险调整系数取值为5%。

　　将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出企业的加权平均资本成本为10.05%。

　　未出让地块未来3年发展规划收益表

　　单位：万元

　　（4）商誉减值测试结果：

　　经测试，兰海泉洲资产组的可收回金额为273,744万元，资产组组合账面价值（含商誉）为300,070万元，将资产组组合账面价值（含商誉）与其可回收金额进行比较，商誉减值26,326万元，按持股比例58%计算，本期应计提商誉减值准备15,269万元，期初已提商誉减值准备17,531万元，本期不需要补提商誉减值准备。

　　（三）其他公司关键参数选取情况及选取依据，并对比历史财务数据说明参数选取的合理性：

　　1、亚泰集团铁岭水泥有限公司

　　2022年末公司对亚泰集团铁岭水泥有限公司（以下简称“铁岭水泥”）的商誉进行减值测试，委托北京中科华资产评估有限公司对含铁岭水泥商誉相关资产组的可收回金额进行了评估，并出具资产评估报告（中科华评报字(2023)第022号）。

　　（1）未来收入预测的情况：

　　2023年经济复苏，市场形式有明显好转，预计未来五年，铁岭水泥“5000吨4#窑熟料生产线”项目计划建设投产，固定成本进一步降低。依靠“铁新”品牌优势，积极开发市场，与国有重点工程施工企业保持良好的战略合作关系，袋装水泥保持高价运行，散装水泥方面，销售价格在同行业中处于领先，保障企业经营效益稳步提升。结合区域市场发展情况及未来五年规划、同行业经营状况等已知条件，预计铁岭水泥未来五年营业收入将稳步增长。

　　（2）历史及未来成本费用确认的结果及依据

　　公司根据历史情况并结合市场环境等因素的变化客观的预计各项成本、费用比率及净利率预测水平，通过分析基准日前五年成本、费用各项目占收入比率的合理性，对不合理的比率进行调整，综合分析确定未来年度的比率，与基准日前五年相比没有大幅度波动，具有合理性。

　　经测试，铁岭水泥资产组的可收回金额为78,851万元，资产组组合账面价值（含商誉）为75,081万元，将资产组组合账面价值（含商誉）与其可回收金额进行比较，本期商誉未发生减值。

　　2、吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司

　　2022年末公司对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司（以下简称“亚泰辽宁建材”）的商誉进行减值测试，委托北京中科华资产评估有限公司对含亚泰辽宁建材商誉相关资产组的可收回金额进行了评估，并出具资产评估报告（中科华评报字(2023)第024号）。

　　（1）未来收入预测的情况：

　　2023年依托于辽宁区域高速项目全面开工建设，水泥需求量预计超80万吨，预计未来五年亚泰辽宁建材的市场占有量将稳步提升，市场价格趋于稳定，创利能力得到保证。亚泰辽宁建材矿山项目建设完成，主要原材料石灰石将自给自足，企业满负荷生产，生产能力得到提高，在熟料生产中使用价格较低的替代燃料，减少煤耗用，使熟料成本下降，提升市场竞争力。结合区域市场发展情况及未来五年规划、同行业经营状况等已知条件，预计亚泰辽宁建材未来五年营业收入将稳步增长。

　　（2）历史及未来成本费用确认的结果及依据

　　公司根据历史情况并结合市场环境等因素的变化客观的预计各项成本、费用比率及净利率预测水平，通过分析基准日前五年成本、费用各项目占收入比率的合理性，对不合理的比率进行调整，综合分析确定未来年度的比率，与基准日前五年相比没有大幅度波动，具有合理性。

　　经测试，亚泰辽宁建材资产组的可收回金额为63,681万元，资产组组合账面价值（含商誉）为80,682万元，将资产组组合账面价值（含商誉）与其可回收金额进行比较，商誉减值17,001万元，按持股比例80%计算，公司本期应计提商誉减值准备13,601万元，期初已计提商誉减值准备16,207万元，公司本期不需要补提商誉减值准备。

　　3、亚泰集团伊通水泥有限公司

　　2022年末公司对亚泰集团伊通水泥有限公司（以下简称“伊通水泥”）的商誉进行减值测试，委托北京中科华资产评估有限公司对含伊通水泥商誉相关资产组的可收回金额进行了评估，并出具资产评估报告（中科华评报字(2023)第021号）。

　　（1）未来收入预测的情况：

　　2023年伊通水泥将通过加大高价格、高利润袋装水泥市场开发力度，提升高利润品种水泥销售占比及水泥综合价格及效益；通过加强市场开发力度提升水泥销量。预计未来5年伊通水泥受经济整体向好及国家加大基建投资等因素影响，覆盖的区域市场会稳中有升。长烟高速、长春环线等大项目建设、区域内较大的商砼客户，对后续销量会起到支撑作用。结合区域市场发展情况及未来五年规划、同行业经营状况等已知条件，预计伊通水泥未来五年营业收入将稳步增长。

　　（2）历史及未来成本费用确认的结果及依据

　　公司根据历史情况并结合市场环境等因素的变化客观的预计各项成本、费用比率及净利率预测水平，通过分析基准日前五年成本、费用各项目占收入比率的合理性，对不合理的比率进行调整，综合分析确定未来年度的比率，与基准日前五年相比没有大幅度波动，具有合理性。

　　经测试，伊通水泥资产组的可收回金额为48,738万元，资产组组合账面价值（含商誉）为46,130万元，将资产组组合账面价值（含商誉）与其可回收金额进行比较，本期商誉未发生减值。

　　4、辽宁交通水泥有限责任公司

　　2022年末公司对辽宁交通水泥有限责任公司（以下简称“辽宁交通”）的商誉进行减值测试，委托北京中科华资产评估有限公司对含辽宁交通商誉相关资产组的可收回金额进行了评估，并出具资产评估报告（中科华评报字(2023)第025号）。

　　（1）未来收入预测的情况：

　　2023年，辽宁交通已中标的重点工程项目预计销量115.55万吨，远大于去年同期，同时深化电商的辐射功能，实施区域联动、线上线下结合、上下游紧密配合的价格策略，实现销量、价格的稳步提升。预计未来五年，通过与重点项目进一步合作扩大份额，稳步提升价格平台。另外，利用多方物流资源形成海铁、海陆等多元化物流组合方式，积极与建材园联动开发市场发挥上下游企业优势，扩大市场占有率。结合区域市场发展情况及未来五年规划、同行业经营状况等已知条件，预计辽宁交通未来五年营业收入将稳步增长。

　　（2）历史及未来成本费用确认的结果及依据

　　公司根据历史情况并结合市场环境等因素的变化客观的预计各项成本、费用比率及净利率预测水平，通过分析基准日前五年成本、费用各项目占收入比率的合理性，对不合理的比率进行调整，综合分析确定未来年度的比率，与基准日前五年相比没有大幅度波动，具有合理性。

　　经测试，辽宁交通资产组的可收回金额为69,743万元，资产组组合账面价值（含商誉）为65,141万元，将资产组组合账面价值（含商誉）与其可回收金额进行比较，本期商誉未发生减值。

　　年审会计师意见：

　　亚泰集团管理层每年年度终了评估商誉可能出现减值的情况。商誉的减值评估结果由管理层依据其聘任的外部评估师编制的估值报告进行确定。

　　针对该商誉减值的评估，我们主要执行以下审计程序：

　　1、了解、评价及测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、评价亚泰集团管理层聘请的资产评估事务所的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、通过参考行业惯例，以评估亚泰集团管理层进行现金流预测时使用的估值方法的适当性；

　　4、对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变动对评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在亚泰集团管理层偏向的迹象；

　　5、复核评估报告中选用的关键参数，如折现率、盈利预测数据的合理性，并与评估师就评估假设、评估结果等进行充分沟通；

　　6、检查亚泰集团管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分，以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合。

　　通过执行以上审计程序，我们认为商誉减值计提充分、合理。兰海泉州水城项目业绩下滑，主要是受特殊事项影响社会活动停滞，土地出让进度受影响，土地未实现拍卖成交，收入未实现及因此造成的回款延迟进而导致以前年度确认的应收账款按照会计政策大额计提坏账准备导致。

　　五、关于预付款项。年报显示，2022年末公司预付款项余额29.85亿元，主要预付对象包括吉林金钢钢铁股份有限公司、哈尔滨乾庄经贸有限公司等。根据工商信息，吉林金钢钢铁股份有限公司监事长为朱明波，为上市公司子公司吉林亚泰隆华贸易有限公司前法定代表人；哈尔滨乾庄经贸有限公司注册资本仅50万元。请公司：

　　（一）补充披露与前十名预付对象主要业务往来情况，相关预付款项产生的背景与必要性，相关采购结算方式是否符合行业惯例，以及目前预付对象的履约情况；

　　回复：

　　1、公司前十名预付对象主要业务往来情况

　　单位：万元

　　2、2023年履约情况

　　由于房地产市场低迷，建筑钢材价格大幅下降且需求平淡，公司采购钢材金额较小，截止目前，预付吉林金钢钢铁股份有限公司（以下简称“金钢股份”）92,672.88万元和预付吉林金恒建材科技有限公司（以下简称“金恒建材”）8,550万元，已全部收回。2022年为了低成本锁定煤炭采购价格和采购量，公司预付相关企业部分煤炭采购款，2023年由于水泥生产企业错峰生产，产量降低，煤炭需求量减少，截止目前，七台河市嘉盛新能源有限责任公司等履约金额为16,311万元。

　　3、预付款项产生的背景与必要性，相关采购结算方式是否符合行业惯例

　　（1）预付吉林金钢钢铁股份有限公司和吉林金恒建材科技有限公司

　　2014年至2017年期间，全国钢材市场总体下行，大量无法收回的应收账款所形成的坏账损失，对钢材企业经营业绩影响重大。金钢股份受钢材市场的影响，经营业绩下滑严重，资不抵债，由债权人申请破产，2018年12月30日法院批准重整计划，进入破产重整程序，经过半年的破产重整，2019年6月20日四平中院裁定破产重整结束，金钢股份进入正常生产经营。金钢股份为规避上述风险事项，推行“先款后货、拒绝赊销”的销售策略。

　　金恒建材为金钢股份全资子公司，公司与金钢股份和金恒建材贸易合作采购钢材业务的结算方式为先款后货。

　　（2）其他预付对象

　　①七台河市嘉盛新能源有限责任公司等公司为公司煤炭、耐火材料供应商，2022年度受保长协、保供暖及进口量下降、海运价格倒挂、动力煤资源紧缺等因素影响，煤炭及部分大宗原材料市场价格高位运行，为确保公司各生产企业的煤炭及大宗原材料需求量及降低采购成本，经研究与七台河市嘉盛新能源有限责任公司等公司达成战略合作，并预付部分采购款以锁定采购量，确保各生产企业的持续生产。

　　②哈尔滨乾庄经贸有限公司（以下简称“乾庄经贸”）成立于2014年5月，注册资本为50万元人民币，经营范围为煤炭及制品销售等。该公司是满洲里方振贸易有限公司（以进口俄煤为主）在国内的经销商，是国有大型煤矿的主要采购商，有着非常稳定的货源和良好的信誉度，是公司的优质煤炭供应商。

　　（二）说明主要预付对象与公司主要人员、控股股东是否存在关联关系或其他利益安排，相关交易是否具备商业实质，相关款项是否最终流向关联方。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　通过天眼查查询公开信息，公司与预付对象之间无关联关系，无其他利益安排，预付款项均为钢材、煤炭等采购款，具备商业实质，相关款项未流向关联方。公司之子公司吉林亚泰隆华贸易有限公司前法定代表人朱明波已于2022年6月辞职。

　　年审会计师意见：

　　针对公司预付款及对应的交易，我们执行了以下审计程序：

　　1、了解和评价管理层与预付账款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、通过天眼查查询公开信息，判断交易对手是否与亚泰集团存在关联关系；

　　3、对公司预付账款余额及交易情况进行函证，并取得回函；

　　4、获取交易合同，了解交易条款；

　　5、获取亚泰集团关联方声明函；

　　6、获取被审计单位非关联关系声明函；

　　7、通过向预付对象询问，确定其预付款项的去向；

　　8、关注期后交易情况，并索取相关资料。

　　通过执行以上审计程序，未发现预付对象与公司、公司主要人员、控股股东存在关联关系或其他利益安排，未发现相关交易不具备商业实质，亦未发现相关款项流向关联方。

　　六、关于受限资金。年报显示，2022年末公司货币资金余额26.40亿元，较期初减少39.49%，其中受限资金22.63亿元，占比85.73%，主要为银行承兑汇票保证金16.78亿元和用于担保的存款3.90亿元等。负债方面，公司应付票据期末余额为0，期初余额为0.55亿元；有息负债期末余额为300.73亿元，其中短期借款和一年内到期的非流动负债279.84亿元，长期借款和应付长期债券20.89亿元。2022年度公司财务费用为20.74亿元。请公司：

　　（一）结合公司应付票据持有情况及其变化等，补充披露大额资金处于受限状态的原因及合理性，以及保证金规模和应付银行承兑汇票规模的匹配性，并进一步说明是否存在为他人担保的情况；

　　回复：

　　公司2022年末短期借款中票据贴现借款45.40亿元，受限货币资金中银行承兑保证金16.78亿元；2021年末短期借款中票据贴现借款72.22亿元，受限货币资金中银行承兑保证金35.85亿元，均为按照银行规定的每笔保证金比例存入，不存在为他人担保的情况。

　　（二）结合公司经营和投融资安排、负债情况、财务费用规模等，说明公司现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要；

　　回复：

　　公司2023年初可支配资金余额为3.77亿元，公司一季度经营活动产生的现金流量净额为15.98亿元，一季度投、筹资活动产生的现金流量净额为-17.91亿元（包含支付借款利息4.68亿元），满足公司投、融资需要后，2023年一季度末可支配结余资金为1.83亿元。由于2023年1-3月北方是冬季，公司支柱产业建材产业地处北方，一季度基本处于季节性停工状态；受季节与市场原因影响，公司地产产业也处于低迷状态。进入4月份，公司建材产业陆续复工复产，正常经营，资金正常回流，公司现有可支配的货币资金能满足日常经营需要。

　　（三）结合公司负债规模及结构、经营性现金流连续两年为负等情况，说明公司短期债务偿付的资金来源及还款安排，是否存在潜在的流动性风险，以及拟采取的相关改善措施。

　　回复：

　　公司2022年末有息负债3,002,608万元，其中短期借款2,779,478万元，长期借款206,472万元，应付债券2,400万元，长期应付款14,258万元。公司2021年经营活动产生的现金流量净额为-82,061万元，2022年经营活动产生的现金流量净额为-74,220万元。短期借款2,779,478万元中，预计2023年可续借2,725,978万元，净偿还53,500万元，预计公司通过经营回款可以满足资金需要。

　　2023年，公司将以“增收创利”为核心，进一步整合优化资源，通过积极推进应收款项清收和库存清理、加大营销力度、持续降本控费等措施加速经营回款，确保公司现金流稳定，具体措施如下：

　　1、地产产业以现金快速回流为原则，加快土地和库存房源去化，成立专班积极推进天津武清等项目的资金回收工作，加大应收账款清收力度。

　　2、通过全面带动营销提升提高营业收入。建材产业水泥、熟料产品销量按照拓宽市场的营销策略，调整本地销售、海运销售比例，加大南方市场销售力度，保证效益最大化；坚持营销创新、市场突破，落实全员营销，抓市场、拓客户、强服务；通过加强创新管理，推进数字化建设和应用，推动科技创新全链条管理，提升核心竞争力和创利能力。

　　3、持续降本控费。坚持源头采购、主渠道采购的策略，力争降低原燃材料采购成本；通过精细化管控生产企业全过程、全环节成本，对标先进、持续挖潜，持续降低成本和费用，打造绿色低碳循环发展产业链；通过对在建项目精细化、数字化穿透式管理，严控项目开发进度和成本费用。

　　4、加快推进东北证券股份有限公司股权转让等资本运营项目，加速资金回笼。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董    事   会

　　二Ο二三年六月二十八日