南凌科技股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：300921            证券简称：南凌科技          公告编号：2023-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2023年6月21日（星期三）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2023年6月26日（星期一）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，分别为：陈树林先生、蒋小明先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张建斌先生、王海茸女士，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈树林先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避；

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司2022年度业绩未达到2021年激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，董事会同意公司将对6名激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票共计129,600股进行回购注销。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。

　　二、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意公司作废前述激励对象已授予尚未归属的全部第二类限制性股票共计42,852股；同时，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2022年度业绩未达到本激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授予第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核要求，董事会同意公司对71名激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票共计563,304股进行作废，合计作废的第二类限制性股票数量为606,156股。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　三、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　鉴于公司部分限制性股票拟实施回购注销事项，公司将依法履行减资程序，回购注销完成后公司总股本及注册资本将发生变化。根据相关法律法规规定和要求，董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》全文。

　　四、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　鉴于公司已公告实施2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由8.83元/股调整为8.63元/股。

　　除上述调整内容外，其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　五、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　董事会同意公司于2023年7月13日（星期四）召开2023年第一次临时股东大会，审议需提交公司股东大会审议的事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十八日

　　证券代码：300921         证券简称：南凌科技        公告编号：2023-036

　　南凌科技股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2023年6月21日（星期三）以书面或邮件方式向公司全体监事发出，会议于2023年6月26日（星期一）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司监事会成员3人，实际出席监事会3人，分别为：刘辉床先生、仇志强先生、郭铁柱先生。会议由监事会主席刘辉床先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会监事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　经审议，监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司2022年度业绩未达到2021年激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，监事会同意公司将对6名激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票共计129,600股进行回购注销。

　　公司此次回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况，公司将按规定履行回购注销程序。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。

　　二、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　监事会认为：公司此次作废处理《2021年限制性股票激励计划》已授予尚未归属的第二类限制性股票事项，系因部分激励对象离职不再符合激励对象资格以及公司未达到2022年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，符合法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　三、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　监事会认为：鉴于公司已公告实施2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，监事会同意对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由8.83元/股调整为8.63元/股。

　　除上述调整内容外，其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司监事会

　　二二三年六月二十八日

　　证券代码：300921        证券简称：南凌科技        公告编号：2023-037

　　南凌科技股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》（表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。该议案关联董事陈树林先生及陈金标先生回避表决，由非关联董事对该议案进行了表决）。鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》部分第一类限制性股票第二个解除限售期公司未达到2022年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销。现将相关回购注销内容公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）2021年1月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）公司对授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于激励对象的异议，并于2021年2月19日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-013）。

　　（三）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。

　　（四）2021年3月9日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予日为2021年3月9日，确定以21.55元/股的首次授予价格向符合条件的56名激励对象授予100万股限制性股票，其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核实意见。

　　（五）2021年5月12日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的授予登记工作，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037）。

　　（六）2022年1月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股，第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，预留授予数量由20万股调整为36万股；以及同意第二类限制性股票的预留授予日为2022年1月20日，确定以11.79元/股的预留授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予36万股预留的第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。

　　（七）公司对预留授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于激励对象的异议，并于2022年2月11日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　（八）2022年5月26日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销，对第一个归属期已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票425,772股进行作废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。

　　（九）2022年6月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，股东大会同意公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销。同时，由于回购注销完成后公司总股本及注册资本将发生变化，公司将依法履行减资程序，对《公司章程》部分条款进行修订。

　　（十）2022年9月27日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，注销完成后，公司总股本将由131,687,370股变更为131,557,770股，注册资本将由131,687,370元变更为131,557,770元。

　　（十一）2023年6月26日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司对第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销，对第二个归属期已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票606,156股进行作废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划回购注销第一类限制性股票的原因及数量

　　本次回购注销限制性股票的原因根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2020年毛利润为基数，2022年度毛利润增长率目标值为57%、触发值为33%”。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022年年度报告》出具的审计报告，公司未达到2022年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销。

　　三、回购注销价格及定价依据

　　根据《2021年限制性股票激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限制性股票的回购与注销”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本次激励计划对回购价格、回购数量进行调整。

　　公司于2022年5月28日在巨潮资讯网披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》，第一类限制性股票回购价格由21.55元/股调整为11.97元/股。

　　根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的公司2021年度及2022年度现金分红已由公司代为收取，故本次回购价格不因派息而作调整。

　　综上，本次回购注销6名激励对象第二个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股票的回购价格为11.97元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　四、本次回购的资金来源

　　本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为1,551,312.00元加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　五、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由131,557,770.00股变更为131,428,170.00股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

　　注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　六、对公司的影响

　　本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　七、独立董事意见

　　公司此次回购注销《2021年限制性股票激励计划》部分第一类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，此次回购注销部分第一类限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　据此，同意公司第三届董事会第九次会议审议的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司2022年度业绩未达到2021年激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，监事会同意公司将对6名激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票共计129,600股进行回购注销。

　　公司此次回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况，公司将按规定履行回购注销程序。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及作废已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次作废的原因和股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次作废不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司回购注销及作废限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十八日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技         公告编号：2023-038

　　南凌科技股份有限公司

　　关于作废2021年限制性股票激励计划

　　部分已授予尚未归属的第二类

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》（表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权）。鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》部分首次授予第二类限制性股票的激励对象因离职不再符合激励对象资格，以及公司未达到2022年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标等事项，故公司对第二个归属期已授予尚未归属的第二类限制性股票606,156股进行作废处理。现将相关内容公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）2021年1月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）公司对授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次对象的异议，并于2021年2月19日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-013）。

　　（三）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。

　　（四）2021年3月9日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予日为2021年3月9日，确定以21.55元/股的首次授予价格向符合条件的56名激励对象授予100万股限制性股票，其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核实意见。

　　（五）2021年5月12日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的授予登记工作，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037）。

　　（六）2022年1月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股，第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，预留授予数量由20万股调整为36万股；以及同意第二类限制性股票的预留授予日为2022年1月20日，确定以11.79元/股的授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予36万股预留的第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。

　　（七）公司对预留授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次对象的异议，并于2022年2月11日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　（八）2022年5月26日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销，对第一个归属期已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票425,772股进行作废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。

　　（九）2023年6月26日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司对第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销，对第二个归属期已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票606,156股进行作废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。

　　二、关于本次作废部分第二类限制性股票的情况说明

　　1、本次作废限制性股票的原因

　　（1）因激励对象离职而注销

　　根据《2021年限制性股票激励计划》第八章的规定“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已授予但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效”，现4名激励对象因个人原因离职，均不再具备激励对象资格，公司将作废其已授予尚未归属的全部第二类限制性股票42,852股。

　　（2）因业绩考核未达成而注销

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核要求为“以2020年毛利润为基数，2022年度毛利润增长率目标值为57%、触发值为33%”。若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022年年度报告》出具的审计报告，公司未达到2022年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第二个归属期已授予尚未归属的第二类限制性股票563,304股进行作废处理。

　　综上，此次进行作废处理已授予尚未归属的第二类限制性股票合计606,156股。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废处理已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废处理限制性股票对公司的影响

　　公司此次作废处理《2021年限制性股票激励计划》已授予尚未归属的第二类限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司此次作废处理《2021年限制性股票激励计划》已授予尚未归属的部分第二类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，此次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　据此，同意公司第三届董事会第九次会议审议的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次作废处理《2021年限制性股票激励计划》已授予尚未归属的第二类限制性股票事项，系因部分激励对象离职不再符合激励对象资格以及公司未达到2022年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，符合法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及作废已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次作废的原因和股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次作废不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司回购注销及作废限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十八日

　　证券代码：300921            证券简称：南凌科技           公告编号：2023-039

　　南凌科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行调整，现将相关调整事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2022年9月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　（二）2022年9月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（三）2022年9月30日至2022年10月10日，公司对拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年10月12日，公司对《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

　　（四）2022年10月17日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（六）2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、首次及预留授予价格的调整说明

　　1、调整事由

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定，本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　公司于2023年5月12日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以2022年12月31日总股本131,557,770股扣除回购股份数818,900股后剩余的130,738,870股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.00元（含税），总计派息26,147,774.00元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年6月6日，除权除息日为：2023年6月7日。

　　鉴于以上事项，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：

　　（1）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　3、调整结果

　　根据上述，本次调整后的限制性股票首次及预留授予价格如下：

　　调整后限制性股票首次及预留授予价格=P0-V=8.83-0.2=8.63元/股

　　根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由8.83元/股调整为8.63元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整限制性股票首次及预留授予价格是实施2022年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次调整限制性股票首次及预留授予价格的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响全体股东的利益。

　　据此，同意公司第三届董事会第九次会议审议的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次价格调整事项进行核查，认为：鉴于公司已公告实施2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，监事会同意对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由8.83元/股调整为8.63元/股。

　　除上述调整内容外，其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海兰迪律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整限制性股票授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划的限制性股票授予价格调整事项和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第九次会议决议；

　　2、第三届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十八日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2023-040

　　南凌科技股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开的第三届董事会第九次会议决议，公司定于2023年7月13日（星期四）在公司总部会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、股东大会召开的合法、合规性：公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年7月13日（星期四）14:50

　　（2）网络投票时间2023年7月13日（星期四）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月13日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年7月13日9:15至15:00。

　　5、股东大会的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年7月7日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至股权登记日2023年7月7日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书详见附件3），该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司总部会议室

　　二、会议审议议案

　　本次股东大会议案名称及编码表

　　上述议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。上述议案二为股东大会特别表决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年7月10日9:00至12:00、13:00至18:00

　　2、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议

　　法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）及代理人《居民身份证》办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人《股东证券账户卡》《居民身份证》办理登记手续

　　自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》《居民身份证》、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用书面信函或电子邮件、传真方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），以便登记确认。不接受电话登记。书面信函、电子邮件或传真请在2023年7月10日18:00前送达或传至公司证券投资部。

　　来信请寄：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部，邮编：518033（信封请注明“股东大会”字样）。

　　4、出席现场会议的股东及股东授权代理人请携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》等原件，于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　5、会议联系方式

　　联系人：彭 婵

　　联系电话：0755-83433258

　　联系传真：0755-82720718

　　联系地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层

　　电子邮箱：ir@nova.net.cn

　　邮政编码：518033

　　6、会议费用：

　　本次股东大会会期半天，与会股东及股东授权代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第九次会议决议;

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：参会股东登记表

　　附件3：授权委托书

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350921  投票简称：南凌投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月13日交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月13日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南凌科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　附件3：

　　南凌科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）                作为南凌科技股份有限公司的股东，兹全权委托           先生/女士代表本人（本公司）出席南凌科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人签署：

　　（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数量及持股性质：

　　委托人股东账号：

　　授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。