西藏天路股份有限公司 第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：600326        证券简称：西藏天路          公告编号：2023-39号

　　转债代码：110060        转债简称：天路转债

　　债券代码：188478        债券简称：21天路01

　　债券代码：138978        债券简称：23天路01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2023年6月27日（星期二）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长扎西尼玛先生召集，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以通讯方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）为保证生产经营的持续进行，拟向公司控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）申请财务资助不超过8,000万元（含），期限1年，利率4.34%，其他内容以双方最终签订的相关协议为准。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。鉴于本次财务资助的目的是为了满足公司控股子公司昌都高争的日常经营资金需要，支持其业务发展。被资助对象资信情况正常，具备偿债能力。

　　本次财务资助不会对公司经营情况构成重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》（2023-40号）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、审议通过了《关于变更公司为控股子公司提供担保事项的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司控股子公司昌都高争拟向中国光大银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“银行”）申请6,000万元的流动资金贷款，贷款年利率3.65%，贷款期限1年。该贷款由各股东根据持股比例进行同比例担保，公司持股比例为64%，对应担保金额3,840万元，收取担保费用1%，担保期限一年。该事项原经第六届董事会第三十五次会议审议通过。

　　现由于银行方面反馈，实际审核拟下放贷款的额度和期限发生变更，董事会同意昌都高争按照银行下放额度等作出调整，申请贷款金额由原6,000万元调整为5,000万元，贷款期限由原1年调整为3年，对应担保金额由原3,840万元变更为3,200万元，贷款利率由原3.65%调整为3.95%（其中2%先征后返），除上述调整外，其他要素不变。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于变更公司为控股子公司提供担保事项的公告》（2023-41号）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　三、审议通过了《关于公司申请综合授信的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为确保公司新建与续建工程施工项目进度和资金需求，经多次与中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行（以下简称“工商银行西藏分行”）沟通，现工商银行西藏分行同意向公司授信，授信额度为28.791亿元。

　　授信额度最终以工商银行西藏分行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定，并授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理贷款相关手续，签署贷款相关合同及文件。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：600326           证券简称：西藏天路    公告编号：2023-41号

　　转债代码：110060           转债简称：天路转债

　　债券代码：188478           债券简称：21天路01

　　债券代码：138978           债券简称：23天路01

　　西藏天路股份有限公司关于变更公司

　　为控股子公司提供担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 变更担保情况概述

　　（一）原担保事项概述

　　2023年3月29日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）向中国光大银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“光大银行拉萨分行”或“银行”）申请6,000万元的流动资金贷款，贷款年利率3.65%，贷款期限1年。此次贷款由各股东根据持股比例进行同比例担保，公司持股比例为64%，对应担保金额3,840万元，收取担保费用1%，担保期限一年。

　　（二）本次担保变更情况

　　现由于银行方面反馈，实际审核拟下放贷款的额度和期限发生变更，昌都高争按照银行下放额度等作出调整，申请贷款金额由原6,000万元调整为5,000万元，贷款期限由原1年调整为3年，由对应原担保金额3,840万元变更为3,200万元，贷款利率由3.65%调整为3.95%（其中2%先征后返），除上述调整外，其他要素不变。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（三）担保审批情况

　　公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更公司为控股子公司提供担保事项的议案》，本次变更担保事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）西藏昌都高争建材股份有限公司基本情况

　　公司名称：西藏昌都高争建材股份有限公司

　　成立日期：2012年05月28日

　　注册资本：78,602.5641万元人民币

　　注册地点：西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）

　　法定代表人：拉巴次仁

　　经营范围：各种水泥、水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　昌都高争股权结构：

　　注：西藏建工建材集团有限公司为公司控股股东。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项涉及的《担保协议》均尚未签署，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及被担保控股子公司与银行具体签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述担保符合控股子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现；且被担保人昌都高争为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。昌都高争最近一期资产负债率未超过70%，无须提交股东大会审议。昌都高争资信良好，自主偿付能力充足。上述变更担保事项不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至2022年12月31日,公司经审计的总资产为13,705,393,508.65元，归属于上市公司股东的净资产为3,888,405,501.71元。

　　截至目前，上市公司及控股子公司对外提供担保总额共计821,480,486.30元，包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为其参股子公司提供质押担保以及控股子公司为合并报表范围内子公司提供担保的金额，占公司最近一期经审计净资产的21.13%；过去连续十二个月内公司累计对外提供担保金额为802,000,000元，占公司最近一期经审计净资产的20.63%。公司无逾期担保情况。

　　六、董事会及独立董事意见

　　1、董事会意见：同意昌都高争按照银行下放额度对贷款及担保事项作出调整，申请贷款金额由原6,000万元调整为5,000万元，贷款期限由原1年调整为3年，由对应原担保金额3,840万元变更为3,200万元，贷款利率由3.65%调整为3.95%（其中2%先征后返），除上述调整外，其他要素不变。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　2、独立董事意见：公司在召开董事会前向我们提供了相关资料，2023年3月29日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司控股子公司昌都高争拟向光大银行拉萨分行申请6,000万元的流动资金贷款，贷款年利率3.65%，贷款期限1年。现由于银行方面反馈，实际审核下放贷款的额度和期限发生变更，申请贷款金额由原6,000万元调整为5,000万元，贷款期限由原1年调整为3年，对应担保金额由原3,840万元变更为3,200万元，贷款利率由原3.65%调整为3.95%（其中2%先征后返），除上述调整外，其他要素不变。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　上述变更担保事项符合控股子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现；且被担保人昌都高争为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。昌都高争最近一期资产负债率未超过70%，无须提交股东大会审议。其资信良好，自主偿付能力充足，上述变更担保事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动。因此，同意本次变更担保事项，其他条件不变，并提请董事会授权公司董事长在担保额度内全权办理与担保有关的具体事项。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：600326           证券简称：西藏天路        公告编号：2023-40号

　　转债代码：110060           转债简称：天路转债

　　债券代码：188478           债券简称：21天路01

　　债券代码：138978           债券简称：23天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）为有效保证生产经营的持续进行，拟向公司控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）申请财务资助不超过8,000万元（含），期限1年，利率4.34%。

　　审议程序：本次财务资助事项已经第六届董事会第三十八次会议审议通过，被资助对象昌都高争最近一期财务报表数据显示资产负债率未超过70%，无需提请股东大会审议。

　　一、财务资助事项概述

　　公司控股子公司昌都高争为有效保证生产经营的持续进行，拟向公司控股子公司高争建材申请财务资助不超过8,000万元（含），期限1年，利率4.34%，其他内容以双方最终签订的相关协议为准。

　　本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，被资助对象昌都高争最近一期财务报表数据显示资产负债率未超过70%，无需提请股东大会审议。

　　二、被资助对象的情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：西藏昌都高争建材股份有限公司

　　成立日期：2012年5月28日

　　注册资本：78,602.5641万元人民币

　　注册地点：西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）

　　法定代表人：拉巴次仁

　　经营范围：各种水泥、水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　（二）昌都高争股权结构

　　注：西藏建工建材集团有限公司为公司控股股东。

　　（三）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　本次提供财务资助方及被资助对象均为公司的控股子公司，公司对其都具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，昌都高争其他股东虽有关联方但持股较小，不存在向关联方输送利益的情形。经协商，昌都高争其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保。本次财务资助事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（四）最近一个会计年度财务资助情况

　　最近一个会计年度，公司对昌都高争提供过财务资助不超过1.2亿元。

　　（五）资信情况

　　经查询，控股子公司昌都高争不属于失信被执行人。

　　三、提供财务资助的情况

　　被资助对象：西藏昌都高争建材股份有限公司

　　资助金额：不超过人民币8,000万元（含）

　　资助方式：现金

　　期限：1年

　　利率：4.34%

　　本次财务资助期限为1年，关联方持股较小，且公司对资助对象控股子公司具有实质的控制和影响，能够对其业务、资金管理等方面实施有效地风险控制，确保公司资金安全，故本次财务资助不涉及其他股东同比例资助和担保事项。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　本次财务资助的目的是为了满足公司控股子公司昌都高争的日常经营资金需要，支持其业务发展。被资助对象资信情况正常，具备偿债能力。本次财务资助不会对公司经营情况构成重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司将严格把控昌都高争的经营管理，确保资金安全。

　　五、董事会、独立董事意见

　　1、董事会意见：表决结果8票同意、0票反对、0票弃权，同意公司控股子公司昌都高争向公司控股子公司高争建材申请财务资助不超过8,000万元（含），期限1年，利率4.34%。

　　2、独立董事意见：公司控股子公司昌都高争为保证生产经营的持续进行，拟向公司控股子公司高争建材申请财务资助不超过8,000万元（含），期限1年，利率4.34%。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。鉴于本次财务资助的目的是为了满足公司控股子公司昌都高争的日常经营资金需要，支持其业务发展。被资助对象资信情况正常，具备偿债能力。本次财务资助不会对公司经营情况构成重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次控股子公司昌都高争向公司控股子公司高争建材申请财务资助不超过8,000万元（含）的事项。

　　六、累计提供财务资助金额情况

　　本次提供财务资助后，公司及控股子公司累计提供财务资助总余额为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.14%；公司为合并报表范围外的参股公司凯里北环高速公路投资有限公司提供同比例借款3,150万元，截止目前已提供2,100万元，占公司最近一期经审计净资产的0.54%。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2023年6月28日