深圳市宇顺电子股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002289           证券简称：ST宇顺           公告编号：2023-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2023年6月20日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2023年6月26日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人。本次会议由董事长周璐女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　一、会议以4票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

　　董事林萌先生对本议案投反对票，理由为：公司现金充裕，现有业务根据无需贷款。

　　具体内容详见公司于2023年6月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-035）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2023年6月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见》。

　　二、会议以4票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事林萌先生对本议案投反对票，理由同议案一。

　　公司董事会决定于2023年7月13日（星期四）15:00在公司总部会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2023年6月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月二十八日

　　证券代码：002289          证券简称：ST宇顺           公告编号：2023-035

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　为满足日常经营发展需要，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“公司”）全资子公司深圳市宇顺工业智能科技有限公司（以下简称“工业智能”）向华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行深圳分行”）申请不超过人民币2,600万元的银行综合授信额度，授信期限5年。授信期内，公司为本次授信申请提供连带责任担保，并以位于深圳市软件产业基地1栋A座13层的房产作为抵押，担保额度不超过人民币2,600万元。2022年6月28日、2022年7月15日，公司分别召开了第五届董事会第十八次会议和2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度及对外担保的议案》，批准了前述事项，自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，公司为全资子公司工业智能提供的担保额度为2,600万元。2022年8月1日，公司与华夏银行深圳分行就上述事宜签署了《最高额融资合同》《最高额抵押合同》《最高额保证合同》。

　　为支持子公司的融资需求，公司本次为工业智能提供担保预计的是未来十二个月的担保额度，即2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。经审议，董事会同意公司为全资子公司工业智能继续提供连带责任担保，并以位于深圳市软件产业基地1栋A座13层的房产作为抵押，担保额度不超过人民币2,600万元，担保期限为公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

　　为保证上述事项的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于抵押合同及后续不时之变更、补充）。担保期限等其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。

　　华夏银行深圳分行非公司关联方，本次交易不构成关联交易。

　　公司于2023年6月26日召开了第五届董事会第二十四次会议，对《关于公司为全资子公司提供担保的议案》进行审议，表决情况为4票同意、1票反对、0票弃权，董事林萌先生反对本议案的原因为“公司现金充裕，现有业务根据无需贷款。”本议案已经全体董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　二、公司为全资子公司提供担保情况

　　三、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　名称：深圳市宇顺工业智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5D8DUM8M

　　成立日期：2016年3月14日

　　注册地址：深圳市光明区玉塘街道长圳社区第二工业区21栋一层

　　法定代表人：朱宁

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；生产、销售液晶显示器；房屋租赁。显示器件制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；通信设备制造。

　　2、被担保人主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　截至目前，公司全资子公司工业智能不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项，信用等级良好，非失信被执行人。

　　四、担保的主要情况及协议主要内容

　　1、为支持子公司的融资需求，公司为全资子公司工业智能提供的担保为连带责任担保，并以公司自有产权房屋提供抵押担保，本次担保是未来十二个月的担保额度，即2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。担保的抵押物的具体情况如下：

　　2、公司及全资子公司工业智能与华夏银行深圳分行就担保事宜已于2022年8月1日签订了《最高额抵押合同》《最高额保证合同》,本次担保无需再次签署相关担保合同，合同主要内容详见公司于2022年8月2日披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于全资子公司向银行申请授信额度及对外担保事项的进展公告》（公告编号：2022-037）。为保证上述事项的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于抵押合同及后续不时之变更、补充）。担保期限等其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为全资子公司累计对外担保余额为1,473.32万元，占公司最近一期经审计净资产比例为5.97%。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司累计对外担保额度仍为2,600万元，占公司最近一期经审计净资产比例为10.54%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、董事会意见

　　为支持子公司的融资需求，董事会同意上述为子公司提供担保事项，该事项的财务风险处于公司的可控范围内，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。为保证上述事项的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于抵押合同及后续不时之变更、补充）。担保期限等其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。

　　七、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事一致认为：公司为全资子公司提供担保并以自有房产提供抵押担保，财务风险处于公司的可控范围内，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此，独立董事同意本次公司为全资子公司工业智能提供担保和抵押，并同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月二十八日

　　证券代码：002289          证券简称：ST宇顺         公告编号：2023-036

　　深圳市宇顺电子股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议决定于2023年7月13日15:00以现场表决与网络投票相结合的方式在公司总部会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：2023年6月26日召开的公司第五届董事会第二十四次会议作出了关于召开本次股东大会的决定。本次股东大会的召集人为第五届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　⑴现场会议时间：2023年7月13日（周四）下午15:00开始

　　⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月13日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年7月13日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、股权登记日：2023年7月6日（周四）

　　7、出席对象：

　　⑴在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　⑵公司董事、监事和高级管理人员；

　　⑶公司聘请的见证律师；

　　⑷公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋A座13层（1302）公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第二十四次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

　　（一）会议审议事项

　　根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次股东大会审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　（二）以上议案具体内容详见公司于2023年6月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　⑴法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　⑵个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　⑶异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。传真在2023年7月12日17:00之前送达公司董事会办公室，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室，邮编：518052（信封注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2023年7月11日至2023年7月12日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　3、登记地点：深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋A座13层1302宇顺电子董事会办公室，邮政编码：518052。

　　4、会议联系方式

　　⑴会议联系人：胡九成、刘芷然

　　⑵联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

　　⑶联系电话：0755-86028112

　　⑷联系传真：0755-86028498

　　⑸联系邮箱：ysdz@szsuccess.com.cn

　　5、注意事项：

　　⑴本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　⑵出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场出示登记手续中所列明的文件，办理参会手续。

　　⑶会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362289”，投票简称为“宇顺投票”。

　　2、填报表决意见

　　⑴本次股东大会表决议案为非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　⑵本次股东大会仅审议一项议案，因此不设置总议案；

　　⑶对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月13日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月13日上午9:15，结束时间为2023年7月13日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　深圳市宇顺电子股份有限公司：

　　本人/单位（委托人）现持有深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）股份              股（普通股），占公司股本总额的            %。兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　说明：

　　1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　如委托人未作出明确投票指示的，委托人是否授权受托人按自己的意见投票：是□ 否□

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　签署日期：      年    月    日