圆通速递股份有限公司 第十一届董事局第五次会议决议公告

　　证券代码：600233        证券简称：圆通速递       公告编号：临2023-044

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事局第五次会议以口头、电子邮件等方式通知了全体董事，并于2023年6月27日以通讯方式召开。根据公司《董事局议事规则》第二十条规定，本次会议召集人已于会议上就通知方式及时间等作出相关说明。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。

　　会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为稳定投资者预期，提振市场信心，切实维护公司及广大投资者利益，并进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提高经营管理效率，推进公司的稳定、可持续发展，推动公司股票价值合理回归，综合公司经营情况、业务发展、财务状况等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事局审议通过本回购股份方案之日起6个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事局决定终止本回购方案，则回购期限自董事局决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购股份：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内。因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、本次回购股份实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期为自公司董事局审议通过之日起6个月内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股，未超过董事局通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司董事局授权公司管理层在本次回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照有关规定相应调整回购股份价格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）回购股份的资金来源、资金总额及用途

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币30,000.00万元且不超过人民币50,000.00万元，用途为实施公司员工持股计划或股权激励计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　按本次回购资金总额及回购价格测算，本次回购股份的总数不低于1,500.00万股且不超过2,500.00万股，占公司目前已发行总股本的0.44%-0.73%，具体回购股份的数量以本次回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照有关规定相应调整回购股份数量。

　　如公司未能在股份回购实施完成后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次回购股份事宜的授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份工作，提请公司董事局授权公司管理层在相关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于：

　　1、根据公司和市场的具体情况制定本次回购股份的具体方案，决定具体的回购时机、金额、价格和数量等；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事局或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应修改、调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要文件、合同、协议等；

　　4、根据实际回购情况，办理《公司章程》修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜；

　　5、依据市场条件、股价表现及公司实际情况等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　6、办理以上虽未列明但为本次回购所必须的其他事项。

　　上述授权自公司董事局审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　董事局

　　2023年6月28日

　　证券代码：600233        证券简称：圆通速递       公告编号：临2023-045

　　圆通速递股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份用途：员工持股计划或股权激励计划

　　● 拟回购资金总额：不低于人民币30,000.00万元且不超过人民币50,000.00万元

　　● 回购价格：不超过人民币20元/股

　　● 回购期限：自公司董事局审议通过本回购股份方案之日起6个月内

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事局决定终止本次回购方案的事项发生，则存在根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在相关员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事局或股东大会等决策机构审议通过或因其他原因无法实施，导致已回购股份无法授出或转让的风险。

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为稳定投资者预期，提振市场信心，切实维护公司及广大投资者利益，并进一步建立、健全公司长效激励机制，综合公司经营情况、业务发展、财务状况等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年6月27日，公司第十一届董事局第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》等规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、股份回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为稳定投资者预期，提振市场信心，切实维护公司及广大投资者利益，并进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提高经营管理效率，推进公司的稳定、可持续发展，推动公司股票价值合理回归，综合公司经营情况、业务发展、财务状况等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事局审议通过本回购股份方案之日起6个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事局决定终止本回购方案，则回购期限自董事局决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购股份：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内。因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、本次回购股份实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期为自公司董事局审议通过之日起6个月内。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股，未超过董事局通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司董事局授权公司管理层在本次回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照有关规定相应调整回购股份价格。

　　（七）回购股份的资金来源、资金总额及用途

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币30,000.00万元且不超过人民币50,000.00万元，用途为实施员工持股计划或股权激励计划。

　　（八）回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　按本次回购资金总额及回购价格上限测算，本次回购股份的总数不低于1,500.00万股且不超过2,500.00万股，占公司目前已发行总股本的0.44%-0.73%，具体回购股份的数量以本次回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照有关规定相应调整回购股份数量。

　　如公司未能在股份回购实施完成后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按本次回购股份数量上限2,500.00万股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　1、若本次回购股份全部用于实施公司员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　2、若本次回购股份未能用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　（十）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2023年3月31日，公司未经审计的总资产为人民币4,032,248.75万元，货币资金为人民币878,986.56万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,758,497.17万元，公司资产负债率为30.27%。若本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，本次回购资金总额的上限人民币50,000.00万元占公司总资产、归属于上市股东的净资产、货币资金的比重分别为1.24%、1.81%、5.69%，占比均较小。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定灵活性和弹性。

　　根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司经营情况、财务状况、研发、盈利能力及未来发展产生重大影响。公司现金较为充裕，资产负债率较低，债务履行能力较强。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立、健全长效激励和利益共享机制，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司的稳定、可持续发展。

　　（十一）本次回购股份事宜的授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份工作，提请公司董事局授权公司管理层在相关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于：

　　1、根据公司和市场的具体情况制定本次回购股份的具体方案，决定具体的回购时机、金额、价格和数量等；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事局或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应修改、调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要文件、合同、协议等；

　　4、根据实际回购情况，办理《公司章程》修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜；

　　5、依据市场条件、股价表现及公司实际情况等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　6、办理以上虽未列明但为本次回购所必须的其他事项。

　　上述授权自公司董事局审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、独立董事的独立意见

　　1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关规定，董事局会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司本次回购股份合法、合规。

　　2、公司本次回购股份系基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为稳定投资者预期，提振市场信心，切实维护公司及广大投资者利益。回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步建立、健全长效激励和利益共享机制，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，提高经营管理效率，促进公司的健康、可持续发展。

　　3、本次回购不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性、可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事认为本次回购股份合法、合规，回购股份方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意本次回购股份事项。

　　四、公司控股股东、实际控制人、董监高在董事局作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　2023年2月20日、2023年6月20日，基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，公司董事兼总裁潘水苗先生通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式分别增持了公司股份284,800股、100,000股，合计增持384,800股，占公司股份总数的0.0112%，增持金额合计644.80万元。

　　除上述情况外，经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事局做出本次回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖公司股份的行为。综上，上述主体不存在与本次回购方案利益冲突、内幕交易或市场操纵的情况。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董监高未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划以及公司持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经询问，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无增减持股份计划；公司其他持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持股份计划。如上述主体未来实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、本次回购股份依法转让或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。若发生股份按规定注销情形，公司将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　七、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事局决定终止本次回购方案的事项发生，则存在根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在相关员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事局或股东大会等决策机构审议通过或因其他原因无法实施，导致已回购股份无法授出或转让的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　董事局

　　2023年6月28日