江苏共创人造草坪股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：605099    证券简称：共创草坪    公告编号：2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：《江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的首次及预留授予的第二个解除限售期未能达到公司层面业绩考核要求，另有本计划中的8名原激励对象现已离职，不再具有激励资格；此外，公司决定终止实施《2021年激励计划》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021年激励计划》的有关规定，公司将对上述三种情形所涉及的共计100名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的1,613,500股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一） 2023年3月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，其后于2023年4月18日召开公司2022年年度股东大会，上述会议均审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对上述议案所涉及的共计100名激励对象持有的限制性股票1,613,500股进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述议案发表了同意的独立意见和核查意见。北京大成（南京）律师事务所对该事项出具了专项法律意见书。具体内容详见公司分别于2023年3月28日和2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）和《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-018）。

　　（二） 公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事宜履行通知债权人程序。截至本公告日，公示期已满45天，在此期间公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的申报。具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2023-019）。

　　（三） 2023年6月16日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，上述会议均审议通过了《关于调整激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意公司对第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》所涉及的共计100名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,613,500股限制性股票的回购价格进行调整。此次调整后，首次及预留授予部分的回购价格均为13.57713元/股，回购价款为21,906,699.26元。公司独立董事和监事会对上述议案发表了同意的独立意见和核查意见。北京大成（南京）律师事务所对该事项出具了专项法律意见书。具体内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于调整激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-024）。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1. 第二个解除限售期业绩考核目标未达成进行回购的部分

　　根据《2021年激励计划》的相关规定，鉴于首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标未达成，根据该计划第六章第三节和第八章第二节之规定，公司拟将92名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计662,100股进行回购注销。

　　2. 因激励对象离职进行回购的部分

　　根据《2021年激励计划》的相关规定，鉴于该计划中的8名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计68,600股进行回购注销。

　　3. 因公司终止实施《2021年激励计划》进行回购的部分

　　鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件发生较大变化，继续推进和实施《2021年激励计划》难以达到预期的激励目的和效果，经审慎研究，公司决定终止实施《2021年激励计划》。根据该计划第十一章第五节第（四）条和第十三章第一节第（四）条之规定，公司决定对因终止实施本次激励计划涉及的现存激励对象92人所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计882,800股进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及100名激励对象，合计拟回购注销限制性股票1,613,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户；并已向中国结算上海分公司申请办理对上述100名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的1,613,500股限制性股票的回购过户手续。

　　预计该部分股份将于2023年6月30日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　（单位：股）

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（南京）律师事务所出具的《关于江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施回购注销限制性股票的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，且进行了信息披露；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》及《公司章程》等相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施回购注销限制性股票的法律意见书》。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏共创人造草坪股份有限公司董事会

　　2023年6月28日