山东步长制药股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2022年年度 报告的信息披露监管工作函的回复公告(下转D51版)

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药        公告编号：2023-108

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2022年度，公司市场、学术推广及咨询费主要核算的是公司在组织开展市场、学术推广等营销活动过程中发生的费用，包括市场活动费、市场调研费、学术活动费、学术交流费。市场活动的形式主要包括OTC推广培训、保健品推广、共铸中国心等；市场调研的内容主要包括病例征集、产品调研、竞品调研等；学术活动形式主要包括高峰论坛、高端论坛、课题推广等；学术交流形式主要包括经验交流、学术分享、学术沙龙等，在发生相关费用时，公司根据销售人员及推广服务商提供的票据，依据内控制度的规定进行核算。因涉及公司商业秘密，各费用具体流向及每种推广活动具体费用不列示明细，提请广大投资者注意相关风险。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所的《关于山东步长制药股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0521号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》要求，现将有关情况回复并公告如下（本公告中数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成）：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　1.关于商誉减值。商誉减值是公司报告期内巨额亏损的主要原因。年报及前期公告显示，公司于2015年7月收购吉林天成制药有限公司（以下简称吉林天成）、通化谷红制药有限公司（以下简称通化谷红）并分别确认商誉31.61亿元、18.36亿元，2015年至2021年均未计提商誉减值准备。2022年报告期末公司对子公司吉林天成、通化谷红分别计提商誉减值准备21.87亿元、8.83亿元，年报称主要系2019年12月，国家医保局发布规定，吉林天成、通化谷红的主要产品自2020年逐步调出各省级医保目录。公司预计对相关产品销售产生不利影响，其中，吉林天成2020年营业收入6.90亿元，同比下降32.62%，2021年营业收入10.72亿元，同比增长55.36%，通化谷红2019-2021年营业收入、净利润均持续上升。吉林天成、通化谷红2019-2021年商誉减值测试中，均预测后续年度收入逐年增长、但平均增长率下降，而2022年商誉减值测试预测后续年度收入逐年下滑。请公司补充披露：

　　（1）分别披露吉林天成、通化谷红2019年-2022年商誉减值测试的具体过程、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明2022年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因及减值因素发生的具体时点；

　　回复：

　　一、公司商誉减值测试的具体过程

　　公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则第8号--资产减值》等有关规定制定了《商誉减值测试内部控制制度》等内控制度，根据上述准则及内控制度的要求，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　公司每年根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对涉及商誉的主体未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标。由于吉林天成、通化谷红商誉涉及金额重大，公司每年年度终了进行商誉减值测试时均聘请了具有专业胜任能力和证券期货相关业务资格的资产评估机构辅助开展商誉减值测试工作，资产评估机构的选择由公司通过集体决策后确定。2019年-2022年，资产评估机构均出具了吉林天成和通化谷红“商誉减值测试涉及的资产组的可收回金额资产评估报告”，公司据此进行商誉减值的计提。

　　二、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。公司在充分考虑资产组产生现金流入独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定吉林天成、通化谷红与商誉减值测试相关的资产组，资产组不包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产和负债。

　　吉林天成、通化谷红2019年-2022年与商誉减值测试相关的资产组具体如下：

　　单位:万元

　　注1：递延收益（资产组中的负债）是通化谷红收到的与资产组资产相关的政府补助，递延所得税资产为上述政府补助的税会差异。

　　注2：本回复中，除特别注明外，2021年的盈利预测及2022年资产组中商誉的账面价值均以更正后的金额列报。

　　2019年-2022年，公司对吉林天成、通化谷红与商誉减值测试相关的资产组的认定方法及认定标准一致，符合相关规定。

　　三、吉林天成、通化谷红2019年-2022年商誉减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　（一）吉林天成

　　1、2019年-2022年商誉减值测算计算过程

　　单位：万元

　　如上表所示，2019年-2020商誉减值测试结果显示，吉林天成商誉相关资产组可收回金额（预计未来现金流量的现值）大于包含整体商誉的资产组账面价值，商誉不存在减值；2021年预计资产组可收回金额（预计未来现金流量的现值）为354,000万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为365,848.99万元，可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，因此2021年计提商誉减值准备11,256.54万元（按照公司持股95%计算）；2022年预计资产组可收回金额（预计未来现金流量的现值）为130,000万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为348,394.44万元，可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，因此2022年计提商誉减值准备207,474.71万元（按照公司持股95%计算）。

　　2、2019年-2022年商誉减值测试可收回金额计算过程

　　单位：万元

　　3、具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　（1）收入增长率

　　吉林天成2019-2022年预测期收入增长率如下：

　　注：各年度的当年增长率为实际增长率，以后年度为预测增长率。

　　如上表所示，2019年度商誉减值测试时，公司预计吉林天成2020年的业绩较2019年有所下降，主要是因为2019年国家医保局人力资源社会保障部印发了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的通知，对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内（2020年-2022年）逐步消化，同时2019年底、2020年初新冠疫情爆发，公司预计上述事项可能会对2020年的业绩有影响，因此公司在做业绩预测时考虑了上述不利因素的影响，预计2020年度业绩将有所下滑；而根据公司当时的判断，新冠疫情的影响将不会是持续性的，同时，公司也在积极采取相关措施弥补相关药品调出各省级医保目录，因此预计后续年度收入将逐步回升。

　　2020年度商誉减值测试时，吉林天成2020年完成了2019年当时的预测，但2020年复方曲肽注射液因涉及部分原材料市场供应不及时、部分专属设备检修等原因影响，导致部分时间停产，产、销量下降，营业收入下滑，但截止当年末，吉林天成已经恢复正常生产，公司预计该影响因素为偶发性因素，未来期间，收入将出现恢复性增长，结合往年的复合增长率情况，未来的增长率将趋于稳定。

　　2021年度吉林天成产品复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液存在退出部分省级医保的情况，退出地区的销售收入存在一定程度的下滑，由于仅部分省份退出医保，通过公司的一系列销售政策，使吉林天成整体销售额继续呈上涨趋势，同时因上述产品的部分竞品进入国家重点监控目录，公司借此机会大力开发医院，抢占竞品释放的市场份额，且公司仍为相关产品进入国家医保目录继续努力，并积极提交相关审查资料，公司预计未来仍有可能进入国家医保目录，因此在2021年度商誉减值测试时对吉林天成的未来经营业绩进行了较为乐观的估计，2023年经公司自查，站在2021年末角度以当年的企业经营方针及规划策略，充分考虑相关因素对吉林天成未来经营业绩的影响后，预计吉林天成2022年-2025年收入略有下滑，并最终趋于稳定。

　　2022年受退出医保等因素的影响，吉林天成的业绩存在明显下滑，未达到收购时以及2021年度商誉减值测试时的预测值。公司考虑到2022年末吉林天成的主要产品已经全部退出省级医保，且相关产品申请进入国家医保目录未取得实质性进展，此外，2023年初复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液被部分省份纳入“省级重点监控合理用药药品目录”，产品的使用范围会受到限制，预计2023年-2025年相关产品销售收入将出现进一步的下滑，随后年度将趋于稳定。

　　（2）毛利率

　　公司参照吉林天成历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，企业历史年度2019-2022年度毛利率基本维持在96%-98%之间，预测期营业成本考虑材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升以及人工成本的上涨等，预计毛利率水平将维持在95%左右，具体如下：

　　注：各年度的当年毛利率为实际毛利率，以后年度为预测毛利率。

　　（3）费用率

　　费用率主要涉及到销售费用、管理费用及研发费用，公司参照吉林天成历史费用构成及水平，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性估计相关费用率。其中销售费用主要为市场推广费用，公司结合市场的变化及预计未来销售政策的变化，考虑到历史年度销售费用率水平，公司预计预测期将维持在最近一年销售费用率，管理费用和研发费用，公司在参考历史水平并考虑未来存在一定的增长情况下对未来期间进行预测，具体如下：

　　注：各年度的当年费用率为实际费用率，以后年度为预测费用率。

　　上述预测年度销售费用率下降的主要原因是公司成立了子公司吉林步长医药销售有限公司（以下简称“吉林步长医药销售”），吉林天成将部分产品以内部交易价格销售给吉林步长医药销售，再由吉林步长医药销售销售给客户，吉林天成不负责相关产品的推广活动，也不承担推广费用。

　　（4）折现率

　　①折现率的计算过程及相关参数计算结果

　　公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，其计算公式为：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

　　式中：E:股权的市场价值；

　　D:债务的市场价值；

　　Ke:股权资本成本；

　　Kd:债务资本成本；

　　T:估值对象的所得税率股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc；

　　式中：Rf:目前的无风险收益率；

　　ERP:市场风险溢价；

　　β:企业风险系数；

　　Rc:企业特定的风险调整系数

　　各年度商誉减值测试时的折现率如下：

　　注：根据相关会计准则的要求，在执行商誉减值测算时折现率口径应为税前，由于公司无法获得税前折现率的数据，采用税后折现率迭代计算为税前折现率的方法获得税前折现率数据。

　　各年度折现率基本一致，不存在重大差异，涉及折现率的主要参数如下：

　　②各项参数选择依据

　　1）无风险报酬率Rf

　　无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值，公司商誉减值测试时选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率作为无风险收益率。

　　2）市场风险溢价ERP

　　市场风险溢价指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）；沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。公司借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算近10年的市场风险溢价（Rm-Rf1）取值，并以此作为选择参数。

　　3）行业β以及企业自身β

　　该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定与公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。通过行业的可比公司平均剔除财务杠杆调整×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的β值。

　　4）公司特别风险Rc

　　公司特别风险主要包括企业规模风险溢价（Rs）及其他特有风险溢价（Rc）。

　　其中企业规模风险溢价Rs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA

　　式中，S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）

　　ROA（总资产报酬率）=息税前利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%

　　其他特别风险溢价Rc系通过分析被评估单位特有风险因素如盈利状态、产品单一、客户/市场过于集中、关联交易度过高等因素确定；Rc一般取值在0-3%之间。

　　（二）通化谷红

　　1、2019年-2022年商誉减值测算计算过程

　　单位：万元

　　如上表所示，2019年-2020年商誉减值测试结果显示，通化谷红商誉相关资产组可收回金额（预计未来现金流量的现值）大于包含整体商誉的资产组账面价值，商誉不存在减值；2021年预计资产组可收回金额（预计未来现金流量的现值）为244,000万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为245,456.86万元，可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，因此2022年计提商誉减值准备1,456.86万元；2022年预计资产组可收回金额（预计未来现金流量的现值）为148,000万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为234,808.81万元，可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，因此2022年计提商誉减值准备86,808.81万元。

　　2、通化谷红2019年-2022年商誉减值测试可收回金额计算过程

　　单位：万元

　　3、具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　（1）收入增长率

　　通化谷红2019-2022年预测期收入增长率如下：

　　注：各年度的当年增长率为实际增长率，以后年度为预测增长率。

　　如上表所示，2019年度商誉减值测试时，公司预计通化谷红2020年的业绩较2019年有所下降，主要是因为2019年国家医保局人力资源社会保障部印发了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的通知，对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内（2020年-2022年）逐步消化，同时2019年底、2020年初新冠疫情爆发，公司预计上述事项可能会对2020年的业绩有影响，因此公司在做业绩预测时考虑了上述不利因素的影响，预计2020年度业绩将有所下滑；而根据公司当时的判断，新冠疫情的影响将不会是持续性的，同时，公司也在积极采取相关措施弥补相关药品调出各省级医保目录的影响，因此预计后续年度收入将逐步回升。

　　通化谷红2020年超额完成了2019年当时的预测值，但考虑到相关药品调出各省级医保目录会对收入造成一定影响，公司预测未来收入增长趋势将放缓，并最终趋于稳定，因此公司结合2020年的实际收入增长率并结合对市场未来的判断预计预测期的收入增长率在5%左右。

　　2021年度通化谷红产品谷红注射液存在退出部分省级医保的情况，退出地区的销售收入存在一定程度的下滑，由于仅部分省份退出医保，通过公司的一系列销售政策，使通化谷红销售额继续呈上涨趋势，同时因部分竞品进入国家重点监控目录，公司借此机会大力开发医院，抢占竞品释放的市场份额，且公司仍为相关产品进入国家医保目录继续努力，并积极提交相关审查资料，公司预计未来仍有可能进入国家医保目录；因此在2021年度商誉减值测试时对通化谷红的未来经营业绩进行了较为乐观的估计，2023年经公司自查，站在2021年末角度以当年的企业经营方针及规划策略，充分考虑相关因素对通化谷红未来经营业绩的影响后，预计通化谷红2022年-2025年收入略有下滑，并最终趋于稳定。

　　2022年受退出医保等因素的影响，通化谷红的业绩存在明显下滑，未达到收购时以及2021年度商誉减值测试时的预测值。公司考虑到2022年末通化谷红的主要产品已经全部退出省级医保，且相关产品申请进入国家医保目录未取得实质性进展，此外，2023年初谷红注射液被部分省份纳入“省级重点监控合理用药药品目录”，产品的使用范围会受到限制，预计2023年-2025年相关产品销售收入将出现进一步的下滑，随后年度将趋于稳定。

　　（2）毛利率

　　参照通化谷红历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，企业历史年度2019-2022年度毛利率基本维持在84%-92%之间，预测期营业成本考虑材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升以及人工成本的上涨等，具体如下：

　　注：各年度的当年毛利率为实际毛利率，以后年度为预测毛利率。

　　（3）费用率

　　费用率主要涉及到销售费用、管理费用及研发费用，公司参照通化谷红历史费用构成及水平，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性估计相关费用率。其中销售费用主要为市场推广费用，公司结合市场的变化及预计未来销售政策的变化，考虑到通化谷红历史年度销售费用率水平，公司预计预测期将维持在最近一年销售费用率水平。管理费用和研发费用，公司在参考历史水平并考虑未来存在一定的增长情况下对未来期间进行预测，具体如下：

　　注：各年度的当年费用率为实际费用率，以后年度为预测费用率。

　　上述预测年度销售费用率下降的主要原因是公司成立了子公司吉林步长医药销售，通化谷红将部分产品以内部交易价格销售给吉林步长医药销售，再由吉林步长医药销售销售给客户，通化谷红不负责相关产品的推广活动，也不承担推广费用。

　　（4）折现率

　　①折现率的计算过程及相关参数计算结果

　　公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，其计算公式为：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

　　式中：E:股权的市场价值；

　　D:债务的市场价值；

　　Ke:股权资本成本；

　　Kd:债务资本成本；

　　T:估值对象的所得税率股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc；

　　式中：Rf:目前的无风险收益率；

　　ERP:市场风险溢价；

　　β:企业风险系数；

　　Rc:企业特定的风险调整系数

　　各年度商誉减值测试时的折现率如下：

　　注：根据相关会计准则的要求，在执行商誉减值测算时折现率口径应为税前，由于公司无法获得税前折现率的数据，采用税后折现率迭代计算为税前折现率的方法获得税前折现率数据。

　　各年度折现率基本一致，不存在重大差异，涉及折现率的主要参数如下：

　　②各项参数选择依据

　　1）无风险报酬率Rf

　　无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值，公司商誉减值测试时选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率作为无风险收益率。

　　2）市场风险溢价ERP

　　市场风险溢价指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）；沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。公司借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算近10年的市场风险溢价（Rm-Rf1）取值，并以此作为选择参数。

　　3）行业β以及企业自身β

　　该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定与公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。通过行业的可比公司平均剔除财务杠杆调整×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的β值。

　　4）公司特别风险Rc

　　公司特别风险主要包括企业规模风险溢价（Rs）及其他特有风险溢价（Rc）。

　　其中企业规模风险溢价Rs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA

　　式中，S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）

　　ROA（总资产报酬率）=息税前利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%

　　其他特别风险溢价Rc系通过分析被评估单位特有风险因素如盈利状态、产品单一、客户/市场过于集中、关联交易度过高等因素确定；Rc一般取值在0-3%之间。

　　四、2022年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因及减值因素发生的具体时点

　　2022年底，随着吉林天成、通化谷红退出各省级医保目录对公司营业收入的影响逐步清晰，2022年上述公司营业收入较2021年下滑明显，同时，由于医保政策新规出台、2023年1月14日第二批国家重点监控目录的颁布，受此影响2023年初谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液被部分省份纳入“省级重点监控合理用药药品目录”，相关产品进入国家医保目录的可能性较小，市场格局发生变化，相关产品所在市场势必被竞品抢占。公司预计上述综合因素对产品未来销量将产生不利影响，2023年第一季度相关产品的业绩下滑尤为明显，商誉所在的资产组已经出现明显的减值迹象，经公司测算后，对商誉计提减值准备。

　　（2）结合吉林天成、通化谷红2019-2021年商誉减值测试的业绩预测和2020-2022年业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明2019-2021年未计提商誉减值是否合理；

　　回复：

　　一、吉林天成、通化谷红2019-2021年商誉减值测试的业绩预测和2020-2022年业绩实现情况、差异情况及差异原因

　　2019-2021年商誉减值测试和2020-2022年业绩实现情况对比如下：

　　（一）吉林天成

　　单位：万元

　　（二）通化谷红

　　单位：万元

　　如上表所示，吉林天成、通化谷红在2020年和2021年均完成了2019年和2020年商誉减值测试中营业收入和净利润预测值；2022年受退出医保等因素的影响，业绩存在明显下滑，均未完成2019-2021年商誉减值测试中营业收入和净利润预测值。

　　二、2019-2021年未计提商誉减值是否合理

　　通化谷红与吉林天成2019-2021年度经营成果达到收购时以及各年度商誉减值测试时的预测值。此外，由于竞品进入重点监控目录，释放出部分市场份额，公司抓住机会，积极抢占市场份额，进一步保证上述公司业绩的实现，而且，公司在上述年度也在积极申请进入国家医保目录，上述产品进入国家医保目录存在可能性，因此，公司基于上述情况在各年度商誉减值测试时对通化谷红与吉林天成预测期间内的营业收入等指标进行了合理的预测，并在此基础上进行商誉减值测试，根据测试结果显示，2019-2021年不存在减值迹象。

　　2023年，公司对前期商誉减值的计提进行了进一步自查，通过自查，公司注意到，在编制2021年末财务报告时，基于当时的情况未能充分考虑相关因素对通化谷红、吉林天成未来经营业绩的影响，乐观地对通化谷红和吉林天成未来盈利进行了预测，导致商誉减值依据的评估报告评估值不恰当，从而使2021年的商誉减值准备计提不充分。经公司管理层及董事会仔细研究，站在2021年末角度以当年的企业经营方针及规划策略审慎调整2021年末盈利预测数据，具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　注：税后折现率中的无风险报酬率、市场风险溢价、行业β及企业个别风险均保持不变，税前折现率由于迭代计算的缘故略有变动。

　　公司对2021年吉林天成盈利预测进行了调整，按照调整后盈利预测测算出的商誉相关资产组可收回金额为354,000万元，资产组账面值为365,848.99万元，商誉减值金额11,848.99万元。

　　单位：万元

　　注：税后折现率中的无风险报酬率、市场风险溢价、行业β及企业个别风险均保持不变，税前折现率由于迭代计算的缘故略有变动。

　　公司对2021年通化谷红盈利预测进行了调整，按照调整后盈利预测测算出的商誉相关资产组可收回金额为244,000万元，资产组账面值为245,456.86万元，商誉减值金额1,456.86万元。

　　针对上述调整，公司相应对2021年、2022年合并财务报表进行了追溯调整，具体内容详见公司2023年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-087）。

　　（3）2020-2021年商誉减值测试时预测收入平均增长率下降的情况说明是否已存在商誉减值迹象，在逐步退出各省级医保目录情况下仍预测未来年度收入持续增长的原因及合理性，是否存在通过调节参数避免计提减值的行为；

　　回复：

　　公司在2020年商誉减值测试时注意到相关产品退出各省级医保目录对吉林天成和通化谷红的业绩存在一定影响，但是基于以下方面考虑，公司认为能够弥补退出省级医保对收入带来的影响，未来收入仍将会持续缓慢增长：1、公司根据政策要求提交了谷红注射液、复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液进入国家医保目录的申请资料，并进入到专家评审阶段，虽然最终没有通过医保谈判，但是公司认为相关产品仍具有进入国家医保目录的可能性，公司也将持续努力申请进入国家医保目录；2、因部分竞品进入国家重点监控目录，公司借此机会大力开发医院抢占市场份额，公司预计2021年相关产品的医院开发数量将均突破2000家，新市场的拓展将带来销售的增长；3、公司计划继续稳定和提高原有自费市场的销量，如面向对医保不敏感的适应症和人群，拓展院内自费药市场以保留一定的院内市场份额，拓展第三终端（如诊所等）、民营医院市场份额等；4、公司投入资金启动复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液安全性和有效性研究，通过提升产品认知度来提升产品销量。综上，公司认为在以上措施的梳理实施下，公司未来的销售能够得到有效的保障，2020年预计未来的收入增长率合理。

　　通过公司一系列的措施，2021年上述相关产品的销售额继续呈上涨趋势；同时因部分竞品进入国家重点监控目录，公司借此机会大力开发医院抢占市场份额，公司当时认为未来收入仍将会持续缓慢增长，且公司计划从以下方面来提高收入增长率：1、公司2021年度仍为进入国家医保目录继续努力，并积极提交相关审查资料，公司预计未来仍有可能进入国家医保目录；2、公司计划除了神经内科和神经外科之外，将积极拓展急诊科、肿瘤科、康复科和骨科等科室的自费药销售；3、在院外市场销售取得一定成绩的情况下，公司计划全面积极推动院外销售；4、公司继续加大复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液安全性和有效性研究的资金投入，对提升产品销量具有促进作用。经公司2023年自查，在编制2021年度财务报告时，基于当时的情况未能充分考虑相关因素对通化谷红、吉林天成未来经营业绩的影响，乐观地对通化谷红和吉林天成未来盈利进行了预测，导致商誉减值依据的评估报告评估值不恰当，从而使2021年的商誉减值准备计提不充分。经公司管理层及董事会仔细研究，站在2021年末角度以当年的企业经营方针及规划策略审慎调整2021年末盈利预测数据，并在此基础上重新进行了商誉减值测试，并根据测试结果计提了2021年商誉减值准备；公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2021年、2022年合并财务报表进行了追溯调整。

　　因此，2020-2021年商誉减值测试时预测收入平均增长率下降是公司基于相关产品当时市场情况、退出各省级医保目录的影响、对未来市场开拓计划以及申请相关产品进入国家医保目录等多重因素考虑下做出的预测，不存在通过调节参数避免计提减值的行为。

　　（4）说明吉林天成2020年度营收出现大幅下滑但未计提商誉减值，而在2022年集中计提大额商誉减值的原因，2020年度商誉减值计提是否充分，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　回复：

　　2020年吉林天成产品复方曲肽注射液因涉及部分原材料市场供应不及时、部分专属设备检修等原因影响，导致部分时间停产，产、销量下降，营业收入下滑，净利润未达到收购时的预测值，但超过2019年商誉减值测试时的预测值，截止当年末，吉林天成已经恢复正常生产，公司判断上述事项为偶发事件，预计不会对未来业绩产生持续性影响。2021年度，吉林天成收入呈现恢复性增长，营业收入较上年增长55.52%，净利润较上年增长71.02%，均超过2020年商誉减值测试时的预测值。因此，2020年度吉林天成商誉减值计提充分，不存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　（5）吉林天成2021年、通化谷红2019-2021年营业收入和净利润均增长的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实准确。

　　回复：

　　吉林天成2021年收入和净利润增长的主要原因是2020年吉林天成产品复方曲肽注射液因涉及部分原材料市场供应不及时、部分专属设备检修等原因影响，导致部分时间停产，产、销量下降，导致营业收入及净利润出现下滑，2021年上述因素消除，吉林天成恢复正常生产、销售后，收入呈现恢复性增长。

　　通化谷红2019-2021年营业收入和净利润均增长主要原因为：1、根据《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发﹝2019﹞46号）,对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内（2020年-2022年）逐步消化，因各省对于本省涉及产品退出时间存在差异，公司产品在2020年至2022年期间逐步退出各省级医保目录，部分省份退出时间较晚，因此报告期内销售收入仍处于正常增长趋势；2、2020-2021年期间，公司积极采取措施应对相关产品退出各省级医保对公司业绩的影响，例如，面向对医保不敏感的适应症和人群，拓展院内自费药市场以保留一定的院内市场份额；拓展第三终端（如诊所等）、民营医院市场份额等；3、因部分竞品进入国家重点监控目录，公司借此机会大力开发医院抢占市场份额。因此，通化谷红2020-2021年营业收入和净利润均呈现增长的趋势。

　　公司建立了较为完善的与销售相关的内部控制，如《销售与收款内部控制制度》《开票管理制度》等，确定适当的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，并按照规定的权限和程序办理销售业务，公司收入确认的内部控制较为完善且一贯执行。上述年度内，公司均在客户取得相关商品控制权时确认收入，相关业务具有商业实质，收入确认真实准确。

　　请会计师及评估师发表意见

　　会计师意见：

　　我们针对商誉减值主要设计并执行了以下审计程序：1、了解和评价公司与商誉减值测试相关的内部控制制度的设计及运行的有效性；2、复核公司与商誉相关资产组划分方式、划分结果的准确性，评价商誉分摊的适当性；3、评价使用的历史数据是否与已审计数据一致，包括但不限于现金流量预测时所使用历史收入增长率、历史毛利率等指标，分析预测使用指标的合理性；4、与公司管理层和管理层聘请的评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、假设和参数，获取管理层和管理层聘请的评估师商誉减值测试的结果及相关文件资料；5、复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；6、复核商誉减值测试结果的计算是否准确；7、对管理层聘请的评估师的独立性、专业胜任能力进行了解和评估；8、复核公司追溯调整2021年商誉减值准备涉及的盈利预测、分析评价商誉减值调整对公司2021年和2022年财务指标的影响。

　　基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为：公司已按照企业会计准则的相关规定，对上述商誉履行了必要的减值测试程序，采用的测试方法、参数设置等具有合理性，基于商誉减值测试各期当时的情况下，上述商誉减值准备计提合理，公司上述回复说明与我们在执行公司2019-2022年度财务报表审计过程中了解的信息基本一致，不存在通过商誉减值准备对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，相关资产组2019-2021年收入确认真实准确。

　　评估师意见：

　　我们在对通化谷红和吉林天成含商誉资产组2019-2022年度可收回金额的评估过程中，实施的主要程序包括：与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用方法、关键评估假设、参数选择、预测未来收入等方面的合理性；通过比照通化谷红和吉林天成含商誉资产组的历史表现以及经营发展计划，复核现金流量预测水平的合理性，测试管理层对预计未来现金流量的计算是否准确；复核了2019-2022年度商誉减值测试过程中所使用评估方法、关键评估假设、参数选择、预测未来收入等方面的合理性。

　　经核查，除了原2021年度商誉减值过程中受行业政策及市场变化等不可控因素影响，基于当时的情况管理层未能充分考虑相关医保退出等因素对企业未来经营业绩的影响，乐观地对通化谷红和吉林天成未来盈利进行了预测，期后经管理层仔细研究审慎调整了2021年度盈利预测。其他年度我们未发现通化谷红和吉林天成含商誉资产组减值测试评估的过程在所有重大方面存在不符合《会计监管风险提示第8号商誉减值》和《监管规则适用指引--评估类第1号》的情况，上述商誉测算符合会计准则的要求，评估结论合理。

　　2.关于销售费用。年报显示，2022年度公司销售费用发生额为74.84亿元，占营业收入的比例为50.06%，高于中药行业平均水平。公司销售费用的主要构成为市场、学术推广及咨询费，发生金额71.23亿元，占比95.17%。请公司：

　　（1）补充披露公司具体销售模式，列示报告期内各模式下前十大销售费用支付对象、金额、费用性质等；如支付对象为代理商，相关销售费用金额与对应配送商的营业收入是否匹配；

　　回复：

　　一、公司具体销售模式

　　公司营销中心负责统一管理销售业务，包括经销商的选择与管理、销售合同的签订、销售政策的制定、统筹安排专业化学术推广营销活动等。

　　根据区域和产品的特点，营销中心下设销售事业部，事业部具体负责组织实施产品销售、学术推广、向经销商分配销售任务、组织签订销售合同、回款及收集市场反馈信息等。公司通过事业部派驻专业学术推广队伍、与经销商建立长期稳定的合作关系，形成了覆盖全国34个省级行政区域中除港澳台之外所有地区的营销网络。公司存在部分推广活动由代理商负责组织的情况，由其负责寻找、组织推广服务商开展推广活动，推广活动的费用由公司与推广服务商进行结算。

　　公司的产品主要分为处方药和非处方药，处方药和非处方药的销售模式具体如下：

　　（一）处方药销售模式

　　公司主要产品为处方药，其销售模式如下：

　　处方药的销售终端主要为医院及部分药品零售企业。公司从经营资质、销售渠道、配送能力、商业信用等多方面遴选优质的医药商业公司作为经销商，与其建立长期稳定的合作关系，由经销商完成对终端单位的药品配送。公司将药品发送到经销商，由经销商直接或分销配送，最终使药品进入医院等零售终端。经销商按与公司签订的协议价格与公司结算货款，医院等零售终端按药品中标价格或约定价格与经销商结算货款。

　　处方药的用药需求除适应症的市场容量外，主要取决于该药品的疗效和医生对该药品的认知程度，因此公司采用行业通行的专业化学术推广模式进行营销。公司拥有覆盖全国的营销网络，对绝大多数产品和区域均由公司各事业部组织开展学术推广活动，经销商只负责向医院等终端进行配送；同时，公司也充分利用经销商的营销能力，对部分产品和区域由经销商负责主导学术推广活动，在这种情形下，经销商除了配送职能，还承担一定的市场营销、客户维护等工作。

　　通过专业化学术推广，向市场介绍公司药品特点、最新基础理论和临床疗效研究成果等信息，通过宣传使市场对公司药品有全面的了解和认识。

　　专业化学术推广的方式主要包括以下几种：

　　1、组织课题研究。公司根据主要产品所涉学科（心脑血管、妇科等）及发展计划，选择研究课题，聘请相应领域的权威专家作为课题研究负责人，指导课题研究工作，积极提供大量理论与实践依据，通过靶向课题营销路线树立产品品牌。

　　2、开展学术论坛。针对脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液等主要代表产品，公司通过举办多届心脑血管疾病高峰论坛，促进医务人员与学术专家的互动交流，增强医务人员对心脑血管疾病实践的认识。通过学术论坛，公司组织心脑血管领域相关专家向与会人员宣传药品的特性、优点以及最新基础理论和临床研究成果，组织与会人员就心脑血管领域相关研究成果进行讨论，开展心脑血管领域相关课题研究并接受与会人员对其药品使用情况的反馈信息等。

　　3、开展学术交流会。公司通过与全国各地特别是重点市场的区域医疗专业学术委员会，召集该区域内与使用公司药品相关的学会会员，通过会议、学术讨论等活动宣传公司产品及最新科研成果，加强相关人员对公司产品的认知。

　　4、多中心开展药品临床试验。公司注重产品的临床疗效和安全性研究，先后与中国医学科学院北京阜外心血管病医院、北京中医药大学东直门医院、首都医科大学宣武医院、解放军总医院、四川大学华西医院、复旦大学附属中山医院、中山大学第一附属医院等国内多家知名医院合作，长期坚持开展产品上市后临床再观察工作，并获得了利于临床推广和借鉴的一手数据，为临床医生安全使用公司产品提供了详尽可信的循证医学证据。

　　5、专业核心期刊征文。公司与国内外多个医学核心期刊合作，开展重点产品的学术论文征集活动，构建大学术平台，增强临床医护人员对产品的认知程度；通过权威机构和刊物，研讨公司重点产品的处方机理、临床研究成果、临床适应症疗效等，提高公司产品技术水平，实现产品的再研发，指导医生用药，扩大产品知名度。

　　专业化学术推广营销模式是公司快速发展的重要动力，公司以精细化、规范化管理为导向，持续建设专业化学术推广团队，通过其进行专业化学术推广，提升公司品牌形象和产品的认知度，促进产品销售。

　　（二）非处方药销售模式

　　公司除了销售处方药外，还销售非处方药，非处方药的销售模式如下所示：

　　公司通过经销商或自行将非处方药配送至药店、医院等零售终端。

　　与处方药购买需要凭借医生处方不同，非处方药可以由患者自行选择购买，因而公司对非处方药的营销包括了面向渠道和面向患者的两种营销方式。针对渠道，公司由商务人员开展渠道推广工作，通过组织培训、拜访等活动介绍公司的产品用途、产品优势等；针对患者，公司通过电视、互联网、报纸、宣传手册等多种方式向大众宣传公司产品的疗效和优势。

　　二、报告期内各模式下前十大销售费用支付对象、金额、费用性质

　　公司的药品主要分为处方药和非处方药，存在由同一推广服务商针对处方药和非处方药为公司提供服务的情况，公司对推广服务商的管理未按照处方药和非处方药的来区分。2022年度，公司前十大销售费用支付对象具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）补充报告期内市场、学术推广及咨询费主要核算内容明细情况，包括但不限于发生金额、确认依据，结合学术推广活动的形式、场次、费用、参会人数，销售人员数量及薪酬变动等具体情况，分析相关费用支出的合理性；并对比同行业可比公司，进一步分析销售费用高于同行业平均水平的原因及合理性；

　　回复：

　　一、市场、学术推广及咨询费的主要核算内容及对应金额

　　报告期内，市场、学术推广及咨询费主要核算的是公司在组织开展市场、学术推广等营销活动过程中发生的费用，具体如下：

　　（一）市场活动费

　　向医学专业人士进行咨询，并组织医学专业人士与基层患者交流互动，宣传心脑血管、妇科、糖尿病、神经系统等疾病的预防和保健，在增强基层健康的同时提升公司形象和产品认知度，促进产品销售等。2022年度公司发生市场活动费用315,083.60万元。

　　2022年度，公司组织的市场活动的形式主要包括OTC推广培训、保健品推广、共铸中国心、患者教育、基层医疗推广建设、抗疫公益、科普讲座、拓展训练、文化交流、新品上市推广、义诊、招商推广、乡镇基层培训、文化论坛、中医药交流等，共计210,000余场次，参与人数1,400余万人次。

　　（二）市场调研费

　　对用药市场进行实地调研，向基层患者、医药配送商、医务人员、专业机构等对象了解及咨询药品使用情况和市场情况，以进一步改进市场战略，增强产品竞争性。2022年度公司发生市场调研费用139,526.66万元。

　　2022年度，公司组织的市场调研的内容主要包括病例征集、产品调研、竞品调研、科研课题、论文征集、品牌推广、健康科普、市场咨询等，共计20,000余次，参与人数300余万人次。

　　（三）学术活动费

　　通过论坛、学术讨论等活动向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理论和临床研究成果，加强相关人员对公司产品的认知。2022年度公司发生学术活动费用162,675.30万元。

　　2022年度，公司组织的学术活动形式主要包括高峰论坛、高端论坛、课题推广、慢病建设、脑心同治、小型科内会、学术比赛、学术成果汇报、学术会议等，共计70,000余场次，参与人数600余万人次。

　　（四）学术交流费

　　通过举办心脑血管、神经系统、妇科、糖尿病等疾病论坛，促进医务人员与学术专家的互动交流，增强医务人员对心脑血管、神经系统、妇科、糖尿病等疾病实践的认识；组织与会人员就相关领域相关研究成果进行咨询与讨论，开展相关课题研究并接受与会人员对其药品使用情况的反馈信息等。2022年度公司发生学术交流费用95,011.38万元。

　　2022年度，公司组织的学术交流形式主要包括经验交流、学术分享、学术沙龙和圆桌会议等，共计30,000余场次，参与人数150余万人次。

　　二、销售人员数量及薪酬变动情况

　　2022年度，公司销售人数数量、薪酬以及与上年度相比变动情况如下：

　　注：上述销售人员数量为各年度年初年末平均人数。

　　如上表所示，公司2022年度销售人员数量、薪酬未发生重大变化，与公司业务规模匹配。

　　三、对比可比公司分析销售费用高于中药行业平均水平的原因及合理性

　　根据wind资讯数据显示，截止2022年12月31日，中药上市公司共计80家，平均销售费用率为33.83%，公司的销售费用率为50.06%，高于行业平均水平，主要是公司主营业务为专利中药、独家品种及处方药的生产、销售，商业医药批发业务占比较低。公司的销售费用主要为市场推广类费用，这与公司销售主要采用专业化学术推广，通过自有营销网络实现产品销售的模式是相适应的。由于药品的专业性较强，公司通过组织专业的学术推广会议有助于让医生更详细准确地了解药品的适应症、作用机理、药物禁忌以及最新研究动态等，减少药品的错误使用，保障诊治效果。公司将市场推广作为促进销售最重要的方式，公司销售费用水平合理。

　　与公司销售推广模式较为接近的中药行业可比公司济川药业、康缘药业、大理药业、上海凯宝、益佰制药、中恒集团等，上述可比公司具体销售模式如下：

　　注：上表中所述的销售推广模式来源于各上市公司定期报告及问询函回复公告。

　　中药行业可比上市公司销售费用占收入比例均较高,根据公开数据显示，上述中药行业可比上市公司2022年销售费用占营业收入的比重情况如下：

　　单位：万元

　　注：数据来源于wind资讯。

　　（3）销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方、公司员工或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形；

　　回复：

　　2022年度，公司销售费用主要核算的是公司在组织开展市场、学术推广等营销活动过程中发生的费用，包括市场活动费、市场调研费、学术活动费、学术交流费等，其支付对象为推广服务商；销售费用其余支付对象部分为公司员工，主要为向员工支付的日常报销款等。不论是推广服务商还是公司员工，支付对象均不涉及公司经销商或其他利益相关方。基于公司销售业务中的正常接待活动需求等，2022年度公司向关联方贵州名帅酒业销售有限公司采购酒水，涉及金额2,018.10万元。上述关联交易已经公司第四届董事会第十八次（年度）会议及2021年年度股东大会审议通过（公告编号：2022-053、2022-057、2022-104），定价公允合理，不会损害公司及股东利益，且已在《2022年年度报告（2023年6月13日修订）》中进行了披露。

　　公司通过检查本公司往来科目明细、付款明细、支付对象等方式进行自查，不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；不存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。

　　（4）结合学术推广活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否符合企业会计准则的规定。

　　回复:

　　公司对市场、学术推广等营销活动的费用支出有严格的申请、审批等内部控制制度。包括：《步长制药差旅费管理制度》《步长制药流程审批管理规定》《步长制药接待工作管理办法》《步长制药预算管理制度》等。

　　针对市场及学术推广等营销活动，根据《步长制药接待工作管理办法》专业学术会议管理针对相关费用申请、审批流程作出了详细的规定：各部门根据业务需求组织或承办的专业学术会议，由各部门在OA《步长制药国内接待、学术会议、公益活动申请表》中提出申请，并附具体行程及活动要求，按审批流程签批后报送总裁办。签批后的活动申请应于活动开展前1个月交总裁办安排会务接待。活动开展后，严格按照报销规定及时进行审批报销。

　　公司在组织开展市场、学术推广等营销活动过程中发生的各项费用支出按照权责发生制原则，予以确认。公司根据推广需求、服务内容、推广人员将活动对应的合同协议、发票及推广活动相关的其他资料等作为费用确认依据；若推广活动已经发生但未及时获取票据的，公司会根据经审批的合同协议、举行推广活动内容及对应费用清单等估算相应的费用，并对市场推广费进行预提。

　　公司核销推广活动费用，需提供发票、协议、推广活动资料等活动凭据，公司相关部门对推广活动费用进行严格的审核：①事业部业务部门审核：业务部门对各项推广活动的项目、内容、活动的真实性进行审核，抽查活动开展情况，审核无误后签字转事业部财务部门；②事业部财务部门：财务部审核报销单签批流程是否完备、发票的各项信息是否正确无误、附件资料是否齐全等，经财务部门费用会计、财务经理审核签字后报总经理签批；③事业部总经理签批后，转财务部填制凭证审核后支付。

　　综上所述，公司制定了相关内部控制制度确保销售费用支出的真实、合规，并且符合会计准则的要求。

　　请年审会计师说明履行的审计程序及取得的审计证据，对上述问题发表意见。

　　会计师意见：

　　我们在2022年年度财务报表审计过程中，重点关注销售费用的发生及完整性，目的是判断公司财务报表是否公允反映公司的经营成果。我们设计并执行了以下审计程序：1、了解和评价与销售费用相关的内部控制的设计及运行的有效性；2、取得公司销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准复核公司销售费用的测算过程，并与账面记录进行比较；3、对事业部财务账的销售费用与药厂财务账对应销售费用进行比较，分析差异原因；4、对销售费用实施分析程序，包括对销售费用率做多期对比；对月度波动合理性进行分析；分析在政策变动不大的情况下，单位产品各年度承担的销售费用变动情况；产品销售结构的变动对整体销售费用变动影响等分析，复核费用的合理性；5、对大额发生额进行抽凭检查，检查用款申请是否符合规定；检查报销是否符合规定、原始单据是否齐全、是否经过适当的审批；抽查市场推广活动对应的合同协议、推广活动资料、市场调研成果文件等；6、将销售费用中的工资、折旧等与相关科目核对，关注销售人数的变动与薪酬变动情况；7、进行截止测试，关注是否存在重大跨期；8、检查销售费用是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为公司销售费用相关内控制度健全并有效执行，销售费用发生和完整性认定具有适当证据；公司上述销售费用的说明与我们在审计与核查过程中了解的情况基本一致，销售费用支付对象除贵州名帅酒业销售有限公司外，未发现其他支付对象为关联方的情况；大额销售费用的列报符合会计准则的规定。

　　(下转D51版)