山东步长制药股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2022年年度 报告的信息披露监管工作函的回复公告(上接D50版)

　　(上接D50版)

　　3.关于募投项目。年报同日披露，公司拟终止IPO募投项目中除杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目及偿还银行借款外剩余所有募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，总计12.32亿元。近年来，公司频繁将闲置募集资金用于临时补流，本次拟用于永久补流资金目前仍全部处于临时补流状态。根据2022年半年报工作函回复，上述募投项目原定达到可使用状态的日期在2013年8月至2015年8月期间，项目进度与可行性研究报告不一致，项目进展缓慢主要系目前产能已能够满足公司发展需要，与本次拟终止原因相同。请公司：

　　（1）以表格形式列示公司上市以来，本次拟终止的募投项目历年进展情况，包括但不限于投入金额、建设进度、可行性是否发生重大变化等；

　　回复：

　　一、陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目

　　（一）公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》中原计划建设进度

　　（二）历年进展情况

　　单位：万元

　　该项目建设进度不达预期主要系市场商务改革及配送方式等的优化，货物周转率提高，目前库房与库存方式等可以满足发展需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，未建设立体库。

　　二、山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目

　　（一）公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》中原计划建设进度

　　（二）历年进展情况

　　单位：万元

　　该项目建设进度不达预期主要系随着市场与公司发展需求的变化，在项目建设过程中发现，受场地所限原规划设计已不能满足其需要，后期未再继续投入募集资金建设药材库、前处理车间、预留提取车间、动力中心。

　　三、山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目

　　（一）公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》中原计划建设进度

　　（二）历年进展情况

　　单位：万元

　　该项目建设进度不达预期主要系该项目仅部分制剂车间及滴注液生产线（改造）建设使用了募集资金，其他项目均以自有资金进行建设，且已建设车间的产能能够满足市场需求，故尚未建设提取车间、注射剂GMP车间的外包装线。

　　四、山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目

　　（一）公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》中原计划建设进度

　　（二）历年进展情况

　　单位：万元

　　该项目投资进度不达预期主要系目前车间产能能够满足市场需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，公司尚未建设制剂车间。

　　五、冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目

　　（一）公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》中原计划建设进度

　　（二）历年进展情况

　　单位：万元

　　该项目投资进度不达预期主要系：1、原定该项目选择具有国际资质的设计单位和进口设备，建设完成后达到国际先进水平，随着“国产替代”的进步，其同类国产设备已能满足企业需求，为节约募集资金，提高募集资金的使用效率和效益，故改用国内甲级资质设计单位和国产设备，价格相对较低，这是基于市场环境变化做出的应对；2、由于产品申报受医药政策影响较大，产品未能按计划取得文号，公司未能及时投产，为避免公司资源浪费，部分后端设备和检验仪器未购置。

　　六、山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目

　　营销网络扩建项目尚未实施，主要因为营销网络的建设要与公司产量、销量相匹配，而公司的生产基地正在建设期，产量和销量尚未快速释放，一定程度限制了营销网络的扩建计划。

　　七、山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目

　　ERP系统建设项目尚未实施，主要是因为当前信息技术发展快速升级，原计划建设内容与目前的实施技术不匹配。

　　上述募投项目的建设进度不达预期的主要原因系项目的建设内容、建设进度是根据立项时的行业环境、市场竞争状况、公司经营状况等确定的，公司在建设过程中紧密跟踪行业变化和市场变化，结合公司实际情况确定项目投入，因项目的产能能够满足市场需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，放缓了项目建设进度。

　　2022年，公司管理层综合考虑行业环境、市场竞争状况、公司经营状况等因素，审慎评估后认为上述募投项目的可行性已发生重大变化。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将上述项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，主要用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。具体内容详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-072）。

　　（2）结合问题（1），说明在目前产能能够满足公司发展需要的情况下，对于本次拟终止募投项目中已建设部分的后续安排。已建设部分是否已达到预定可使用状态，如是，相关在建工程前期是否存在应转固但未转固情况；如否，公司是否应当计提减值准备，前期减值计提是否充分、审慎。

　　回复：

　　一、对于本次拟终止募投项目中已建设部分的后续安排

　　（一）陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目

　　截至2022年12月31日，该项目已建设完成前处理车间、中药提取车间、综合制剂一车间、综合制剂二车间、综合楼、危险品库、锅炉房、职工倒班楼、消防水池、污水处理站等生产辅助设施及工厂道路等。已建设部分已全部验收合格，目前正常生产使用。综合制剂一车间和综合制剂二车间有部分预留区域，后续将根据现有生产能力和市场销售情况合理安排。其产能情况具体如下：

　　（二）山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目

　　截至2022年12月31日，该项目已建设完成危品库、制剂车间（含质检、仓库、动力等设施）。已建设部分均正常生产使用，后续将根据现有生产能力和市场销售情况合理安排，目前无闲置情况。其产能情况具体如下：

　　（三）山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目

　　截至2022年12月31日，该项目已建设完成注射剂GMP车间、弱电厂区管线。已建设完成的注射液生产线（新建）现在正常生产及使用，满负荷运行；已建设完成的滴注液生产线（改造）除保证丹红滴注液等大容量注射剂产品文号的再注册需求外，还同时进行着多个大容量注射剂在研产品的研发、试生产及验证，无闲置情况。其产能情况具体如下：

　　（四）山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目

　　截至2022年12月31日，该项目已建设完成前处理及干馏车间、中药提取车间及厂区道路等辅助配套设施。已建设部分都在正常生产及使用，后续将根据市场销售情况合理安排，目前无闲置情况。其产能情况具体如下：

　　（五）冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目

　　截至2022年12月31日，该项目已建设完成冻干粉针及水针车间改造，部分后端设备和检验仪器未购置。受集中采购等政策影响，相关产品暂未生产销售，目前主要用于完成研发新产品试生产，后续将根据行业政策及市场需求情况开展生产、销售。其产能情况具体如下：

　　二、已建设部分是否已达到预定可使用状态，如是，相关在建工程前期是否存在应转固但未转固情况；如否，公司是否应当计提减值准备，前期减值计提是否充分、审慎。

　　公司拟终止募投项目中，仅“冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目”在2022年末尚有219.47万元待安装设备，因尚在安装过程中，未达到预计使用状态，尚未转固，其余项目已建成部分均已达到预定可使用状态并已转固，不存在应转固但未转固情况。各项目转固情况具体如下：

　　（3）补充披露项目前期立项及论证的情况，相关决策是否审慎，是否对相关项目可能面临的风险进行了充分评估，期间是否及时履行了信息披露义务；

　　回复：

　　一、本次拟终止募投项目前期立项及论证的情况

　　公司在募投项目立项前均进行了充分的可行性论证，并聘请专业机构出具了可行性研究报告，相关募投项目前期可行性论证情况如下：

　　（一）陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目

　　随着世界经济的发展和人口老龄化进程的加快，与人类生活质量密切相关的医药行业得到了迅速的发展，新的医疗技术、医疗器械、药品产品及药品生产技术层出不穷，医药行业市场销售额迅速扩大，远高于同期世界经济增长率。

　　根据国家发改委的统计，2011年，我国中成药总产值达3500亿元，同比增长33.7%，中药饮片总产值达881亿元，同比增长51.2%。二者均高于行业整体28.5%的增速。我国的中药产业作为一个传统的民族产业，目前国际市场竞争力还很弱，出口占国际植物药市场份额不足10%，与我国天然药物的大国地位相差甚远。

　　陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）作为公司的一个重要生产平台，随着陕西步长品种的不断增多、产量连续多年的快速稳定增长，现有厂房已不能满足产品生产及市场的要求，公司决定在位于咸阳市高新技术开发区的分厂内新建前处理车间、中药提取车间、综合制剂一车间、综合制剂二车间、综合楼、危险品库、立体库以及锅炉房、职工倒班楼、消防水池、污水处理站等生产辅助设施等。

　　陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目的进行，为缓解企业生产压力、推动企业快速发展提供了强有力的保障，同时符合国家医药行业发展要求。

　　（二）山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目

　　公司是集医药研发、生产、销售为一体的大型现代化制药企业，公司拥有一大批具有独立知识产权的的产品，稳心颗粒、参仙升脉口服液等知名品牌销售势头强劲。但由于目前整体生产水平和能力远不能满足目前市场需求，特别是未来发展的需要，自动化生产与控制方面也急需提高和加强。建立相适应的规模，提高装备水平，参与市场竞争，生产出符合国际标准的优质药品，对企业今后的发展和参与激烈的市场竞争具有十分重大的战略意义。随着公司销售收入的不断增长，本项目主要生产的产品品种现在已不同程度的出现产能不足的情况，个别品种甚至出现超负荷生产的现象，已严重影响了本项目产品规模的扩大发展，因而急需扩大产能满足不断增长的市场需求。

　　拟建的稳心系列产品生产基地项目充分体现了公司经营战略的发展方向，是公司未来业务发展目标的重要组成部分。本项目的建成投产，将使公司在技术升级的基础上扩大生产能力和效益规模，有助于优化公司产品结构，进一步提高核心竞争力，有效控制和降低生产成本；有利于实现规模经济，降低单位产品成本，进一步提高主营建设项目收入与利润水平从而切实增强公司的竞争实力。在此形势下，提出了“稳心系列产品生产基地项目”，符合国家医药行业发展要求，也是企业自身快速发展的需要。

　　（三）山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目

　　心脑血管疾病是当今社会的常见病和多发病，具有“发病率高、致残率高、死亡率高、复发率高，并发症多”之“四高一多”的特点，目前，我国心脑血管疾病患者已经超过2.7亿人，每年死于心脑血管疾病近260万人，占我国每年总死亡病因的51%。当前，我国的心脑血管疾病患者比例逐年增加，且有不断年轻化的趋势。临床调查显示，脑中风的发病率为150人/10万人和推广新型心脑血管药物不仅具有重要的社会意义，而且其经济效益较好。

　　由于丹红注射液是山东丹红制药有限公司（原菏泽步长制药有限公司）（以下简称“山东丹红”）自主研发的具有独立自主知识产权的创新中药，主要用于瘀血闭阻所致的胸痹及中风等症，其质量可控、安全有效，迅速获得了市场的认可。丹红注射液自2004年上市以来，在全国32个省、市、自治区各大中小医院广泛应用于临床治疗心脑血管疾病，产生较大的社会和经济效益，由国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所出具的市场查新报告显示，丹红注射液在全国样本医院市场治疗心脑血管中药制剂领域占市场份额的5.42%，近三年连续排名第一，已成为中国最大的中药注射剂品种。正是丹红注射液良好的市场前景，使其产量逐年呈上升趋势，现有生产设施已不能满足生产及市场的要求，经过调查研究公司决定实施该改扩建项目。

　　（四）山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目

　　妇科中药是OTC业务板块中的一个重要部分，山东步长神州制药有限公司（以下简称“步长神州”）生产的康妇炎胶囊、红核妇洁洗液等已成为妇科中药的领导品牌。步长神州作为公司的中药生产中心，进行妇科用药生产基地二期项目，新建前处理及干馏车间、中药提取车间、制剂车间及厂区道路等辅助配套设施，将大大提高生产技术水平，适应新GMP规范要求，为未来几年的高速增长，打下牢固的基础，是实现公司在妇科用药领域布局的重要举措之一。

　　步长神州目前已拥有数个市场影响力较大、能够在市场上占有较大份额的品种，做大做强自己的特色品种是一条必由之路。由于步长神州产品品种、产量逐年呈上升趋势，现有厂房已不能满足制剂生产及市场的要求，本次项目建设适逢新版GMP正式开始实施，使企业在未来的市场竞争中占得先机，巩固现有的康妇炎胶囊、红核妇洁洗液、消乳散结胶囊、宫瘤消胶囊系列妇科中药的市场地位，扩大生产规模，提高技术及装备水平，使企业的发展和抵御市场风险能力得到进一步的提高。

　　（五）冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目

　　山东康爱制药有限公司（以下简称“山东康爱”）主要致力于关于心血管的处方药及3.1类化学品新药小容量注射剂及冻干类产品的技术研究和生产。通过近几年的发展，企业已初具规模。多年来，公司一直重视科技进步和技术创新工作，取得较为满意的成绩。随着国家对新药研发行为的整顿和规范，新药研发的难度和研发成本将越来越大，研发周期越来越长。同时，国家从政策上限制低水平重复，鼓励原创新药的研制，提高了新药研制门槛，鼓励企业采用技术创新拥有自己的知识产权。因此，随着国家药品注册政策的变化和调整，企业的发展规模需重新审视和规划。从当代中国国情及人民的生活水平的提高看，心血管类疾病日益趋向于年轻化，普通化。随着医药市场的发展及新药的开发和高效药物的生产，注射用盐酸多巴胺及盐酸奥普力农产品的市场需求日益重要。而生活质量的日益提高对身体健康的要求越高，生活节奏的加快，亚健康人群日益增加。对于注射用多种维生素的需求也日益重要。因此该三个品种是公司未来跨越式发展的重要力量，是公司拓展产业链的需要，是依托科技进步，提高产品竞争力，实施品牌战略的迫切需要。

　　本项目建成投产后生产注射用盐酸多巴胺、注射用盐酸奥普力农、注射用多种维生素冻干产品及盐酸奥普力农小水针。生产出来的产品具有较好的发展前景。

　　综上所述，无论从企业自身发展，还是从促进地方经济建设方面考虑，都有必要实施该项目。

　　（六）山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目

　　公司的主要产品集中在心脑血管药这个细分市场，是医药行业的市场容量较大和发展速度较快的领域之一，同时是中成药占比最大的领域，行业内企业的竞争也相对比较激烈。

　　随着国家医改新政推进、国家基本药物制度的实施，医疗体制改革进一步向纵深推进，医药市场格局正在发生显著变化。首先，在政策鼓励建立大型医药分销企业的背景下，医药分销行业步入深度整合阶段；其次，医院的用药需求仍将是销售的核心市场，在该领域的竞争将日趋激烈；再次，OTC在未来将进入快速增长期，药品零售市场将会成为下一个新的市场竞争领域。

　　公司销售收入快速增长，现有营销网络已难以满足公司发展的需要。目前，公司产品已覆盖全国主要省市（自治区），有限的营销人员承担了全国医院市场、基层市场的营销业务，任务过于繁重，加上销售人员需要充分的业务培训，影响了公司产品在全国医药市场的宣传、推广力度，制约了公司的快速发展。为了保证销售终端和经销商的服务质量，以及促进新产品在市场上的推广，公司只有稳步增设办事处，增加营销人员，着力构建强大、稳定、可控的营销网络，方能快速应对市场变化，有效增强产品的市场竞争力，并进而提升公司品牌形象和整体实力，为公司的可持续发展奠定基础。

　　（七）山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目

　　随着经济全球化的不断深入，ERP系统逐渐成为企业经营管理及员工日常工作沟通的重要手段。ERP系统的应用把企业的现代化管理和信息技术结合起来，形成现代化的企业运营模式，使企业能够实时监控自身经营情况，并且通过网络了解市场需求变化，实现最佳资源配置，提高商情响应能力。

　　随着公司规模不断壮大、业务量增长迅猛，现有ERP系统已难以适应公司发展的步伐。由于公司总部、各分子公司及营销网点分隔异地，且公司产品种类较多，每类产品又分为不同型号，经常面临着信息面广、信息量大的复杂局面。此外，在保障信息传输通畅的同时，确保信息安全，防止重要信息丢失或外泄，也是企业非常重视的一个问题。因此，构建一套便于操作、运行稳定且符合公司发展需求的信息管理系统对公司而言尤为重要。通过ERP系统建设，为公司搭建从需求管理、生产计划、设备管理、物料需求计划、供应链管理等覆盖公司从决策层、计划层到作业层，贯彻GMP管理规范的完整的信息化系统平台。

　　通过系统实施，规范基础数据，优化业务流程，改善信息流通渠道，同时根据应用软件系统提供的业务状态跟踪、业务进程提醒以及强大的统计分析功能，提高公司管理水平，使公司业务人员及管理层真正能够从繁重的事务性劳动中脱身出来，把主要精力投入到改进业务和管理的工作中。

　　二、本次拟终止募投项目的审议决策程序及风险评估情况

　　公司在募投项目的论证过程中，结合当时的行业环境、市场竞争状况、公司经营状况等对项目建设的必要性、建设内容、投资概算及其经济效益进行了充分论证,并请专家参与项目的论证、调研，完成可行性研究报告的编制。募投项目经过公司战略与投资委员会、董事会、股东大会充分审议论证，前期确定募集资金投资项目审慎。

　　公司在首次公开发行股票过程中审慎评估项目风险，并在《首次公开发行股票（A股）招股说明书》“第四节风险因素”之“十、募集资金投资项目风险”中对募投项目相关风险进行了相关披露。

　　公司在2019年度、2020年半年度、2020年度、2021年半年度、2021年度、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，就“山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目”及“山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目”未达到计划进度的情况和原因进行了说明；在《关于上海证券交易所对公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（公告编号：2022-153）中，对本次拟终止募投项目未达到计划进度的情况和原因进行了说明；在2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，对本次拟终止募投项目未达到计划进度及可行性发生重大变化的情况和原因进行了说明。

　　综上所述，公司在前期对项目的可行性进行了充分论证，立项及审批程序完整，上述项目是公司经过审慎论证后做出的决策。

　　（4）说明目前剩余闲置募集资金处于临时补流状态尚未归还，公司将其永久补流是否符合相关规定；

　　回复：

　　截至本公告日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共88,780.00万元尚未到期，尚未到期的暂时补充流动资金主要用于偿还贷款本金、利息及其他经营性支出。公司已于2023年6月26日将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，公司不存在到期未归还募集资金的情况。公司将其永久补流符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的相关规定。

　　（5）募投项目进度超过原定期限未完成，公司是否履行了延期审议程序和信息披露义务；

　　回复：

　　公司募投项目的建设内容、建设进度是根据立项时的行业环境、市场竞争状况、公司经营状况等确定的，公司在建设过程中紧密跟踪行业变化和市场变化，结合公司实际情况确定项目投入。因本次拟终止的募投项目的产能能满足市场需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，放缓了项目建设进度，尚未履行延期审议程序和信息披露义务。

　　（6）对于报告期内用于临时补充流动资金的募集资金，列示相关资金的具体用途、支付时间及金额，说明是否存在支付或变相支付给实际控制人、控股股东或其他关联方的情形。

　　回复：

　　报告期内用于补充流动资金的募集资金主要用于偿还贷款本金、利息及其他经营性支出，不存在支付给关联方的情形。具体情况如下：

　　单位：万元

　　请保荐机构对前述问题逐项发表意见，请会计师对问题（6）发表意见。

　　保荐机构核查程序及核查意见:

　　核查程序：1、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；2、查阅并取得公司推进募投项目过程签订的相关合同等资料；3、查阅医药行业研究报告、行业政策文件等资料；4、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单、合同发票等资料对募集资金使用和管理进行持续督导；5、查阅公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金等相关公告以及董事会决议、独董意见等相关资料并发表核查意见；6、查阅了公司就募投项目的实施、推进等情况出具的说明文件及相关财务资料、三会文件，并获取了募集资金专户银行对账单，同时对大额支出进行了抽凭；7、对募投项目进行了现场核查，了解了公司产品的市场情况，并取得了公司就项目延期原因合理性的说明；8、抽取了临时补充流动资金的募集资金的使用用途及款项流向的支出凭证；9、查阅了募投项目的审批、核准和备案文件。

　　经核查，保荐机构认为：1、本次拟终止的募投项目截至2022年末建设进度均未达到100%，可行性发生了重大变化；2、对于本次拟终止募投项目中已建设部分已可满足公司目前生产需要，将继续正常使用，不存在应转固但未转固情况；3、公司在前期对项目的可行性进行了充分论证，立项及审批程序完整，上述项目是公司经过审慎论证后做出的决策，相关风险已在招股说明书中进行了充分披露；4、公司已于2023年6月26日将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，不存在违规补流的情形；5、公司在建设过程中紧密跟踪行业变化和市场变化，结合公司实际情况确定项目投入，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，放缓了部分项目建设进度，尚未履行延期审议程序和信息披露义务。公司已在各年度募集资金使用情况报告中，对募投项目的使用情况及募投项目实施进展进行了披露；6、报告期内用于补充流动资金的募集资金主要用于偿还贷款本金、利息及其他经营性支出，不存在支付给关联方的情形。

　　会计师意见：

　　针对报告期内，公司募集资金临时补流动资金的支付情况，我们主要执行了以下程序：1、获取并查阅了补充流动资金的募集资金使用明细表，查阅了募集资金账户转至补流账户的转账会计凭证及银行回单；2、取得并检查使用补充流动资金缴纳税款、偿还贷款等会计凭证及银行回单。

　　经核查，报告期内公司临时补充流动资金的募集资金主要用于缴纳税款、偿还贷款以及支付职工薪酬，不存在公司将补充流动资金的募集资金支付或变相支付给实际控制人、控股股东或其他关联方的情形。

　　4.关于货币资金及负债。年报显示，报告期末货币资金21.49亿元，同比增长76.45%，占总资产9.79%；期末有息负债合计账面余额为31.27亿元，占总资产的14.24%。其中短期借款6.39亿元，一年内到期的非流动负债3.61亿元，长期借款21.27亿元。公司全年进行委托理财累计发生额41.36亿元，报告期内利息费用1.35亿元，大幅高于利息收入0.20亿元，且利息收入同比下降16.24%，与货币资金大幅增长变动方向不一致。请公司补充披露：

　　（1）结合公司货币资金使用规划、日常营运资金需求，说明公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较多负债的具体原因及合理性；

　　回复：

　　一、公司货币资金使用规划

　　为确保公司有较强的短期偿债能力，保障公司的安全运营，公司一贯注重货币资金安全性、流动性和效益性管理。公司财务部根据每年编制的资金收支计划（包括经营活动资金收支计划、投资活动资金收支计划和筹资活动资金收支计划），在确保公司按经营性现金流出1-2个月的现金保有量的前提下，根据投资活动、筹资活动大额的资金需求计划情况，与银行等金融机构做好沟通，合理安排融资规模。同时，公司为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，在董事会授权额度或范围内，通过购买安全性高、流动性好及风险等级低的理财产品等来提高公司资金使用效率。

　　二、日常运营资金需求

　　最近三年，公司年度平均“经营活动现金流入”1,632,307.18万元，即月度平均经营性现金资金流入136,025.60万元；公司年度平均“经营活动现金流出”1,431,143.69万元，即月度平均经营性现金资金流出119,261.97万元，公司经营活动产生的现金流入基本能够满足公司经营活动所需的现金支出,但在考虑构建固定资产、企业并购等投资活动资金需求的情况下，为保证日常营运资金需求的及时性，公司仍会储备1-2个月左右经营性资金需求的货币资金，以备满足公司临时性资金需求。

　　三、公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较多负债的具体原因及合理性

　　如上所述，公司账面留存较多的货币资金主要系基于日常经营性货币资金支付的需求，保证资金支付的及时性保留的安全资金余额；在此基础上，公司基于固定资产建设、企业并购等原因需要获取一定量稳定的借款保证相关活动的资金需求；此外，公司上市以来，为回报广大投资者，公司保持了较高比例的分红率，以2022年为例，根据公司2022年度利润分配预案，公司拟每10股分配现金红利9.60元（含税），合计派发现金红利1,061,800,939.20元（含税），为保证分红的顺利进行以及分红后经营资金的稳定性，公司也需要根据实际需求情况获取一定量借款补充流动资金；另一方面，虽然公司货币资金余额较大，但是其中包括较大金额的尚未使用募集资金余额，截止2022年末，公司用于募集资金补充流动资金金额121,980万元，公司对募集资金使用有严格的管理要求，因此公司需要从金融机构获取一定的借款用于补充流动资金；而且公司合并范围内主体较多，各公司生产经营具有一定的独立性，货币资金的持有量存在差异，对贷款的需求程度存在差异，导致不同主体之间货币资金与贷款之间存在错配情况,货币资金和借款之间的错配导致了货币资金和负债同时较大。

　　综上，公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较多负债具有合理性。

　　（2）结合存款利率说明货币资金余额大幅增长的情况下利息收入降低的原因及合理性；

　　回复：

　　公司货币资金余额大幅增长的情况下利息收入降低的原因主要有两方面，一是公司逐步提升资金使用效率，将超过货币资金储备量的资金用于购买短期理财，根据会计准则的规定，公司将购买短期理财收益计入投资收益；另一方面，公司货币资金增加主要发生在年末，计息期较短。具体情况如下：

　　一、资金收益情况

　　公司逐步提升货币资金使用效率，将公司超过货币资金储备量的资金用于购买短期理财产品，近两年，公司购买短期理财产品获取的投资收益和银行存款产生的利息收入如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，虽公司2022年度利息收入较上年度有所下降，但在考虑理财收益的影响下，公司资金综合收益较上年度有所增加，公司2022年货币资金收益率为1.85%（含利息收入和购买短期理财收益），该收益率介于中国人民银行公布的协定存款利率和公司购买理财收益率之间，属于正常收益率区间。

　　二、资金变动情况

　　报告期内，因部分客户在年末集中回款，导致公司货币资金余额在年末增加较多，公司各月末货币资金持有情况具体如下：

　　单位：万元

　　由于公司货币资金增加主要发生在年末，计息期较短，对应的利息收入较少。

　　综上所述，公司货币资金余额大幅增长的情况下利息收入降低的主要原因系报告期内用于购买短期理财的收益按会计准则规定在投资收益列报以及货币资金余额在年末增加，计息期较短所致，具有合理性。

　　（3）按存放地点列示货币资金金额，并说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、同一银行开展存贷业务、以及其他资金被挪用、占用或限制权利的情形。

　　回复：

　　一、货币资金存放地点及控股股东或其他关联方在同一银行开展存贷业务情况

　　单位：万元

　　注：对不存在与关联方在同一银行开户的银行仅列示余额超过100.00万以上的银行账户，未列示明细的银行存款占期末余额的0.55%。

　　如上表所示，公司存在与关联方在同一银行开展存款业务的情况，但双方存款金额差异较大；个别银行存在与关联方同时开展存、贷业务的情况，但公司存款金额与关联方贷款金额差异较大。

　　公司与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，公司不存在货币资金被控股股东或其他关联方挪用、占用或限制权利的情形。

　　请会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　我们针对上述事项主要执行了以下程序：1、了解公司资金使用规划情况，复核公司运营资金情况并判断合理性；2、获取公司借款合同，按不同主体复核公司货币资金和借款，分析货币资金错配情况；3、了解和评价公司与短期理财购买的内部控制制度设计和执行情况，测试公司相关内部控制运行的有效性；核查了公司各月末货币资金的持有及变动情况；对银行存款实施函证；抽查公司短期理财合同，核对实际理财收益率与合同约定是否相符，理财是否正常购买与赎回；结合理财收益和利息收入分析公司资金收益率是否正常；4、检查公司银行余额调节表、取得银行对账单核对，关注未达账项；取得开户清单、企业信用报告，并与公司银行存贷记录进行核对；按照审计准则要求对银行存款、借款等相关信息进行函证；针对重要账户采取抽取大额流水和随机抽取流水相结合的方式，对银行流水进行双向检查；5、获取主要关联方开户清单、账户信息、征信报告、贷款合同等，与公司期末存贷业务信息进行比对。

　　经核查，我们认为公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较多负债基于业务需求，具有合理性；结合理财收益及货币资金持有量波动分析，公司利息收入和货币资金之间匹配，具有合理性；公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户事项，不存在公司资金被挪用、占用或限制权利的情形。

　　5.关于研发投入。年报显示，2022年度公司研发投入5.12亿元，资本化率为44.53%，明显高于同行业上市公司。会计政策显示公司在取得临床试验批件后进入开发阶段，并在“符合开发阶段资本化条件时予以资本化”。请公司补充披露：研发投入资本化的具体条件及时点，并结合报告期内主要研发项目的研发投入金额、研发进展情况及同行业可比公司情况，说明研发投入资本化是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　一、公司研发投入资本化的会计政策及具体条件、时点

　　公司在年度报告“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“29.无形资产”之“(2)内部研究开发支出会计政策”中披露了内部研究开发支出会计政策，具体情况如下：

　　公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

　　（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（三）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

　　（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

　　公司在取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之前（含取得临床试验批件之时点）所从事的工作为研究阶段，所发生的支出全部计入当期损益；公司在取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之后至获得新药证书（或生产批件）之前所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，如确实无法区分应归属于取得国家药监局《临床试验批件》之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部计入当期损益。

　　二、报告期内主要研发项目的研发投入金额、研发进展情况

　　2022年度，公司研发投入资本化涉及的主要项目具体如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司2022年度主要资本化研发项目均已取得临床批件，进入各期临床研究阶段，符合公司会计政策的相关规定。

　　三、同行业可比公司情况

　　同行业可比公司研发项目资本化时点具体如下：

　　注：上述公司与研发支出资本化相关的会计政策来源于其披露的定期报告。

　　如上表所示，同行业上市公司内部项目研究基本以取得“临床试验批件”、“药品注册批件”等作为开发阶段资本化划分时点，报告期内，公司项目研发资本化时点与上述同行业公司不存在重大差异。

　　综上，同行业可比公司基本以“取得《临床试验批件》”作为资本化时点，公司开发支出的会计政策与同行业上市公司基本一致，公司2022年度主要资本化研发项目均已取得临床批件，进入各期临床研究阶段，公司研发项目资本化符合公司会计政策的相关规定。

　　请会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　我们针对上述事项主要执行了以下程序：1、取得研发合同，对合同性质、目标、各方权利义务、价款等合同主要要素进行检查；2、向受托研发单位发函，确定合同执行情况及项目研发进度；3、取得新药临床研究批件（涉及到专利许可的，取得专利许可证）；4、关注各项目的研发进度情况，如与公司科研人员进行沟通，了解项目进度是否如公司书面资料所述、通过网络等其他外部途径了解项目的最新进展；5、查询同行业可比公司研发投入资本化时点，并与公司进行对比。

　　经核查我们认为步长制药开发支出的会计政策基本与同行业上市公司保持一致，研发投入资本化符合《企业会计准则》相关规定。

　　6.关于预付账款。年报显示，报告期末公司预付账款1.57亿元，同比增长78.41%，年报称主要为预付采购款增加。2022年度公司营业收入为149.51亿元，同比下降5.15%，近三年毛利率分别为76.65%、73.81%、71.74%，呈持续下降趋势。请公司补充披露：

　　（1）补充列示前五名预付对象采购的商品以及单价，并说明预付对象是否为关联方，采购价格是否公允，相关资金流向是否存在流向实际控制人、控股股东及其他关联方的情形；

　　回复：

　　一、前五大预付账款情况

　　公司2022年末预付账款余额为15,682.73万元，其中，预付对象前五名的预付款项余额10,081.74万元，占比64.29%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（一）华瑭大昌商业（上海）有限公司

　　2022年末预付华瑭大昌商业（上海）有限公司（以下简称“华瑭大昌”）5,000.00万元款项是公司子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）之全资子公司江苏合璞医疗器械有限公司（以下简称“江苏合璞”）向其采购医疗器械预付的货款。

　　目前医疗器械行业实力较强的大型生产厂家、上游经销商会给予长期合作且信誉良好的经销商一定的信用额度，采用先货后款的交货方法，其他生产厂家、上游经销商大多都采用先款后货的交货方式，交货期长短取决于上游企业货物储备量、海运及陆运的时间等因素。

　　江苏合璞采购华瑭大昌产品的价格是参考公司同类产品采购价格、生产厂家对其他经销商的价格等，并与华瑭大昌议价谈判后最终确定的。根据双方合同约定，江苏合璞向华瑭大昌支付货款后，华瑭大昌按照江苏合璞提供的书面采购订单发货，2023年2月公司已经收到预付款对应的全部货物，具体采购明细如下：

　　单位：个、元、元/个

　　（二）河北健仁医药药材有限公司

　　2022年末预付河北健仁医药药材有限公司（以下简称“河北健仁医药”）1,800万款项是公司子公司吉林天成向其购买原料曲克芦丁预付的采购款，在国内市场，曲克芦丁由河北健仁医药独家代理销售，因此采用先款后货的模式，属于行业中的普遍模式。2022年12月吉林天成收到了河北健仁医药合同规定的原材料，但因原材料质量不合格被公司退回，2023年1月，公司收到了河北健仁医药提供的质量合格的原料，具体采购明细如下：

　　单位：kg、万元、万元/kg

　　（三）常州市康辉医疗器械有限公司

　　2022年，上海合璞与常州市康辉医疗器械有限公司（以下简称“常州康辉”）签订经销协议，由上海合璞作为经销商分销康辉骨科创伤以及其他产品。鉴于国家级各省市开展骨科创伤产品集中带量采购（简称“集中带量采购”），经销商（含上海合璞）依据集中带量采购的中标结果下调经销价格以满足临床供应。2022年9月，常州康辉与上海合璞就有关创伤产品的库存成本补偿事项达成一致并签订《带量采购补偿返利协议》（以下简称“补偿协议”），补偿协议约定：常州康辉通过返利的形式一次向上海合璞补偿2,817.01万元；2022年末，预付常州康辉1,313.70万元货款为上述“货款抵扣”的返利剩余金额，2023年1月，公司已收到常州康辉提供的货物，具体采购明细如下：

　　单位：个、元、元/个

　　（四）陕西兴盛德药业有限责任公司

　　2022年末预付陕西兴盛德药业有限责任公司（以下简称“陕西兴盛德”）1,043.52万元款项是公司子公司陕西步长向陕西兴盛德采购水蛭、全蝎等中药材支付的货款。水蛭和全蝎是公司主要产品脑心通胶囊的主要原材料，属于比较稀缺的资源，其产新时间短，容易受气候影响，产量不稳定，因此需要预先支付采购款，属于行业中的惯例。陕西兴盛德为公司长期合作的供应商，原材料的价格由公司与其根据市场供需关系、参考公开市场价格等因素综合考虑后确定，价格公允。公司于2023年1月已收到陕西兴盛德提供的原材料，具体采购明细如下：

　　单位：kg、元、元/kg

　　（五）上海臣楷医疗器械有限公司

　　2022年末预付上海臣楷医疗器械有限公司（以下简称“上海臣楷”）924.52万元是上海合璞购买捷迈骨科产品支付的货款。按照目前医疗器械行业采购惯例，上海合璞与上海臣楷双方签订协议，约定上海臣楷收到预付货款后在8个月以内分批次完成产品交付，采购价格参考公司同类产品采购价格、生产厂家对其他经销商的价格等，并与上海臣楷议价谈判后最终确定，价格公允，具体采购明细如下：

　　单位：个、元、元/个

　　（2）结合公司采购模式，说明本期预付款采购与营业收入变动方向不一致的原因及合理性；

　　回复：

　　2022年末，公司预付采购款增加的主要原因系子公司上海合璞作为医疗器械经销商，按照目前医疗器械行业采购惯例，需要向部分供应商预付一定比例或者全部采购价款，剔除上海合璞预付款影响后，公司的预付款项变动不大，两期对比如下：

　　单位：万元

　　扣除上海合璞的影响后，公司预付款项增加主要系河北健仁医药2022年末提供给吉林天成的原材料质量不合格被退回所致。综上，报告期内，在营业收入下降的情况预付款余额增加是基于业务需求，具有合理性。

　　（3）结合行业政策、公司发展战略、产品竞争力等，说明公司产品毛利率是否存在继续下滑的风险并进行相应的风险提示（如有）。

　　回复：

　　一、行业政策

　　近年来，医药行业持续迎来政策利好，从顶层设计的系统规划逐步推及到医药、医保、医疗等多个方面。《中共二十大报告》《“十四五”医药工业发展规划》及《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等纲领性文件，基本确定了医药产业未来的发展基调，提出了推进健康中国建设，把保障人民健康放在优先发展的战略位置；促进中医药传承创新发展；深化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协同发展和治理。在优化行业结构的同时，加快传承创新，有利于进一步推动医药行业高质量发展。

　　（一）医药政策

　　2022年1月30日，中国工业和信息化部、国家医保局、国家药监局、国家中医药管理局等九部门联合发布了《“十四五”医药工业发展规划》，明确指出坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业，健全中医药服务体系，发挥中医药在疾病预防、治疗、康复中的独特优势，展望2035年，我国医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，原创新药和“领跑”产品增多，成为世界医药创新重要源头；产业竞争优势突出，产业结构升级，在全球医药产业链中占据重要地位；产品种类多、质量优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。

　　2022年5月9日，国家药监局发布《药品管理法实施条例（征求意见稿）》，其中包括总则、药品研制与注册、药品上市许可持有人、药品生产、药品经营、医疗机构药事管理、药品供应保障、监督管理等。本次征求意见稿是自2002年《药品管理法实施条例》颁布以来的首次修订，将为药品安全监管治理体系和治理能力现代化提供助力。

　　2022年12月29日，国家药监局正式发布《药品上市许可持有人落实药品质量安全主体责任监督管理规定》，规定药品上市许可持有人组织机构人员和质量管理要求。各质量受权人应当分工明确、不得交叉；质量负责人应当结合产品风险定期组织对生产管理、质量管理等情况进行回顾分析，原则上每季度不少于一次对重复性风险和新出现风险进行研判，制定纠正预防措施，持续健全质量管理体系。

　　（二）医保政策

　　2022年6月30日，国家医保局、财政部、国家税务总局发布《关于做好2022年城乡居民基本医疗保障工作的通知》，进一步深化医疗保障制度改革，促进医疗保障高质量发展取得新成效。在国家医保局等相关部门组织和指导下，全国各省份组成采购联盟开展第七批国家组织药品集中采购，集中采购已成为公立医院药品采购的重要模式。2022年国家医保目录调整主要面向儿童用药、罕见病用药等，新药进入医保目录时间提速。2022年4月15日国家医保局发布《关于做好支付方式管理子系统DRG/DIP功能模块使用衔接工作的通知》，将推进DRG/DIP支付方式改革向纵深发展，将加快推动医疗机构的精细化管理模式转型，整体提升医疗质量和诊疗效率。

　　（三）医疗政策

　　2022年7月19日国家医疗保障局发布《关于进一步做好医疗服务价格管理工作的通知》，要求强化医疗服务价格宏观管理和动态调整，扎实做好医疗服务价格日常管理工作、突出体现对技术劳务价值的支持力度、新增价格项目着力支持基于临床价值的医疗技术创新、提升现有价格项目对医疗技术的兼容性、正确处理医疗服务价格和医药集中采购的关系、提高医疗服务价格工作的主动性、科学性、规范性。2022年7月27日，国家卫生健康委、国家中医药管理局发布《关于进一步加强用药安全管理提升合理用药水平的通知》，加强用药安全监管，落实医疗机构主体责任，同时放宽儿童用药限制，促进精准用药。医药卫生体制改革向纵深推进，国家部委及地方政府不断完善医保端、医药端和医疗端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局。在药品带量采购工作常态化、医保目录动态调整机制基本建成的背景下，医药行业集中度进一步提升，行业竞争进入药品成本控制以及质量提升的新阶段，这为研发创新力、市场竞争力和成本控制力强且研产销一体化完备的医药制造企业提供了更好的发展机遇。

　　公司一方面坚持研发创新，围绕既定产品线布局，加大研发投入力度，加快创新药品、特色仿制药的开发进度，完善质量管理体系，提高产品竞争力；另一方面持续加强营销能力建设，自建学术推广队伍，强化市场准入、临床应用和市场服务工作，不断提升市场竞争能力。

　　二、公司发展战略及产品竞争力

　　公司主要从事中成药的研发、生产和销售，主要产品涉及心脑血管疾病中成药领域，同时也覆盖妇科用药等其他领域，目前，公司正向生物制药、疫苗等医药高科技领域进军与扩张。公司充分发挥中药在心脑血管用药领域中的重要作用，大力发展和培育中药大品种，培育出了脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液三个独家中药品种；同时重视化药、生物药在心脑血管领域的地位，培育了谷红注射液、复方曲肽注射液两个化药独家专利品种，治疗范围涵盖中风、心律失常、供血不足和缺血梗塞等常见心脑血管疾病。

　　为了适应心脑血管市场的快速增长及中药行业政策的变化，公司近年还在化药与生物药方面积极布局，培育出了多个化药类型注射和口服剂型产品。在生物制药领域，公司在上市前后已陆续布局，在四川泸州高新区医药产业园建设生物制药基地及新药产业化基地。在疫苗（即预防用生物制品）领域，公司控股子公司浙江天元生物药业有限公司拥有2项流感病毒裂解疫苗（成人及儿童型）、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗4项疫苗产品，另有四价流感病毒裂解疫苗（鸡胚、成人型）、四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）、水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗等产品正在研发。

　　三、公司产品毛利率是否存在继续下滑的风险并进行相应的风险提示

　　公司在《2022年年度报告（2023年6月13日修订）》“第三节 管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”之“4、产品风险”之“（3）药品降价风险”中对药品价格下滑风险进行了披露，具体如下：

　　药品作为与国民经济发展和经济生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。随着医保控费等相关政策逐渐深化，集中带量采购政策在全国的推广实施，一系列政策趋势或将导致药品招标制度的重大改革，进而影响药品的招标和价格，公司面临药品在招投标中落标或者价格大幅下降的风险，进而压缩公司的盈利空间。

　　请会计师对问题（1）和（2）发表意见。

　　会计师意见：

　　我们在2022年年报审计中，执行了如下程序：1、获取公司预付账款明细表，分析预付账款形成的原因及合理性；2、获取主要原材料市场价格，对比公司的采购价格波动与市场平均单价波动趋势；3、通过公开信息查询相关供应商与实际控制人、控股股东及其他关联方是否存在关联关系或潜在关联关系；4、检查重要的采购合同、抽查付款凭据、入库单等；5、对重要预付款项供应商进行函证。

　　基于我们执行的审计程序，我们认为公司的主要预付款不涉及关联方，相关资金流向不存在流向实际控制人、控股股东及其他关联方的情形，相关商品采购价格处于市场价格区间；在营业收入略有下降的情况下，年末预付账款余额增加是公司正常的业务需求，具有合理性。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年6月28日