湖南方盛制药股份有限公司 关于公司参与设立的创业投资基金 对外投资标的股权变动暨公司 受让股权的提示性公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药        公告编号：2023-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 诚达药业为公司与公司参与设立的创业投资基金及其他相关方共同投资设立的参股子公司，其股东所持股权比例将发生变动；

　　● 公司以165万元受让参股子公司诚达药业股东所持有的诚达药业36.12%的股权（其中实缴出资165万元）。本次股权受让完成后，诚达药业将成为公司控股子公司；

　　● 诚达药业为公司参股子公司，股权出让方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，且未构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》规定，该事项未达到董事会及股东大会审议标准，无需经董事会、股东大会审议批准；

　　● 医药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制至报批投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。敬请投资者注意相关风险，谨慎投资。

　　2023年6月25日、26日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）与参股子公司湖南诚达药业有限公司（以下简称“诚达药业”）及其股东杭州觅鹏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州觅鹏”）、江西龙宇医药股份有限公司（以下简称“龙宇医药”）、自然人龚鹏宇分别签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，并于6月26日接到长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰创新”）《告知函》，其参与投资的诚达药业的股权结构发生变动，现将相关情况公告如下：

　　一、基本情况概述

　　公司分别以165万元、0元、0元受让杭州觅鹏持有的诚达药业22%的股权（认缴出资1,100万元，其中已实缴出资165万元）、龚鹏宇持有的诚达药业14%的股权（认缴出资700万元，其中已实缴出资0万元）、龙宇医药持有的诚达药业0.12%的股权（认缴出资6万元，其中已实缴出资0万元），共计受让诚达药业36.12%股权。本次股权受让完成后，诚达药业将成为公司控股子公司。

　　经诚达药业全体股东一致同意，诚达药业公司名称变更为湖南方盛融成药业有限公司（以市场监督管理局最终核准为准）。

　　二、交易标的情况介绍

　　（一）交易标的

　　诚达药业36.12%股权

　　（二）标的基本情况

　　（三）交易的定价政策及定价依据

　　1.本次交易资金来源为公司自有资金。

　　2.因诚达药业目前暂未运营，经双方协商确定本次交易总价款以实缴出资金额作价为165万元。

　　（四）完成上述股权转让后，诚达药业的股权结构如下：

　　三、 转让方基本情况

　　（一）杭州觅鹏

　　杭州觅鹏为上市公司百诚医药（股票代码：301096）之控股子公司，其除了与公司共同成立浙江方盛融泰药业有限公司及诚达药业外，不存在其他业务、产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　（二） 龙宇医药

　　龙宇医药除与公司有产品销售业务往来外，不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　（三）龚鹏宇相关情况

　　1.龚鹏宇先生简介

　　龚鹏宇先生（中国国籍，身份证号：3501021968******；住所：江西省南昌市），现任龙宇医药董事长暨实际控制人。

　　2.其他情况

　　龚鹏宇先生除控制龙宇医药外，目前无其他控制的核心企业。

　　龚鹏宇先生除与公司共同投资诚达药业外，不存在其他业务、产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　四、相关协议的签订

　　投资方：方盛制药    标的公司：诚达药业

　　转让方1：杭州觅鹏   转让方2：龚鹏宇

　　转让方3：龙宇医药

　　1.标的公司及其全体股东一致同意，转让方1、转让方2、转让方3分别向投资方转让其持有公司的股权（合称为“标的股权”），其中转让方1向投资方以165万元转让持有的标的公司22%的股权（认缴出资1,100万元，其中已实缴出资165万元），转让方2向投资者转让持有的标的公司14%的股权（认缴出资700万元，其中已实缴出资0万元），转让方3向投资者转让持有的标的公司0.12%的股权（认缴出资6万元，其中已实缴出资0万元）。标的股权转让后，投资方累计持有标的公司52.12%的股权（对应的注册资本为2,606万元）。

　　2.标的公司全体股东一致同意，标的公司名称变更为湖南方盛融成药业有限公司（最终以市场监督管理局核准为准）。

　　3.股东应根据标的公司化学仿制药项目研发进度同比例向公司实缴各期出资，每期实缴出资总金额由标的公司股东会决定，经持有标的公司二分之一以上表决权的股东通过。

　　4.因标的股权转让行为，公司的股东名册、章程等相关事宜也应做相应的变动。本协议签订后，各方应及时配合完成股权转让、公司名称变更的工商登记。

　　5.标的公司设立董事会，由3名董事组成，投资方有权委派2名董事，星辰创新有权委派1名董事。如委派董事/监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事/监事的一方继续提名继任人选，全体股东应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。

　　五、对公司的影响

　　公司受让诚达药业的股权是为了推进公司“创仿结合、创仿平衡”的化药研发战略，由诚达药业通过整合行业内优势的药品研发资源与产品销售资源，开展化学仿制药的研发及销售业务，有利于进一步丰富公司高质量化学仿制药的品种储备，为公司打造新的利润增长点，更好地回报全体股东。

　　本次公司增资诚达药业将导致公司合并报表范围发生变更，诚达药业由参股子公司变更为控股子公司。此外，公司不存在为诚达药业提供担保、委托理财、占用公司资金等方面的情况。

　　六、其他事项暨风险提示

　　截至本公告披露日，诚达药业股权变动及更名暂未完成工商变更。后续相关事宜,公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　医药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制至报批投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。敬请投资者注意相关风险，谨慎投资。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年6月27日