无锡药明康德新药开发股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德     公告编号：临2023-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年6月21日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2023年6月27日召开第三届董事会第二次会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议由董事长Ge Li（李革）召集。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》

　　同意公司就2022年年度权益分派方案的实施，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，对相关限制性股票回购价格进行调整。调整后，《2019年激励计划》首次授予限制性股票回购价格为17.45元/股，《2019年激励计划》预留授予限制性股票回购价格为32.15元/股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》及《关于公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》

　　同意按照调整后的价格17.45元/股回购注销限售期届满前离职或因实际在岗时间不足根据公司政策未参与2021年个人年度绩效考核的激励对象合计24,357股已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》首次授予限制性股票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》及《关于公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事项的议案》

　　公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计1,682人，可申请解除限售的限制性股票数量共计5,402,050股，占公司目前总股本的0.18%。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市的公告》及《关于公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　关联董事Minzhang Chen（陈民章）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）回避表决。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德     公告编号：临2023-044

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年6月21日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2023年6月27日召开第三届监事会第二次会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）召集。本次监事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》

　　公司监事会认为，公司本次对《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）项下首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2019年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购价格所做的调整。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》

　　公司监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019年激励计划》的规定，回购注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司按照调整后的价格向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事项的议案》

　　公司监事会认为，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就。本次可解除限售的1,682名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2023-045

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于调整公司2019年限制性股票与

　　股票期权激励计划项下部分限制性股票

　　回购价格并回购注销部分限制性股票

　　的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年6月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意公司就2022年年度权益分派方案的实施，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，对相关限制性股票回购价格进行调整。调整后，《2019年激励计划》首次授予限制性股票回购价格为17.45元/股，《2019年激励计划》预留授予限制性股票回购价格为32.15元/股。同日，审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照调整后的价格17.45元/股回购注销限售期届满前离职或因实际在岗时间不足根据公司政策未参与2021年个人年度绩效考核的激励对象合计24,357股已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》首次授予限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序情况

　　1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会议，审议通过了《2019年激励计划》及相关事项的议案。

　　4、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，同意因公司实施2019年年度权益分派方案，根据《2019年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为357,379股，回购价格为22.95元/股。

　　5、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》，同意因公司实施2020年年度权益分派方案，根据《2019年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为461,550股，回购价格为18.85元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为20,160股，回购价格为33.55元/股。

　　6、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施2021年年度权益分派方案，根据《2019年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整。按照调整后的回购价格18.34元/股回购首次授予限制性股票332,977股；按照调整后的回购价格33.04元/股回购预留授予限制性股票30,845股。

　　7、2023年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施2022年年度权益分派方案，根据《2019年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整。按照调整后的回购价格17.45元/股回购首次授予限制性股票24,357股。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销及本次调整价格的依据

　　1、限制性股票回购注销的依据

　　根据《2019年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”及“（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”，本公司拟对《2019年激励计划》项下部分限制性股票进行回购注销，具体如下：

　　因《2019年激励计划》项下部分激励对象离职或因实际在岗时间不足根据公司政策未参与2021年个人年度绩效考核，经本公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意向前述激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、限制性股票回购的价格调整说明

　　因公司实施2022年年度权益分派方案，根据《2019年激励计划》的相关规定，本公司拟对《2019年激励计划》项下限制性股票回购价格进行调整，具体如下：

　　根据《2019年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生派息事宜的，公司按下述公式调整回购价格：P=P0-V；其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。本次派息额度为每股0.89266元（税前）。

　　本次回购价格调整后，《2019年激励计划》首次授予限制性股票的回购价格调整为17.45元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为32.15元/股。

　　三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注1：本次变动前的股权结构以截至2023年6月27日公司的总股本2,967,628,823股为基础。

　　注2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次回购注销导致的股份变动情况。

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事认为，1、公司本次对《2019年激励计划》项下首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2019年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购价格所做的调整。2、公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019年激励计划》的规定，回购注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司按照调整后的价格向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。

　　六、监事会的核查意见

　　本公司监事会认为，1、公司本次对《2019年激励计划》项下首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2019年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购价格所做的调整。2、公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019年激励计划》的规定，回购注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司按照调整后的价格向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所对公司本次《2019年激励计划》项下相关调整及回购注销事宜出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2019年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》《2019年激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2023-048

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年限制性股票与股票期权激励计划

　　首次授予股票期权第三个行权期

　　限制行权期间的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指南第八号——股权激励计划股票期权自主行权》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）关于股票期权自主行权的相关规定，并结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度报告披露计划，现对公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权（以下简称“本次股票期权”）第三个行权期限制行权时间（以下简称“本次限制行权期”）公告如下：

　　一、本次股票期权已于2023年6月27日进入第三个行权期，行权有效期为2023年6月27日至2024年5月25日（包含首尾两日），目前正处于自主行权阶段。

　　二、本次限制行权期为2023年7月1日至2023年7月31日（包含首尾两日），在此期间全部激励对象将限制行权。

　　三、公司将按照有关规定及时办理限制行权相关事宜。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：603259       证券简称：药明康德       公告编号：临2023-046

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年9月20日召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，于2019年11月18日召开2019年第三次H股类别股东会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，以及于2023年6月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》。

　　根据上述议案，因部分激励对象离职或因实际在岗时间不足根据本公司政策未参与2021年个人年度绩效考核，根据《上市公司股权激励管理办法》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本公司拟回购注销向该部分激励对象已发行的首次授予限制性股票合计24,357股。回购注销完成后，以公司2023年6月27日的总股本为基础且仅考虑前述回购注销导致的股本变动情况，本公司的注册资本由2,967,628,823元减少为2,967,604,466元，本公司的股份总数由2,967,628,823股减少为2,967,604,466股。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人：

　　本公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭合法有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权，并要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　一、债权申报所需材料

　　本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到本公司申报债权。具体如下：

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　二、债权申报具体方式

　　1、申报债权登记地点：中国上海浦东新区外高桥保税区富特中路288号董事会办公室

　　2、申报时间：2023年6月28日起45日内（工作日9:30-11:30；14:00-17:00，双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：张远舟

　　4、联系电话：021-20663091

　　5、传真号码：021-50463093

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2023-047

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年限制性股票与股票期权激励计划

　　首次授予限制性股票第三个解除限售期

　　解除限售条件成就暨股份上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次解除限售的股票数量：5,402,050股

　　● 本次解除限售的股票上市流通时间：2023年7月3日

　　一、2019年激励计划首次授予限制性股票批准及实施情况

　　1、2019年7月19日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2019年激励计划》”）及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会议，审议通过了《2019年激励计划》及相关事项的议案。

　　4、2019年11月25日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。2019年12月31日，公司完成向1,964名激励对象授予12,818,301股首次授予非特别授予部分的限制性股票。

　　5、2020年6月4日，公司实施了2019年度利润分配方案，根据该方案，公司以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。利润分配完成后，1,964名激励对象持有17,945,627股首次授予非特别授予部分的限制性股票。

　　6、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格22.95元/股回购注销357,379股首次授予限制性股票。回购注销完成后，1,932名激励对象持有17,588,248股首次授予非特别授予部分的限制性股票。

　　7、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照22.95元/股回购注销266,230股首次授予限制性股票。回购注销完成后，1,899名激励对象持有17,322,018股首次授予非特别授予部分的限制性股票。

　　8、2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案，根据该方案，公司以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。利润分配完成后，1,899名激励对象持有20,786,432股首次授予非特别授予部分的限制性股票。

　　9、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》。该次符合解除限售条件的激励对象共计1,880人，可申请解除限售的限制性股票数量共计8,260,039股。同日审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格18.85元/股回购注销461,550股首次授予限制性股票。前述8,260,039股限制性股票于2021年7月1日上市流通及完成回购注销后，1,846名激励对象持有12,064,843股首次授予非特别授予部分的限制性股票。

　　10、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照18.85元/股回购注销145,219股首次授予限制性股票。回购注销完成后，1,818名激励对象持有11,919,624股首次授予非特别授予部分的限制性股票。

　　11、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》。该次符合解除限售条件的激励对象共计1,800人，可申请解除限售的限制性股票数量共计5,916,743股。同日审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格18.34元/股回购注销332,977股首次授予限制性股票。前述5,916,743股限制性股票于2022年7月1日上市流通及完成回购注销后，1,745名激励对象持有5,669,904股首次授予非特别授予部分的限制性股票。

　　12、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照18.34元/股回购注销243,497股首次授予限制性股票。回购注销完成后，1,693名激励对象持有5,426,407股首次授予非特别授予部分的限制性股票。

　　13、2023年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事项的议案》。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计1,682人，可申请解除限售的限制性股票数量共计5,402,050股，占公司目前总股本的0.18%。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了法律意见书。

　　二、2019年激励计划首次授予限制性股票解除限售条件成就的说明

　　根据公司《2019年激励计划》的有关规定，董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件已成就：

　　（一）限售期已届满

　　本次激励计划首次授予限制性股票第三批次的限售期为自首次授予登记完成之日起36个月。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本次激励计划第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为2019年12月31日，因此公司本次激励计划首次授予第三批限制性股票于2022年12月30日限售期届满，并于2023年1月3日进入第三个解除限售期。

　　（二）禁售期

　　（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　本次激励计划首次授予第三批限制性股票的禁售期将于2023年6月30日届满。

　　（三）解除条件成就的说明

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

　　三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

　　公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。本次实际可解除限售的激励对象人数为1,682人，可解除限售的限制性股票数量为5,402,050股，占公司目前总股本的0.18%。具体可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年7月3日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：5,402,050股

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况

　　本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

　　注1：本次变动前的股权结构以截至2023年6月27日公司的总股本2,967,628,823股为基础。

　　注2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次解除限售导致的股份变动情况。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的1,682名激励对象第三个解除限售期5,402,050股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就。本次可解除限售的2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的1,682名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为，本次解除限售符合《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法律以及《2019年激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2023年6月28日