山东步长制药股份有限公司 第四届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-109

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议的通知于2023年6月21日发出，会议于2023年6月27日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司拟转让控股子公司股权的议案》

　　为整合及优化公司现有资源配置，聚焦“中国的强生，世界的步长”大健康战略需要，公司拟将控股子公司步长涛医云健康科技（杭州）有限公司90%股权转让给赵蕴华。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2023-110）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　因业务发展需要，公司控股子公司邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）股东刘文华拟以413.16788万元交易价格将其持有的邛崃天银2.00%股权转让给地丁屋（香港）有限公司，其股东为刘韦烨（即刘文华女儿）。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有邛崃天银92.75%股权不变。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-111）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事王益民、蒲晓平、薛人珲已回避表决。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于拟增资宁波步长医疗科技有限公司暨关联交易的议案》

　　为了构建公司利益共同体，强化公司内部的激励机制和约束机制，增强员工的主人翁地位和意识，促进公司增效、员工增收、增强公司凝聚力，公司控股子公司宁波步长医疗科技有限公司（以下简称“宁波步长医疗”）全体股东（包括公司、公司关联人及其他股东）拟按照同比例以现金方式向宁波步长医疗增资。本次增资完成后，宁波步长医疗的注册资本将由500万元增加至800万元。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-112）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事王益民、薛人珲已回避表决。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2023-111

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟放弃优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司同意放弃控股子公司邛崃天银2%股权的优先受让权。

　　● 陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王益民为公司副董事长、董事、常务副总裁，段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，本次放弃优先受让权构成关联交易。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月公司与王益民进行1次关联交易，交易金额为413.16788万元，与陈隽平进行1次关联交易，交易金额为413.16788万元，与段琳进行1次关联交易，交易金额为413.16788万元。

　　一、交易概述

　　邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有其92.75%股权，刘文华持有其2%股权，陈隽平持有其2%股权，王益民持有其1%股权，段琳持有其1%股权，郭治民持有其0.5%股权，刘鲁湘持有其0.25%股权，胡孝文持有其0.25%股权，陈静持有其0.25%股权。

　　刘文华拟以413.16788万元交易价格将其持有的邛崃天银2%股权转让给地丁屋（香港）有限公司（以下简称“地丁屋”），其股东为刘韦烨（即刘文华女儿）。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有邛崃天银92.75%股权不变。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，邛崃天银为公司与关联人王益民、陈隽平、段琳共同收购的控股子公司，公司本次放弃优先受让权构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王益民为公司副董事长、董事、常务副总裁，段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，陈隽平、王益民、段琳为公司关联自然人，构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1、陈隽平，公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶。

　　2、 王益民，2010年起任公司常务副总裁，2012年起任公司董事，2017年起任公司副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，杨凌步长制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事等职务。

　　3、段琳，公司董事、副总裁薛人珲的配偶。

　　三、其他交易方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　刘文华，现任菏泽市泽恒网络科技中心（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市睿杰天泽实业有限公司执行董事等职务，与公司无关联关系。

　　（二）受让方基本情况

　　1、基本信息

　　名称：地丁屋（香港）有限公司

　　类别：私人公司

　　成立日期：2023年5月29日

　　注册办事处地址：香港九龙红磡民裕街36号荣业大厦11楼A1室

　　业务性质：企业管理咨询、营销策划、商品及技术进出口贸易。

　　2、股权结构

　　刘韦烨持有地丁屋100%股权。

　　3、 主要财务数据

　　地丁屋自成立以来未开展实际经营活动，无财务数据。

　　4、 关联关系说明

　　地丁屋与公司无关联关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：邛崃天银制药有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：（人民币）贰亿元

　　成立日期：2014年11月3日

　　营业期限：2014年11月3日至永久

　　住所：四川省邛崃市临邛工业园区台资园路17号

　　经营范围：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取（凭相关许可证在许可的有效期限内从事经营）。

　　（二）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额49,253.72万元，负债总额21,274.33万元，净资产27,979.39万元，2022年度实现营业收入45,575.85万元，净利润6,523.61万元。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额47,326.59万元，负债总额18,086.20万元，净资产29,240.39万元，2023年1-3月实现营业收入9,457.32万元，净利润1,261.00万元。（上述数据未经审计）

　　（三）股东情况

　　转让前：

　　转让后：

　　注：变更后股权比例以工商部门核准为准。

　　本次股权转让事项，邛崃天银有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　　（四）权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、交易定价情况

　　本次股权转让的交易价格由交易双方协商确定，本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、审议程序

　　公司于2023年6月27日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王益民、蒲晓平、薛人珲回避表决。该事项无需提交股东大会审议批准。

　　独立董事对《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

　　（一） 事前认可意见

　　公司拟放弃优先受让控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司拟放弃优先受让控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　七、对上市公司的影响

　　公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。放弃优先受让权后，公司持有邛崃天银的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月公司与王益民进行1次关联交易，交易金额为413.16788万元，与陈隽平进行1次关联交易，交易金额为413.16788万元，与段琳进行1次关联交易，交易金额为413.16788万元。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-113

　　山东步长制药股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年6月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会董事长赵涛先生，副董事长王益民先生、赵菁女士因工作原因未能现场出席本次会议，经公司董事会半数以上董事共同推举，会议由公司董事、董事会秘书蒲晓平先生主持。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议的出席人员、人数及召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《山东步长制药股份有限公司章程》及《山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事15人，出席15人，部分董事通过通讯方式出席本次会议；

　　2、 公司在任监事4人，出席4人，部分监事通过通讯方式出席本次会议；

　　3、董事会秘书蒲晓平出席了本次会议；总工程师王西芳列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司2022年度财务决算的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司2023年度财务预算的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司2022年度报告及摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司2022年度利润分配的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司续聘2023年会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于公司2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度预计日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于2023年度向控股子公司提供财务资助的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于审议公司及控股子公司2023年度预计新增融资额度及担保额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于公司计提商誉减值准备的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案8涉及关联交易，出席会议的关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司已回避表决。

　　议案12为特别决议议案，已获得出席会议有效表决股份总数的2/3以上表决通过；其余议案为普通决议议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权的半数以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（济南）律师事务所

　　律师：孙美莉、汲丽丽

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　● 上网公告文件

　　经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2023-112

　　山东步长制药股份有限公司关于

　　拟向控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司宁波步长医疗全体股东（包括公司、公司关联人及其他股东）拟按照同比例以现金方式向宁波步长医疗增资。本次增资完成后，宁波步长医疗的注册资本将由500万元增加至800万元。

　　● 王益民为公司副董事长、董事、常务副总裁，薛人珲为公司董事、副总裁，本次增资事项构成关联交易。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月公司与王益民进行1次关联交易，交易金额为413.16788万元，与薛人珲进行0次关联交易。

　　一、交易概述

　　为了构建山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）利益共同体，强化公司内部的激励机制和约束机制，增强员工的主人翁地位和意识，促进公司增效、员工增收、增强公司凝聚力，宁波步长医疗科技有限公司（以下简称“宁波步长医疗”）全体股东（包括公司、公司关联人及其他股东）拟按照同比例以现金方式向宁波步长医疗增资。本次增资完成后，宁波步长医疗的注册资本将由500万元增加至800万元。

　　由于其他增资方包括公司关联人王益民、薛人珲，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　王益民为公司副董事长、董事、常务副总裁，薛人珲为公司董事、副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，王益民、薛人珲为公司关联自然人，构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1、王益民，2010年起任公司常务副总裁，2012年起任公司董事，2017年起任公司副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，杨凌步长制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事等职务。

　　2、薛人珲，2010年起任公司营销副总裁，2012年起任公司董事；现兼任山东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。

　　三、本次增资其他股东基本情况

　　（一）陕西德居博文健康科技有限公司

　　1、基本情况

　　名称：陕西德居博文健康科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：文军

　　注册资本：壹佰万元人民币

　　成立日期：2019年09月27日

　　营业期限：长期

　　住所：陕西省西安市高新区丈八街办高新三路方舟国际1单元17楼1716室。

　　经营范围：健康科技研发、技术转让；健康管理咨询（不含诊疗服务）；生物科技技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；食品、消毒用品（不含危险化学品）、保健食品、化妆品的研发、销售及网上销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　桑轲持股32%；李斐持股25%；张琪持股20%；刘德鹏持股18%；文军持股5%。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额399.46万元，负债总额309.46万元，净资产90.00万元，2022年度实现营业收入28.96万元，净利润-10.84万元。（上述数据未经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额395.86万元，负债总额307.23万元，净资产88.63万元，2023年1-3月实现营业收入4.59万元，净利润-2.13万元。（上述数据未经审计）

　　（二）王一强，现任公司事业三部总经理。与公司不存在关联关系。

　　（三）任荣博，曾任公司事业三部销售总监。与公司不存在关联关系。

　　（四）张莹，现任公司事业三部市场总监。与公司不存在关联关系。

　　（五）赵茉，现任公司事业三部产品经理。与公司不存在关联关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）宁波步长医疗基本情况

　　名称：宁波步长医疗科技有限公司

　　成立日期：2021年8月20日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：伍佰万元整

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路9号（梅山大酒店）1幢1-1010室

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；品牌管理；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；保健用品（非食品）销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　（二）股权结构

　　宁波步长医疗科技有限公司为公司控股子公司，公司持股56.00%，陕西德居博文健康科技有限公司持股35.00%，王一强持股4.50%，张莹持股1.50%，任荣博持股1.50%，王益民持股0.50%，薛人珲持股0.50%，赵茉持股0.50%。

　　（三）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额116.91万元，负债总额44.56万元，净资产72.35万元，2022年度实现营业收入83.49万元，净利润-421.76万元。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额123.02万元，负债总额248.30万元，净资产-125.28万元，2023年1-3月实现营业收入58.15万元，净利润-197.63万元。（上述数据未经审计）

　　五、交易标的定价情况

　　本次增资各股东均以同等对价以现金方式同比例增资。本次增资前后，宁波步长医疗股东持股比例不变，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　本次交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

　　七、交易的目的及对上市公司的影响

　　本次增资可增强宁波步长医疗资金实力，以便开展相关业务，符合公司发展战略规划和长远利益，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。有利于公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联人共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合。

　　本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、审议程序

　　2023年6月27日，公司召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于拟增资宁波步长医疗科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王益民、薛人珲对该议案回避表决，具体内容详见公司同日披露的《第四届董事会第四十次会

　　议决议公告》（公告编号：2023-109）。本事项无需提交股东大会审议批准。

　　独立董事对《关于拟增资宁波步长医疗科技有限公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司与关联人同比例增资宁波步长医疗科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司与关联人同比例增资宁波步长医疗科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月公司与王益民进行1次关联交易，交易金额为413.16788万元，与薛人珲进行0次关联交易。

　　十、相关风险提示

　　本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-110

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟转让控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司拟将控股子公司步长涛医云90%股权转让给赵蕴华，交易金额为1元。

　　● 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为整合优化山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）现有资源配置，聚焦“中国的强生，世界的步长”大健康战略需要，公司拟以1元人民币将控股子公司步长涛医云健康科技（杭州）有限公司（以下简称“步长涛医云”）90%股权转让给赵蕴华。本次转让完成后，公司不再持有步长涛医云股权。

　　公司于2023年6月27日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司拟转让控股子公司股权的议案》，本次资产转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次资产转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　赵蕴华，现任步长涛医云总经理。与公司无关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：步长涛医云健康科技(杭州)有限公司

　　住所：浙江省杭州市上城区望江国际中心2号1901室

　　法定代表人：付巍

　　注册资本：陆仟万元整

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；互联网数据服务；科普宣传服务；农副产品销售；初级农产品收购；专用设备修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医疗服务；药品零售；药品批发；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　（二）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额2,804.00万元，负债总额760.29万元，净资产2,043.71万元，2022年度实现营业收入10.23万元，净利润-3,120.13万元。（上述数据经审计）

　　截至2023年4月30日，资产总额848.19万元，负债总额1,199.48万元，净资产-351.29万元，2023年1-4月实现营业收入1.37万元，净利润-2,395.00万元。（上述数据经审计）

　　（三）本次交易前后标的公司股权结构

　　（四）权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　本次交易由上海众华资产评估有限公司以2023年4月30日为基准日对步长涛医云的股东全部权益价值进行评估，并出具了《步长涛医云健康科技（杭州）有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0310号）。经采用资产基础法评估，以2023年4月30日为基准日，在假设条件成立的前提下，步长涛医云净资产账面值-351.29万元，评估值-446.13万元，评估增值-94.84万元，增值率为-27%。

　　（二）交易定价

　　本次交易以上海众华资产评估有限公司出具的《步长涛医云健康科技（杭州）有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0310号）为定价依据，经双方共同协商一致，交易价格为1元人民币，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：山东步长制药股份有限公司

　　乙方：赵蕴华

　　丙方：步长涛医云健康科技（杭州）有限公司

　　丁方：天津弗盈恒先健康科技合伙企业（有限合伙）

　　（二）目标股权转让

　　各方同意，甲方按照本协议约定的条款和条件将甲方所持有的目标股权转让给乙方。本次股权转让完成后，乙方将直接持有步长涛医云90%股权。

　　各方确认，本次交易的基准日为2023年4月30日。各方聘请各方认可的会计师、评估机构对步长涛医云截至基准日的资产财务情况进行审计、评估并出具《步长涛医云健康科技（杭州）有限公司2021年度、2022年度、2023年1-4月审计报告》（XYZH/2023CDAA3B0188）、《步长涛医云健康科技（杭州）有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0310号）。

　　以步长涛医云截至基准日的审计评估情况为基础，根据步长涛医云目前的经营情况，各方经友好协商后确定，本次股权转让的价格为1元。

　　（三）目标股权交割

　　各方同意，本协议生效后5个工作日内启动目标股权的交割，由乙方与步长涛医云负责办理完成相关工商变更登记事宜。

　　目标股权转让的工商变更登记完成且步长涛医云换发新的营业执照即视为本次股权转让完成，本次股权转让完成之日视为交割日。自交割日起，目标股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。

　　（四）违约责任

　　本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币5,000,000元的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失赔偿守约方。

　　（五）争议解决

　　任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。

　　（六）生效

　　本协议自甲方、丙方法定代表人或授权代表签字、丁方执行事务合伙人或授权代表签字、加盖甲方、丙方、丁方公章且乙方本人或授权代表签字起成立并生效。

　　六、本次转让对公司的影响及风险

　　本次转让完成后，步长涛医云将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次资产转让有利于公司进一步优化产业布局，充分整合公司资源，优化公司组织架构，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　本次转让完成后，公司及子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年6月29日