浙江和达科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2022年年度 报告的信息披露监管问询函的回复公告(上接D30版)

　　(上接D30版)

　　1)独立董事意见

　　公司独立董事事前认可本次关联交易，认为为满足嘉源和达公司的自身经营需求，公司按其持股比例向嘉源和达公司提供财务资助不会影响公司正常经营，嘉源和达公司的另一方股东将按持股比例提供同等条件的财务资助，总体风险可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意上述事项提交董事会审议。

　　董事会审议后，公司独立董事发表独立意见如下：公司使用自有资金向合营企业嘉源和达公司提供借款的事项符合公司的战略规划及整体利益，不存在重大风险，不会对公司产生不利影响，公司将根据实际借款金额及借款时间，收取借款利息，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；表决程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

　　2)监事会意见

　　监事会认为：本次公司向合营企业嘉源和达公司提供财务资助，是为了满足其日常经营的资金需要。本次财务资助额度是在不影响公司自身正常经营的情况下制定的，嘉源和达公司的另一方股东将按持股比例提供同等条件的财务资助，风险处于可控范围内。全体监事同意本次财务资助事项。

　　3) 董事会审计委员会审核意见

　　嘉源和达公司处于业务快速拓展阶段，公司给予其一定财务支持，能更好满足嘉源和达公司日常经营的资金需要，符合公司整体利益。公司使用的财务资助资金均为自有资金，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，公司向嘉源和达公司提供财务资助具有必要性，且程序合法有效，不存在违规对外资助的情况。

　　（二）结合押金保证金欠款方名称、欠款形成时间、合同约定收回时间、实际账龄、是否逾期、是否存在资金占用或违规对外资助等情形，说明公司是否存在违约或保证金无法收回的风险

　　1、押金保证金主要欠款方名称、欠款形成时间、合同约定收回时间、实际账龄、是否逾期、是否存在资金占用或违规对外资助情形列示如下：

　　单位：万元

　　2、公司是否存在违约或保证金无法收回的风险

　　公司押金保证金分为投标保证金、履约保证金等，均按照招标文件、合同约定支付。公司押金保证金不存在资金占用或违规对外资助情形。对期末押金保证金余额按照账龄组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失。公司计提的坏账准备金额能覆盖押金保证金无法收回的损失风险。

　　二、中介机构核查意见

　　1、针对上述事项，年审会计师实施了以下审计程序：

　　(1)评估、测试与其他应收款相关的内部控制的设计合理性及运行有效性；

　　(2)对其他应收款的入账依据进行检查，获取公司大额押金保证金有关的合同、银行单据，获取公司拆借款审批资料、借款合同、拆借款支付的银行单据。其他应收款已检查项目占期末余额的比例为80.63%；

　　(3)向公司管理层进行访谈，了解其他应收款大幅增长的原因及合理性，了解支付大额拆借款、保证金的相关事项；

　　(4)查询主要客户、供应商工商信息资料，识别是否存在关联关系，是否存在与控股股东或实际控制人相互占用资金情况；

　　(5)对其他应收款余额实施函证程序，已发函金额为27,183,188.29元，发函金额占期末余额比例为69.44%；回函可确认金额为26,341,398.79元，占期末余额的比例为66.85%，未回函的全部实施替代程序；

　　(6)编制其他应收款账龄分析表,检查账龄计算的准确性,检查账龄较长的大额其他应收款未收回的原因；

　　(7)检查期后其他应收款的变动情况；

　　(8)编制其他应收款坏账准备计算表，复核加计是否正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对是否相符；

　　(9)评价计提坏账准备所依据的资料、假设及计提方法是否适当；复核坏账准备计提是否准确，会计处理是否正确；

　　(10)通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价其他应收款坏账准备计提的合理性。

　　经核查，年审会计师认为公司其他应收款具有真实性、坏账准备计提具有合理性。押金保证金不存在资金占用或违规对外资助情形，拆借款不存在违规对外资助情形。

　　2、针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　(1)对其他应收款的入账依据进行检查，获取公司大额押金保证金有关的合同、银行单据，获取公司拆借款审批资料、借款合同、拆借款支付的银行单据。

　　(2)对公司管理层进行访谈，了解其他应收款大幅增长的原因及合理性，了解支付大额拆借款、保证金的相关事项；

　　(3)查询主要客户、供应商工商信息资料，识别是否存在关联关系，是否存在与控股股东或实际控制人相互占用资金情况；

　　(4)查阅会计师编制其他应收款账龄分析表,检查账龄计算的准确性,检查账龄较长的大额其他应收款未收回的原因；

　　(5)检查期后其他应收款的变动情况；

　　(6)查阅会计师编制其他应收款坏账准备计算表，复核加计是否正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对是否相符；

　　(7)评价计提坏账准备所依据的资料、假设及计提方法是否适当；复核坏账准备计提是否准确，会计处理是否正确；

　　(8)通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价其他应收款坏账准备计提的合理性。

　　经核查，保荐机构认为公司其他应收款具有真实性、坏账准备计提具有合理性。押金保证金不存在资金占用或违规对外资助情形，拆借款不存在违规对外资助情形。

　　问题5、关于存货

　　年报显示，公司存货期末账面价值为9,938.66万元，同比增加17.07%，其中原材料增长57.98%。请公司：（1）结合公司采购模式说明在主营业务收入下滑的情况下原材料增长的合理性;(2)结合原材料具体内容、库龄、市场需求、市场价格、存货跌价准备的计提方法和可变现净值的计算过程，说明公司未对原材料计提存货跌价准备的依据;(3)说明在公司业务毛利率整体下滑的情况下，是否存在亏损合同，结合公司对合同履约成本可变现净值的具体测算过程说明公司未对合同履约成本计提存货跌价准备是否合理、谨慎。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

　　一、上市公司问题回复：

　　（一）结合公司采购模式说明在主营业务收入下滑的情况下原材料增长的合理性

　　公司实行“以产定购”的采购模式和“项目订单式”的生产方式，以项目需求为基础开展采购活动。公司根据生产计划、库存情况并结合业务预期进行材料备货。在原材料层面，公司无法具体区分项目采购或备货采购，在实际生产时，公司根据销售订单的需求制定生产任务单，同时进行适量的备货生产。

　　公司原材料2022年期末较2021年结存金额增长57.98%，主要系：

　　1、公司基于项目需求以及库存情况并结合业务预期进行了采购导致2022年期末原材料结存数量上涨。2022年底在手订单较年初增加15.80%，公司预计在2023年营业收入增长，提前采购备货。

　　2022年初，上海城投水务(集团)有限公司供水分公司招标2022年供水公司小口径物联网远传水表采购项目，该项目招标100万只远传水表，供货时间为收到中标通知书后1个月内完成首批产品备货。公司计划参与该项目的供货，且考虑该规格锂电池具有通用性，故采购了14万组锂电池,金额约319万元。后续受不可抗力等的影响，公司未能取得上述物联网远传水表采购订单。由于该规格锂电池可用于生产公司其他物联网远传水表且按照期后销售价格进行减值测试，该批锂电池不存在跌价。截至2023年5月31日，公司已领用上述锂电池计6.48万元，用于生产公司其他的智能感传终端产品。

　　2、公司2022年度主要原材料市场价格上涨导致结存单价的上涨。2022年公司与惠州亿纬锂能股份有限公司根据市场价格重新签订了锂电池长期供货合同，与期初对比，相同规格的锂电池单价有10.00%-50.00%的上涨。2022年度采购的主要规格集成电路单价上涨15.00%-30.00%。根据同花顺iFinD，2022年底较年初，碳酸锂现货价格上涨84.17%，集成电路进口环比价格指数上涨36.82%。

　　综上所述，主营业务收入下滑的情况下原材料增长具有合理性。

　　（二）结合原材料具体内容、库龄、市场需求、市场价格、存货跌价准备的计提方法和可变现净值的计算过程，说明公司未对原材料计提存货跌价准备的依据。

　　1、截至2022年12月31日，公司结存的原材料按类别列示如下：

　　单位：万元

　　[注]电池、结构件均系用于生产公司自产智能感传终端的生产性材料，电池包括锂电池、太阳能电池等，结构件包括外壳、机柜、机箱等；电子元器件系用于生产公司自产智能感传终端的生产性材料，电子元器件主要包括芯片、PCB电路板、电阻电容等，仪器仪表包括变频器、串口转换器、信号采集器、流量计、液位计、压力仪表等，其中变频器、串口转换器、信号采集器等系用于生产公司自产产品的生产性材料；其他包括电源设备、辅材、线缆、控制器类、物联网卡通讯费、交互终端等

　　2、 截至2022年12月31日，公司结存金额前二十的原材料减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　[注]公司原材料对应的产成品售价取用2022年全年领用该规格原材料数量最多的规格的产成品2023年1-3月平均售价或者在手订单该产品平均售价

　　综上所述，公司主要原材料可变现净值均大于期末原材料账面价值，公司未对原材料计提存货跌价准备具有合理性。

　　（三）说明在公司业务毛利率整体下滑的情况下，是否存在亏损合同，结合公司对合同履约成本可变现净值的具体测算过程说明公司未对合同履约成本计提存货跌价准备是否合理、谨慎

　　根据《企业会计准则》，在履行合同义务过程中，发生的成本预期将超过合同相关的未来流入经济利益的，待执行合同即变成亏损合同。待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足预计负债确认条件的，应当确认为预计负债。

　　公司合同履约成本是基于已与客户签订的销售合同，包括为履行销售合同而发生的软硬件设备成本、外包施工费用、人工成本和其他费用。资产负债表日，公司对合同履约成本余额进行减值测试，以未确认的不含税合同金额减去预计未来新增成本和税费作为可变现净值，将可变现净值与合同履约成本余额进行对比，判断是否存在减值。

　　公司按照上述方法进行合同履约成本减值测试，报告期末主要项目合同履约成本均低于可变现净值，发生的成本预期均未超过合同相关的未来流入经济利益，因此不存在亏损合同，无需计提合同履约成本减值准备。

　　截至2022年12月31日，公司合同履约成本余额前十大项目的减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，公司未对合同履约成本计提存货跌价准备合理、谨慎。

　　二、中介机构核查意见：

　　1.年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

　　(1)了解公司存货管理相关的内部控制，测试其内部控制执行的有效性；

　　(2)对存货实施监盘程序，检查存货的数量、状况等；抽取合同项目进行实地查看，确定工程项目是否存在以及工程项目的实际完工程度；

　　(3)查阅公司期末在建项目合同、项目成本投入等，核查各项目成本投入情况，对合同履约成本期末余额的真实性、准确性进行核查；

　　(4)结合项目施工周期，分析库龄大于1年的存货的形成原因及合理性；

　　(5)对合同履约成本中已发送至项目实施现场、经由客户签收清点数量的硬件材料实施函证程序；

　　(6)了解公司计提存货跌价准备的会计政策，检查公司对存货跌价准备的计提是否充分，是否存在亏损合同。

　　2.核查意见

　　经核查，年审会计师认为，公司主营业务收入下滑的情况下原材料增长具有合理性，公司对期末结存原材料及合同履约成本进行减值测试后不需要计提减值的说明与会计师在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

　　2、保荐机构执行的核查程序

　　（1）了解公司存货管理相关的内部控制，测试其内部控制执行的有效性；

　　（2）查阅公司盘点表，检查存货的数量、状况等；

　　（3）抽取部分合同项目进行实地查看，确定工程项目是否存在以及工程项目的实际完工程度；

　　（4）查阅公司期末在建项目合同、项目成本投入等，核查各项目成本投入情况，对合同履约成本期末余额的真实性、准确性进行核查；

　　（5）结合项目施工周期，分析库龄大于1年的存货的形成原因及合理性

　　（6）了解公司计提存货跌价准备的会计政策，检查公司对存货跌价准备的计提是否充分，是否存在亏损合同。

　　经核查，保荐机构认为，公司主营业务收入下滑的情况下原材料增长具有合理性，公司对期末结存原材料及合同履约成本进行减值测试后不需要计提减值的说明与保荐机构在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

　　问题6、关于流动性情况

　　年报显示，公司经营活动产生的现金流量净额-3,237.68万元，较去年同期下降827.18%。请公司结合同行业上市公司情况说明现金流为负的主要原因及合理性，现金流量状况是否会对后续经营产生不利影响以及公司采取的应对措施。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

　　一、上市公司问题回复：

　　（一）结合同行业上市公司情况说明现金流为负的主要原因及合理性

　　2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额-3,237.68万元，较去年同期下降827.18%。2022年度，公司受宏观经济环境影响,水务行业建设资金受限，延缓了水务行业信息化建设资金申请进度和水务信息化解决方案需求的落地，导致订单转化速度放缓，订单和应收账款回款均未及预期，其中应收账款较上年同期增长29.62%。同时，公司项目实施及验收均受到不同程度影响，导致公司营业收入较上年同期下降7.23%，营业收入同比小幅下降、应收账款增幅较大，影响了经营活动现金的流入，经营活动现金流入仅较上年增长0.46%。

　　另外，2022年公司营业成本、销售费用、研发费用等影响经营活动现金流出的科目均有所上升，一是因为公司整体解决方案项目因集成外采产品增多，导致成本有所上升，毛利率有所下降；二是因为公司持续进行人才引进和团队建设，人员增加较快，导致人工成本增加较多，支付给职工以及为职工支付的现金净增加3,355.53万元，较上年增长25.21%。在人工成本和外采产品增多、项目验收因疫情等宏观因素放缓的综合影响下，存货下未完成的合同履约成本净增加655.98万元，较上年期末增长11.55%。以上因素使得公司2022年度经营活动现金流出较上年增长8.50%。

　　综合以上分析，公司经营活动产品经营活动产生的现金流量净额为负主要是由于水务行业受疫情等宏观经济因素影响，导致公司回款不佳，应收账款增加较多以及新项目推进缓慢，期末存货增加所致。

　　水务行业可比公司中，公司与威派格和三高股份以整体项目承接和交付为主要业务模式，与新天科技以硬件产品销售为主要经营模式存在区别。项目制公司需项目整体验收才能确认收入，回款相对产品销售的公司较慢。2022年，公司与同行业上市公司威派格、三高股份的经营活动现金流及有关科目的情况如下：

　　单位：亿元

　　如上所示，根据威派格2022年度的年报披露，经营活动产生的现金流量净额-14,488.14万元，较去年同期下降223.71%，主要系报告期销售回款增加较少，本期收回嵌入式软件退税减少，因业务发展规划支付给职工薪酬增加导致。根据三高股份2022年度的年报披露，经营活动产生的现金流量净额291.79万元，较去年同期下降59.4%，主要由于行业整体业务订单量减少，同时项目开发周期延长，项目回款延后，经营性应收项目减少所致；

　　如上，公司与上述两家公司经营活动产生的流量净额的变动情况基本一致，均是大幅下降。其他相关科目的变动趋势也基本一致，公司各项财务科目的变动情况是行业状况的合理、真实反映。三高股份因规模较小，营业成本随着收入下降较大也相应下降，期间费用也相应下降，区别于公司与威派格。

　　（二）现金流量状况是否会对后续经营产生不利影响以及公司采取的应对措施

　　2020至2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,242.42万元、445.24万元、-3,237.68万元。2022年度经营活动产生的现金流量净额在近三年首次为负数，主要是受宏观经济环境影响,水务行业信息化订单和应收账款回款均未及预期。公司面对的客户单位主要是供水公司、排水公司等国有企业或事业单位，受到抗疫环境及经济下行的影响，项目回款进度存在滞后。项目回款不理想对公司日常运营形成了一定的资金压力，但整体而言，现金流量状况对公司未来经营不会产生重大不利影响，具体如下：

　　（1）行业政策助推水务管理信息化、智能化升级。2021年10月，国家发展改革委等部门印发关于《“十四五”节水型社会建设规划》的通知。2022年3月，住房和城乡建设部、国家发展改革委发布《关于加强公共供水管网漏损控制的通知》和《关于组织开展公共供水管网漏损治理试点建设的通知》，明确提出中央预算内投资支持开展公共供水管网漏损治理试点，选择不超过50个具有较好示范推广意义的城市（县城）建成区开展试点，到2025年，形成一批漏损治理先进模式和典型案例。公共供水管网漏损率高于12%（2020年）的试点城市（县城）建成区，2025年漏损率不高于8%；其他试点城市（县城）建成区，2025年漏损率不高于7%。2022年12月，国家发展改革委办公厅、住房城乡建设部办公厅联合印发了《公共供水管网漏损治理重点城市(县城)名单》。

　　受益于节水型社会建设目标的确立、国家对供水管网漏损控制试点的开展以及水务行业对数字化、智能化的管理需求的增加，水务信息化建设应用加速落地。我国水务行业信息化建设目前正处于蓄力期向快速增长期过渡的阶段。公司在“数字化+漏损控制+合同节水”等业务领域掌握核心技术以及拥有典型示范案例，在水务信息化领域发展中动力十足。

　　（2）公司下游客户主要为供水公司、排水公司等国有企业或事业单位，上述单位信用状况良好，虽短期内存在延期支付情况，但无法回款的风险较小，随着公司款项催收力度的加强，项目回款金额将会有效好转。

　　（3）截至2022年12月31日止，公司货币资金余额3.33亿元，可动用资金相对充足，能够保障公司现阶段日常经营资金所需，同时公司还可以通过债务融资、股权融资等多种渠道来满足公司日常资金需求。

　　针对经营性现金流量为负的情况，公司制定的应对措施如下：

　　（1）公司将借助行业政策东风，全面加强漏损控制相关业务的市场队伍配备及技术支持，谋求更快速的发展，同时建立完善的交付与验收机制，保障原有在手项目的顺利实施，推动尽快交付与验收，以保障公司项目回款，增加现金流入，促进公司经营稳健发展；

　　（2）加大应收款项的催收力度，将应收账款的催收责任落实到人，并纳入销售人员日常、年度考核体系；公司将进一步加大应收账款清理催收力度，制定针对性的款项催收制度及奖励措施，成立催收专项工作组，明确责任人，及时和客户进行沟通。公司针对不同项目、不同地区采取不同措施，积极谋划，通过多渠道多途径合力，从而实现应收款有效清收。

　　（3）通过加强日常内部费用管理，削减不必要的开支，减少经营活动现金流出；

　　（4）增加长期资本，减少短期负债，优化资产负债表结构，提高公司偿债能力。

　　二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：由于公司2022年度受宏观经济环境影响,水务行业信息化订单和应收账款回款均未及预期，项目款项回款进度存在滞后，结合与同行业上市公司经营活动现金流对比情况，公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为负具有合理性；同时，公司资金储备较为充足，已积极制定应对措施，2022年度现金流为负对公司日常经营不会造成重大不利影响。

　　特此公告。

　　浙江和达科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日