隆鑫通用动力股份有限公司 关于控股股东重整进展的公告（下转D44版）

　　股票代码：603766           股票简称：隆鑫通用            编码：临2023-030

　　本公司控股股东隆鑫控股和重整投资人合伙人基金保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要提示：

　　● 2022年11月21日，法院裁定批准了《隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”），隆鑫集团有限公司等十三家公司（以下简称“隆鑫系十三家”或“重整主体”）实质合并重整程序已转入执行阶段。自法院裁定批准后12个月内将完成《重整计划》。

　　● 根据《重整计划》，以中国合伙人(上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“合伙人基金”）为牵头方的重整投资人将共同投资组建“欣隆鑫实业”，再由“欣隆鑫实业”全资成立隆鑫通用29.99%股权对应的资产接受平台“欣隆鑫智造”（前期拟定的名字为“新隆鑫控股有限公司”），“欣隆鑫智造”将成为公司新控股股东。

　　● 根据公司近日收到的相关告知函，重整主体应在自法院裁定批准重整计划之日起9个月内，将对债权人完成现金部分的清偿。截止目前，《重整计划》仍处于执行期内，“欣隆鑫智造”目前尚未注册成立，隆鑫通用股权尚未进行交割。

　　● 合伙人基金于2023年6月21日牵头组建了重整出资平台“鑫隆鑫投资”，该主体是《重整计划》项下隆鑫通用29.99%股权接受平台“欣隆鑫智造”的间接控股股东，即为公司未来的间接控股股东。鉴于“鑫隆鑫投资”的出资人以及各出资人的权益仍存在发生变化的可能性，目前仍不能确定公司未来的实际控制人情况。

　　● 截止目前，“鑫隆鑫投资”的实际出资金额为0，“欣隆鑫实业”和“欣隆鑫智造”尚未完成注册登记，三家公司的资金到位进度以及注册登记进度还存在不确定性，可能会对《重整计划》的执行进度产生影响。

　　● 截止目前，法院裁定的隆鑫系十三家公司《重整计划》执行期限已过半，存在重整进展不达预期的风险；公司控股股东重整事项存在自法院裁定批准重整计划之日起9个月内不能对债权人完成现金部分清偿的风险；亦存在重整计划执行期完毕之前，不能顺利实施完成重整的风险。

　　● 若重整计划顺利实施，公司控股股东及实控人将发生变更；如重整计划不能顺利实施，则控股股东存在被宣告破产的风险。即控股股东的破产重整是否成功仍存在不确定性风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、控股股东重整事项概述

　　2022年1月30日，重庆市第五中级人民法院作出“（2021）渝05破申665号-677号”民事裁定，裁定受理隆鑫系十三家公司破产重整申请。2022年3月16日，重庆五中院作出“（2022）渝05破76号-88号”民事裁定，裁定对隆鑫系十三家公司进行实质合并重整。

　　2022年11月21日，重庆市第五中级人民法院作出“(2022)渝05破76号之四号”裁定，批准隆鑫系十三家公司实质合并重整计划，并终止隆鑫系十三家公司实质合并重整程序。法院裁定北京市隆安律师事务所、北京大成（上海）律师事务所担任隆鑫集团有限公司等十三家公司管理人（以下简称“管理人”），根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规定，隆鑫系十三家公司负责执行重整计划，管理人负责监督重整计划的执行。重整计划执行期限为自法院裁定批准之日起12个月，监督期限与执行期限一致。

　　根据《重整计划》，重整投资人投资组建的“新隆鑫控股有限公司”（具体企业名称以实际工商登记名称为准），将成为公司新控股股东。

　　（公司控股股东重整具体进展详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的编号为临2022-004、临2022-045等相关公告。）

　　二、控股股东重整事项最新进展

　　公司根据公开信息查询以及近期收到控股股东/合伙人基金的《函件》，控股股东重整相关情况如下：

　　（一）合伙人基金出资人及实控人情况

　　根据公开信息查询，合伙人基金作为本次控股股东破产重整的投资牵头方，成立于2015年7月20日，注册资本10,000万元，法定代表人为胡航，实际控制人毕浩。自2022年7月1日以来的股权情况如下：

　　1、截止目前股权结构（直接持股股东）

　　2、间接持股股东的变化情况

　　①上海川瑞

　　2022年11月8日，上海川瑞在公司名称、注册资本金额、执行事务合伙人和投资人（股权）等事项发生变更。主要为注册资本金减少245,010万元,投资人从中铁信托持股99.996%和上海德音持股0.004%，变更为西藏德音持股99%和赣州景创持股1%。且，执行事务合伙人相应变更为赣州景创。具体如下：

　　2023年4月26日，上海川瑞的执行事务合伙人变更为“毕浩”；投资人（股权）变化为西藏德音减少出资50万占比减少1%，由毕浩出资50万占比1%，总股本未变更,具体如下：

　　②西藏德音

　　西藏德音注册资本为1,000万元，其中毕浩出资500万元占比50%，胡航出资500万元占比50%，自2022年7月以来未发生变更。

　　综上所述，自2022年7月1日以来，除间接持股股东上海川瑞存在注册资本、执行事务合伙人及股权等变化外，合伙人基金的股权结构未发生变更，截至目前，合伙人基金的实际控制人为毕浩先生。

　　（二）重整计划已执行情况

　　1、隆鑫系十三家公司《重整计划》执行期限为12个月，重整主体需在法院裁定批准重整计划之日起9个月内完成对债权人完成现金部分清偿。其中，自法院裁定批准重整计划之日起9个月内对债权人完成现金部分的清偿，即有财产担保债权在担保财产的评估值范围内优先受偿，在法院裁定批准重整计划之日起9个月内以现金方式全额清偿；每家普通债权人在50万元（含本数）范围内获得全额现金清偿，在法院裁定批准重整计划之日起9个月内支付完毕。

　　2、截止2023年6月28日，债权清偿进展为：

　　2.1 职工债权已清偿完毕，总计金额人民币258,239.56元；

　　2.2 对债权金额在 50 万元（含本数)以内的普通债权人进行了部分现金清偿，涉及普通债权人 44 名，总计清偿债权金额人民币 2,794,112.24元，占重整计划中 50万以内普通债权人债权总额人民币4,452,519.32的 62.75%。

　　2.3隆鑫系十三家公司收到联合投资人重庆发展投资有限公司（以下简称“重庆发展”）投资款人民币1,628,000,000元，并全部用于偿还相应的有财产担保债权人。

　　3、截止2023年6月28日，资产交割进展为：隆鑫控股持有的重庆农村商业银行股份有限公司（股票代码： 601077)的433,221,289 股限售流通A股股票于 2022 年12 月 22 日通过司法扣划至重庆发展。

　　（三）最新的进展情况

　　合伙人基金于2023年6月21日牵头组建了重庆鑫隆鑫私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫隆鑫投资），具体情况如下：

　　①公司名称：重庆鑫隆鑫私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　②出资额：32.06亿元

　　③实缴资本：0元

　　④成立日期：2023年6月21日

　　⑤注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇大同街8号

　　⑥执行事务合伙人：中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司

　　⑦实际控制人：毕浩

　　⑧合伙人信息（股权结构）

　　截止目前，鑫隆鑫投资的实收资本为0，即各出资人暂未缴纳相应的认缴款项。鑫隆鑫投资将牵头组建欣隆鑫实业有限公司（以下简称“欣隆鑫实业”），再由欣隆鑫实业全资成立隆鑫通用29.99%股权对应的资产接受平台欣隆鑫智造有限公司（前期拟定的名字为“新隆鑫控股有限公司”，以下简称“欣隆鑫智造”），欣隆鑫智造将成为公司新控股股东，即鑫隆鑫投资为公司未来的间接控股股东。股权结构详见下图（带*的公司目前未完成注册登记，最终名称以实际注册登记为准）：

　　由于鑫隆鑫投资的各出资人及出资人权益均存在变化的可能性，目前仍不能确定公司未来的实际控制人情况。《重整计划》仍处于执行期内，“欣隆鑫实业”和“欣隆鑫智造”目前尚未注册成立，隆鑫通用股权尚未进行交割。

　　三、公司实际控制人

　　鉴于“欣隆鑫实业” 和“欣隆鑫智造”目前尚未注册成立，隆鑫通用股权尚未进行相关交割。因此，截至目前公司控股股东、实控人均未发生变化，即公司控股股东仍为隆鑫控股有限公司，实际控制人仍为涂建华先生。

　　待“欣隆鑫实业”和“欣隆鑫智造”注册成立后，合伙人基金将及时告知公司新的控股股东及实际控制人信息，以便公司及时履行信息披露义务。

　　四、对公司影响及相关风险提示

　　1、公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、组织机构、财务等方面与隆鑫控股保持相互独立。公司日常生产经营活动正常，不存在控股股东违规占用资金或为控股股东提供违规担保等侵占上市公司利益的情况。

　　2、截止目前，“鑫隆鑫投资”的实际出资金额为0，“欣隆鑫实业”和“欣隆鑫智造”尚未完成注册登记，三家公司的资金到位进度以及注册登记进度还存在不确定性，可能会对《重整计划》的执行进度产生影响。

　　3、截止目前，法院裁定的隆鑫系十三家公司《重整计划》执行期限已过半，存在重整进展不达预期的风险；公司控股股东重整事项存在自法院裁定批准重整计划之日起9个月内不能对债权人完成现金部分清偿的风险；亦存在重整计划执行期完毕之前，不能顺利实施完成重整的风险。

　　若重整计划顺利实施，公司控股股东及实控人将发生变更；如重整计划不能顺利实施，则控股股东存在被宣告破产的风险。即控股股东的破产重整是否成功仍存在不确定性风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　4、截至本公告披露日，隆鑫控股持有公司1,028,236,055股股票，占公司总股本的50.07%，其中，累计质押1,027,668,574股，占隆鑫控股所持公司股份比例为99.94%，占公司总股本的50.04%；累计被冻结/轮候冻结1,028,236,055股，占隆鑫控股所持公司股份比例为100%，占公司总股本的50.07%。

　　5、公司作为重整主体旗下重要资产，将持续关注控股股东重整事项的最新进展，积极与控股股东、合伙人基金等各方保持密切沟通，并根据隆鑫控股、合伙人基金提供的重整准确信息及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月29日

　　股票代码：603766           股票简称：隆鑫通用         编码：临2023-031

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司

　　2022年年度报告的信息披露

　　监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 重要提示：

　　1、在广州威能与广东宾士和天津博威前期的3,331.09 万元的民事诉讼中，2家被告方均对欠款提出异议，即“所涉交易系在邵剑梁及相关人员的安排下签订，实际未收到相关货物，不存在真实的货物交易，不欠相应货款”此外，广州威能陆续收到其它10家分销客户以应诉答辩或书面函对其合计7,086.56万元的欠款以相同理由提出异议。

　　2、公司及会计师均认为前述客户提出异议涉及的相关交易具有真实交易背景。广州威能就广东宾士和天津博威提出的异议向公安机关报案，公安机关认为广州威能被职务侵占已立案侦查，同时，广州威能就其他10家分销客户已提请民事诉讼。截止目前，公安机关仍在对案件进行侦查，以及法院还在审理中。最终侦查及审理结果可能会对广州威能2018年的业绩实现情况产生影响。

　　3、广州威能因对应收账款计提大额信用减值损失，使净利润大额亏损，形成2022年净资产为-9,075万元，即广州威能存在短期资不抵债的情况。

　　4、广州威能近年受营业收入规模下降，银行信用政策调整等影响，广州威能短期出现资金紧张，公司根据其新业务拓展及经营投入等资金需求提供了11,385万元的股东借款，若广州威能新业务拓展不及预期及资金状况不能得到有效改善，公司将存在不能全额收回前述股东借款的风险。

　　5、金业机械主要产品涉及国家秘密。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，金业公司产品中所涉的产品类型、型号参数、具体订单、客户情况等信息不予以披露。公司根据战略定位已启动转让持有的金业机械股权的工作，由于受各种综合因素影响，已终止与六名受让方的股权转让事宜，公司继续适时推进金业机械股权转让等相关事宜，但完成股权转让的时间存在不确定性。

　　6、隆鑫压铸选择重庆荣谦作为集采供方时，执行比选内控程序方面存在把关不严、流于形式的情况。隆鑫压铸已与该供应商终止了采购合同，并收回了全部预付的保证金。公司存在部分内控程序执行不到位的风险。

　　7、截止目前，法院裁定的隆鑫系十三家公司《重整计划》执行期限已过半，存在重整进展不达预期的风险，存在公司控股股东重整事项存在自法院裁定批准重整计划之日起9个月内不能对债权人完成现金部分清偿的风险；亦存在重整计划执行期完毕之前，不能顺利实施完成重整的风险。

　　8、若重整计划顺利实施，公司控股股东及实控人将发生变更；如重整计划不能顺利实施，则控股股东存在被宣告破产的风险。即控股股东的破产重整是否成功仍存在不确定性风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　9、受公司控股股东重整执行期影响，公司第四届董事会和监事会在2023年1月14日届满后至今仍未完成换届选举工作。公司现任董事长涂建华先生因个人存在大额未清偿债务，被法院列为失信执行人，在董事会/监事会换届时，若未能解决前述问题，其可能存在不适宜担任董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）的情况，即存在不能被提名为公司董监高的可能性。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于隆鑫通用动力股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0541号）（以下简称“《工作函》”），现工作函中涉及的有关问题回复如下：

　　一、关于内部控制有效性

　　1、关于内控审计意见强调事项段。年报及内控审计报告显示，内控审计意见包含强调事项段，原因为子公司重庆隆鑫压铸有限公司（以下简称隆鑫压铸）存在个别供应商准入、比选内控程序方面流于形式的非财务报告重要缺陷。隆鑫压铸在更换铝锭供应商过程中，与重庆荣谦新材料有限公司（以下简称重庆荣谦）签订采购合同时未按照内控程序选择供应商，并向其支付9000万元采购保证金。请公司：（1）结合重庆荣谦的主营业务、资信情况、经营情况等说明选择其作为供应商的主要考虑，未履行比选内控程序的原因，并进一步说明其与公司是否存在关联关系、采购合同签订时间、采购内容、具体用途、付款安排及相关货物交付验收情况，交易中是否存在可能损害公司利益的情形，相关款项是否最终流向控股股东及其他关联方；（2）公司支付采购保证金及比例是否符合行业惯例，是否与公司以前年度相关情况具有一致性，公司及包含隆鑫压铸在内的子公司在与客户和供应商签订合同时，是否存在类似预付大额保证金安排，并说明是否存在其他利益安排；（3）公司对于隆鑫压铸及其他子公司在供应商准入资质和信用审查方面是否建立有效的内部控制制度，请公司自查相关制度机制是否完善，落实情况是否到位，以及对于前期存在的问题是否采取切实的整改措施。请年审会计师发表意见，请公司独立董事就问题（3）发表意见。

　　回复：

　　（1）结合重庆荣谦的主营业务、资信情况、经营情况等说明选择其作为供应商的主要考虑，未履行比选内控程序的原因，并进一步说明其与公司是否存在关联关系、采购合同签订时间、采购内容、具体用途、付款安排及相关货物交付验收情况，交易中是否存在可能损害公司利益的情形，相关款项是否最终流向控股股东及其他关联方；

　　1）、引进重庆荣谦的主要原因及相关程序履行情况

　　①重庆荣谦基本情况

　　重庆荣谦新材料有限公司于2018年成立；注册资本500万元；法定代表人：牟林素枝（2023年变更为：尚磊）；股东：王倩、陈凤；主要人员：陈凤、尚磊、王倩；主要经营范围：包括金属材料销售、化工产品销售等方面。

　　重庆荣谦提供的资料介绍其与重庆、云南等地有色金属生产企业建立了良好的关系且对原材料价格走势具有一定的专业判断能力，其业务涵盖生产性金属材料、矿石、煤焦为主体的黑色金属产业及有色金属、能源化工等多元化产品领域。

　　重庆荣谦2022年主要经营指标（单位:万元）

　　②引进重庆荣谦作为集采供应商的原因

　　2021年,隆鑫压铸的主要原材料ADC12市场价格从年初16,050元/吨涨至年末19,600元/吨，2021年10月达到23,550元/吨，其价格出现大幅上涨，公司原有铝合金供应商又多次提出铝合金供货价格应随行就市，且不低于行业网站发布的均价，同时不同意公司提出的单笔采购低于500吨起的要求，因此导致了公司承受相关采购成本上涨的压力。

　　基于以上原因，2022年初，经隆鑫压铸公司研究建议将以前向不同的供应商分散采购模式调整为集中采购模式，以减轻成本上涨压力。前后两种采购模式对比：

　　③引进重庆荣谦的过程情况

　　隆鑫压铸在尝试推进集采模式时，首先与原有多家铝锭供应商进行了沟通，未能达成一致，最终与重庆荣谦进行协商，就集采模式达成一致后，由于当时铝合金原材料处于持续上涨阶段，为快速应对采购成本上涨的压力，隆鑫压铸随即要求重庆荣谦按照隆鑫压铸《采购管理》内控制度规定提供相关资料。

　　重庆荣谦按要求提供了包括营业执照、《供方基本调查表》、《供方预选评审表》、体系证书和供方开票信息等资料，隆鑫压铸对上述资料进行了审核。

　　此外，隆鑫压铸通过查询公开信息，了解到重庆荣谦无经济纠纷、无经营异常等情况，且自查比对了公司实际控制人及董监高提供的关联法人和自然人信息，未发现重庆荣谦股东及主要人员为公司关联方股东或董监高等关联法人或自然人身份，与公司不存在关联关系。符合公司《采购管理》内控制度相关规定。

　　经隆鑫压铸相关部门和总经理审批后，将重庆荣谦纳入公司供方体系。虽然重庆荣谦按公司规定提供了相关资料，但资料的完整性存在欠缺(如重庆荣谦提供的资料中主要客户及供货金额、2021年主要经营数据等信息缺失，以及其注册资本尚未缴纳的情况)，未深入核实重庆荣谦经营资质和履约能力保障（2023年初检查发现，一方面其2022年财务数据显示，全年营业收入主要来源于与隆鑫压铸的交易，其合作方单一经营资质存在不足，另一方面，总资产与公司支付的保证金金额相当，履约能力欠缺），在此情况下仍将其纳入公司的供方体系，反映出重庆压铸风险意识不足，在选择重庆荣谦作为供应商准入不审慎、比选内控程序方面存在把关不严、流于形式的情况，存在大额保证金无法回收风险。

　　2）、双方交易情况

　　①合同的签订

　　按内部审批流程，隆鑫压铸业务部门提出合同初稿、隆鑫压铸总经理、业务分管领导、公司常务副总经理审核，由公司董事长批准后，于2022年3月16日与重庆荣谦签订《委托采购合同》，主要合同项目及条款：

　　主要合同项目及条款：

　　②货物交付验收情况

　　截止2023年4月7日，重庆荣谦根据合同约定向隆鑫压铸交付铝合金及金属原材料货物累计15,652吨，相关货物均符合《技术质量协议》中的验收指标。

　　③采购与付款情况

　　截止2023年4月7日，隆鑫压铸从重庆荣谦采购铝合金及金属原材料共15,652吨，累计采购金额30,714.6万元；实际支付货款28,007.49万元，应付货款余额2,707.11万元。

　　3）、交易是否存在损害公司利益的情况

　　主要原材料ADC12铝锭采购实际价格与市场价对比

　　隆鑫压铸向重庆荣谦的实际采购价格比上海有色金属网低326元/吨，符合委托采购合同中的相关约定。

　　4）、履约保证金9,000万元流向情况说明：

　　经公司2023年初再次核查了公司控股股东及实控人、董监高等关联方清单，与重庆荣谦及其主要人员，也与上述资金使用单位及人员无关联关系。同时，获取了上述资金使用单位及人员作出的书面承诺：1、资金的最终流向与公司控股股东及其他关联方无关。2、上述单位及个人与公司控股股东及关联方不存在关联关系。

　　综上所述，对采购货物数量、货物质量水平、采购价格、付款情况、以及履约保证金9,000万的用途和流向综合分析，相关交易符合合同约定，不存在损害公司利益的情况，履约保证金的使用及流向均与公司控股股东及关联方无关。但公司在选择重庆荣谦作为集采供方时，存在对其提供的资料的完整性、供应商的经营资质和履约能力保障等审核把关不严流于形式的情况。

　　（2）公司支付采购保证金及比例是否符合行业惯例，是否与公司以前年度相关情况具有一致性，公司及包含隆鑫压铸在内的子公司在与客户和供应商签订合同时，是否存在类似预付大额保证金安排，并说明是否存在其他利益安排；

　　1）、支付采购保证金的计算依据

　　隆鑫压铸根据生产经营需要，考虑到供应链体系对原材料保供的影响，两个月稳定供货和降低采购成本的需求，计算需支付保证金的金额，即：按2022年2月单价2.2万元/吨×月用量2,000吨×2。采购保证金占年度计划采购金额的比例为16.67%。

　　采用支付采购保证金的方式进行集中采购，是隆鑫压铸为了应对采购成本持续上涨而进行的新的应对策略，与公司以往的管理不符，与行业内的普遍采购模式不符。

　　随着铝合金价格逐步回落并趋于稳定，隆鑫压铸于2023年4月经与重庆荣谦积极协商并达成一致，提前终止了上述《委托采购合同》且全额收回了采购保证金9,000万元，双方同时确认互不追究违约责任，公司与重庆荣谦签订《委托采购合同》不存在其他利益安排。

　　2）、公司2022年末预付账款及其他应收款情况

　　公司前十名预付款情况：

　　公司前十名其他应收款情况：

　　经核查并结合公司上述预付账款与其他应收款情况，除了隆鑫压铸与重庆荣谦签订的《委托采购合同》外，公司及其子公司与客户/供应商签订的合同不存在类似预付大额保证金的情况。

　　（3）公司对于隆鑫压铸及其他子公司在供应商准入资质和信用审查方面是否建立有效的内部控制制度，请公司自查相关制度机制是否完善，落实情况是否到位，以及对于前期存在的问题是否采取切实的整改措施。请年审会计师发表意见。

　　1）、根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第7号—采购业务》等要求，公司及下属各子公司在供应商准入资质和信用审查方面建立的内部控制制度主要有《采购管理》、《供方准入及退出管理办法》、《采购控制程序》、《合格供方评价管理办法》、《关联交易管理制度》等制度，对供应商评估和准入、体系内供应商定期评价、预付款和保证金的跟踪等均规定了具体的要求，明确了业务流程和审批权限。

　　2）、自查公司及下属各子公司有预付供应商采购款或保证金的供应商，供应商准入审核符合公司内控制度规定，预付款额度及付款安排符合结算周期和计划额度等业务实际情况，未发现有预付款及保证金超过供方履约能力存在风险的情况，未发现供应商准入、比选内控程序流于形式的情况。

　　3）、隆鑫压铸存在引进供应商重庆荣谦时不符合内控规定的情况，隆鑫压铸已与该供应商终止了采购合同，并收回了全部保证金。同时严格按照内部控制制度《第五章 采购管理》相关要求重新选入符合要求的铝锭供应商，取消了采购保证金交易模式，并对采购部门及相关业务负责人进行风险意识防范、规范执行内部控制制度等方面进行了强化培训和教育，以杜绝类似事件再次发生。

　　4）、公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制检查监督，优化内部控制环境，深化各部门风险意识，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。

　　会计师意见：

　　1、针对履约保证金的检查：

　　（1）检查合同采购内容、具体用途、付款安排及货物交付验收情况

　　（2）检查9,000万履约保证金的用途及资金流水，对相关资金往来的单位和个人进行了访谈，重点关注其资金实际用途及与隆鑫通用及其实控人的关系并取得书面承诺；

　　（3）对隆鑫通用实控人进行访谈，了解隆鑫压铸铝锭供应商变更及保证金的流向情况；

　　通过执行上述程序，隆鑫通用涉及与重庆荣谦的相关交易符合合同约定，未发现损害公司利益的情况，未发现履约保证金流向公司控股股东及关联方情况，未发现相关资金往来的单位和个人与隆鑫通用及其实控人存在关联关系。

　　2、经核实，采用支付采购保证金的方式进行集中采购，是隆鑫压铸为了应对采购成本持续上涨而进行的新的应对策略，与公司以往的管理不符，与行业内的普遍采购模式不符。除了隆鑫压铸与重庆荣谦签订的《委托采购合同》外，公司及包含压铸在内的子公司与客户和供应商签订的合同不存在类似预付大额保证金的情况。

　　3、关于制度的建立及前期问题的整改

　　（1）了解、评价并测试采购与付款相关的关键内部控制，关注采购与付款内部控制的设计有效性。隆鑫压铸及其他子公司在供应商准入资质和信用审查方面建立有效的内部控制制度，未发现其他供应商准入、比选内控程序流于形式的情况。

　　（2）我们检查了《关于终止《委托采购合同》的协议》及相关保证金的收回情况，隆鑫压铸已于2023年4月7日与该供应商终止了采购合同并收回了全部保证金。对于前期存在的问题已切实进行了整改。

　　独立董事就问题（3）发表意见：

　　公司按照上市公司监管及内部控制治理规则已建立了《采购管理》、《供方准入及退出管理办法》、《采购控制程序》、《合格供方评价管理办法》、《关联交易管理制度》等相关配套制度，同时在内部加强了上市公司监管相关法律法规及内部控制制度的培训，深化各部门风险意识，强化内部控制检查监督，进一步确保该等制度能够有效实施。针对本次年审过程中发现的公司内部控制执行过程存在的缺陷问题，公司已经终止采购合同并收回保证金，已落实措施完成了相关整改工作。

　　2、关于客户资信及履约能力。年报显示，控股子公司广州威能机电有限公司（以下简称广州威能）就应收账款回收风险较高的26家分销客户提起买卖合同纠纷诉讼，诉讼金额合计人民币4.63亿元。诉讼过程中，广东宾士和天津博威提出异议称与广州威能不存在真实的货物交易，此外，2022年公司受广州威能等影响计提信用减值损失2.4亿元。

　　请公司：（1）自查并核实与广东宾士、天津博威进行交易的具体情况，包括但不限于公司与其接触的途径、过程，合同签订时间、交易内容、交易方式以及货物实际交付情况等，说明相关交易是否具有真实业务背景；（2）结合前期决策程序、对客户资信及履约能力的核查情况等说明开展相关交易是否审慎，并结合上述情况说明公司对广东宾士等分销客户应收账款采取个别计提法全额计提减值损失的原因，前期是否存在计提不充分情形；（3）自查其他业务中是否存在客户就交易真实性提出异议，是否存在客户资信及履约能力存疑的情形，如有，请公司核实具体情况并说明前期销售收入确认是否审慎，信息披露是否及时、充分；（4）公司对广州威能及其他子公司在客户资信及履约能力审查方面是否建立有效的内部控制制度，相关制度落实情况是否到位。请年审会计师发表意见，请公司独立董事就问题（3）发表意见。

　　回复：

　　（1）自查并核实与广东宾士、天津博威进行交易的具体情况，包括但不限于公司与其接触的途径、过程，合同签订时间、交易内容、交易方式以及货物实际交付情况等，说明相关交易是否具有真实业务背景；

　　1）、广州威能与广东宾士、天津博威历史交易情况

　　广州威能业务主要分为直销、分销、出口三类，其中广东宾士和天津博威均为分销业务。广州威能向广东宾士出售发电机、发动机等设备，交易方式有现款现货、授信赊销发货两种方式，货物交易交付方式为客户自提。

　　2013年至2021年，广州威能向广东宾士出售发电机、发动机等设备累计发生交易额15,647.91万元，累计回款13,554.71万元。因广东宾士未按照合同约定按时完成所有合同的付款义务，尚拖欠广州威能合同款项共计2,093.20万元。

　　2015年至2021年末，广州威能向天津博威出售发电机、发动机等设备累计发生交易额1,727.83万元，累计回款489.94万元。因天津博威未按照合同约定按时完成所有合同的付款义务，尚拖欠广州威能合同款项共计1,237.89万元。

　　广州威能与广东宾士及天津博威历史交易详见下表(单位：万元)：

　　2）、广州威能（原告）与广东宾士/天津博威诉讼情况

　　①诉讼情况

　　因广东宾士、天津博威未按照合同约定按时完成所有合同的付款义务，广州威能多次催收无果，遂向广州番禺区法院起诉，要求支付货款及逾期罚息。在法院的审理过程中，广东宾士和天津博威两家被告方对3,331.09 万元的欠款提出异议，表示这部分交易所涉购销合同或协议，系在广州威能时任总经理和法定代表人邵剑梁及相关人员的安排下由被告方与第三方签订，被告方实际并未收到相关货物，与广州威能不存在真实的货物交易，所以不应该向广州威能支付相应的欠款。

　　②起诉案件合同明细

　　● 广州威能（原告）与广东宾士（被告）合同情况

　　自 2017 年5月起签订多份《销售合同》，由广州威能向广东宾士出售发电机、发动机等设备，合同签订后，广州威能已按照合同约定完成全部合同义务，相关交货资料也提交给广东宾士确认并签收。广州宾士未按照合同约定按时完成合同的付款义务，广州威能向广州番禺区法院提起诉讼追索货款。诉讼涉及其中13份《销售合同》，合同金额3,515.89万元, 2020年7月，广东宾士已回复询证函确认欠款2,726.42万元。2021年提起诉讼时，广州宾士尚欠货款2,093.20万元。

　　● 广州威能（原告）与天津博威（被告）合同情况

　　自 2018年10月起签订多份《销售合同》，由广州威能向天津博威出售发电机、发动机等设备。合同签订后，广州威能已按照合同约定完成全部合同义务，相关交货资料也提交给天津博威确认并签收。天津博威未按照合同约定按时完成合同的付款义务，广州威能向广州番禺区法院提起诉讼追索货款。诉讼涉及其中3份《销售合同》，合同金额1,437.32万元， 2020年，天津博威已回复询证函确认共计欠款1,447.03万元。2021年提起诉讼时，天津博威尚欠货款1,237.89万元。

　　3）、向公安机关报案情况

　　根据广东宾士和天津博威两起民事诉讼案中被告方提出的异议，以及法院审理的情况，广州威能向广州市公安局番禺区分局报案。2022 年 12 月 18 日收到广州市公安局番禺区分局送达的《立案告知书》，广州市公安局番禺区分局认为广州威能被职务侵占一案符合立案条件，已立案侦查。截止目前，公安机关仍在对案件进行侦查。

　　综上所述，广州威能与广东宾士及天津博威在2013年至2021年间，累计发生交易额17,375.74万元，累计回款14,044.65万元。目前，两家被告方仅就尚欠的3,331.09 万元提出异议，还待公安机关侦查。同时，长期以来广州威能与两家客户的交易均有销售合同、出库单、货物交付及签收单据、销售发票和销售回款单等原始依据。

　　公司认为广州威能与广东宾士和天津博威的交易具备真实背景。

　　（2）结合前期决策程序、对客户资信及履约能力的核查情况等说明开展相关交易是否审慎，并结合上述情况说明公司对广东宾士等分销客户应收账款采取个别计提法全额计提减值损失的原因，前期是否存在计提不充分情形；

　　1）、前期对分销客户开展相关交易授信依据

　　广州威能建立有《客户信用管理办法》、《合同管理办法》等内部控制制度，规定了客户资信及履约能力核查、客户信用额度及超授信发货的审批程序。随着行业竞争日益激烈，竞争对手纷纷采用赊销模式争夺市场。广州威能为扩大市场规模，采取对分销客户扩大授信提升市场份额的经营策略。前期对广州宾士及天津博威等分销客户授信时，主要考虑其前期业务履约情况，结合客户资信及年市场销售额度情况，综合判断授信交易风险可控情况下，审慎给予不同的授信额度，在实际经营过程中，由时任广州威能总经理邵剑梁具体负责授信额度的审批和实施管理。

　　2）、分销客户采取个别计提法全额计提减值损失的情况说明

　　①分销客户应收账款余额情况

　　截止2022年末，分销应收余额55,090万元。2019年及以前分销业务回款情况较好，其中2019年度历史欠款回款率63.64%；2020年受市场需求下降影响，分销商资金紧张付款延迟，导致应收余额增加，历史回款率下降至47.84%；2021年初，广州威能对分销客户实行“现款现货”信用政策，限制了管理层授信审批权限，部分分销客户与广州威能减少或停止发生业务交易，影响了历史欠款的收款进度，2021年的历史欠款回款率下降至22.27%；2022年由于对欠款分销客户分批提起追回货款的民事诉讼，历史欠款回款率下降至0.14%。

　　（单位：万元）

　　注：2020年开始，历史回款率核算基数均扣除东旭集团有限公司等7家业务相关客户应收账款余额13,600万元。

　　②分销客户履约能力核查情况

　　2019年以前，主要采取公开渠道对分销客户的资质、信用等内容进行核查，通过年末对账确认交易情况，并通过业务合作了解其经营状况。2019年起，广州威能及会计师等中介机构增加了现场走访的方式对分销客户履约能力进行核查，并加大了对客户经营状况跟踪的力度和频率。

　　③分销客户个别认定坏账损失的标准、客户数量及计提情况

　　2019年及以前，分销客户整体回款率良好，采取账龄分析法计提信用减值损失，未个别认定计提坏账损失。2020年-2022年，根据现场走访、实际回款履约情况、诉讼进展等情况，广州威能认为部分欠款可收回性风险增加，故采取个别认定法计提信用减值损失。

　　表：2021年个别认定计提信用减值损失标准

　　综上所述，广州威能每年通过与分销客户对账、现场走访，结合实际历史回款履约情况和实际诉讼进展等，对欠款回收风险高的分销客户进行个别认定，按相应计提标准计提减值损失。同时，对其他欠款回收风险低的客户，按账龄分析法计提减值损失，不存在各期计提减值损失不充分的情况。

　　（3）自查其他业务中是否存在客户就交易真实性提出异议，是否存在客户资信及履约能力存疑的情形，如有，请公司核实具体情况并说明前期销售收入确认是否审慎，信息披露是否及时、充分。

　　1）、客户提出异议情况

　　广州威能根据分销客户欠款回收风险，为维护公司合法权益，在2021年开始对26家分销客户分批提起追回货款的民事诉讼。截至目前，共12家分销客户通过应诉证据和书面函对其欠款提出异议，涉及应收账款金额10,427.45万元，提出异议金额10,382.65万元。具体情况如下：

　　上述提出异议的分销客户，广东威能已向法院提起诉讼，法院正在审理中，公司将根据法院审理情况，进一步核实分销客户的异议情况。广州威能前期对客户资信及履约能力的核查情况详见本问题“二、（2）”部分回复。

　　2）、分销客户收入确认规则

　　根据广州威能与分销客户的合同约定，具备发货条件后，由分销客户委托物流承运商到广州威能提货。物流承运商凭提货委托书（客户盖章）、行驶证复印件到广州威能提货，客户收货后在销售出库单上签字后返回广州威能。物流承运商提货交付后，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬全部转移给客户。物流承运商提货后，广州威能凭提货委托书、签字后的销售出库单确认销售收入，符合《企业会计准则14号-收入》相关要求。

　　综上所述，以上反馈异议客户在委托物流承运商提货时出具了加盖客户印章的提货委托书，客户并在销售出库单上签字确认，广州威能确认收入所需的依据充分，不存在前期销售收入确认不审慎的情况。公司根据相关规定对诉讼等情况进行了公告，不存在披露不及时或不充分情况，后续公司仍将持续跟进相关事项，及时履行信息披露义务。

　　（4）公司对广州威能及其他子公司在客户资信及履约能力审查方面是否建立有效的内部控制制度，相关制度落实情况是否到位。

　　1）、2020年及以前，广州威能建立有《客户信用管理办法》、《合同管理办法》等内部控制制度。客户资信及履约能力审查方面按照上述制度开展，客户信用额度及超授信发货的审批，均由时任广东威能总经理实施和控制。

　　2）、2021年公司考虑广州威能应收账款余额逐年增长，结合客户走访情况（部分分销商反馈经营受市场需求下降影响较大，资金困难），认为分销客户偿债能力较弱，采取了更为严格的资产运营措施。2021年初，公司召开广州威能董事会决定，对分销客户实行“现款现货”信用政策，限制了总经理授信审批权限。并修订《客户信用管理办法》，重新界定了客户类别及授信标准，明确了客户授信额度及权限、发货控制要求。通过对发货及授信进行严格控制，分销应收账款余额未再继续增加。

　　3）、2022年，公司为持续加强广州威能经营管理，对广州威能管理层进行了调整，重新委派了总经理， 同时公司从“进、销、存”环节对业务、财务流程进行了深入梳理，从采购订单、发货控制、合同变更和仓库管理等方面进行规范管理，强化内部经营过程风险控制。

　　广州威能加强客户风险管理以来，与2020年末比，2022年末应收余额下降15,210万元，其中分销下降10,222万元，直销下降5,077万元。应收款增长总体得到控制，分销客户未再产生新的应收款项。

　　单位：万元

　　公司对广州威能及其他子公司在客户资信及履约能力审查方面建立相关内部控制制度，2021年以来，针对广州威能经营及存在的应收余额持续增加情况，公司及时完善内部控制制度，并采取有效措施防止应收账款的持续增加，同时就存在风险的客户提起了追回欠款的诉讼，公司将继续跟进民事和刑事诉讼进展，及时采取措施减少损失。

　　会计师意见：

　　我们近几年对广州威能交易真实性等情况执行的主要审计程序如下:

　　（1）关于是否建立有效的内部控制制度执行的审计程序

　　1）了解企业销售与收款内部控制设计，并对有效性进行评价，对相关部门进行访谈。

　　2）对销售与收款内部控制执行控制测试，测试营销计划管理、客户关系管理、客户信用管理、销售报价管理、销售合同管理、销售收入确认管理、应收账款管理、顾客满意度调查等。

　　（2）关于营业收入的审计程序

　　1）前述（1）中关于销售与收款的内部控制测试。

　　2）关注、评估广州威能收入确认政策，广州威能收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。

　　3）检查国内、国外主要客户的销售合同、销售订单，关注交易价格、交易数量、交货方式、货权转移，以及货款结算等关键条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性。

　　4）执行分析性程序。将本年的主营业务收入与上年的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构、销售数量和价格变动是否异常；计算重要产品的毛利率，与上年比较，分析其波动原因，是否存在异常情况。

　　5）检查主要客户的生产记录、出库单、签收单、提货委托书、运输单、报关单及提单等原始单据；向主要客户发函询证当期交易发生额和应收账款年末余额；关注主要客户的回款期并检查主要客户的回款，以验证营业收入金额、应收账款余额的真实性、准确性。

　　6）抽取重要客户执行走访或访谈程序，通过走访或访谈关注客户的经营情况、交易的真实性、销售回款的收回风险认定。

　　（3）关于应收账款坏账计提的审计程序

　　除开（1）和（2）外，额外对应收账款坏账计提执行下列程序：

　　1）执行分析性程序，按客户销售类型和销售回款情况对应收账款回收风险进行分析。

　　2）2020年9月，我们与广州威能一起对23家重要客户进行了走访，经走访发现东旭集团有限公司因债务违约存在不能全额收回货款的风险。2021年7月，我们与广州威能一起对18家主要分销客户进行了走访，经走访发现分销客户因受市场需求波动的持续影响等原因，应收账款回收风险显著增加。

　　3）通过访谈广州威能风控部门，了解风控部门对长期以及大额挂账客户的催收机制，未回款原因分析，讨论其收回的可能性。

　　4）了解广州威能管理层对分销客户应收账款个别认定的判断情况，包括广州威能管理层对分销客户欠款采取的风控措施、还款承诺的履约情况、分销客户个别认定判断的依据等。

　　5）针对重要的分销商，我们通过中国裁判文书网查询了大部分分销客户的诉讼信息，核实广州威能管理层对相关分销客户欠款可收回性判断依据的可靠性。

　　6）针对已签订还款承诺函的分销客户，我们关注并检查了其2022年及报告出具前的还款履约情况，核实广州威能管理层对相关分销客户欠款可收回性判断依据的可靠性。

　　7）获取公司管理层对超过一年以上的直销及出口客户长期挂账的分析判断，了解企业对个别认定的判断，包括企业对该部分客户欠款采取的风控措施、个别认定判断的依据等。

　　8）获取广州威能各年减值测试明细表，检查广州威能信用减值准备计提的合理性、准确性。

　　通过执行上述程序，我们认为：广州威能在客户资信及履约能力审查方面建立了有效的内控制度，前期及本期开展相关交易具有真实业务背景，收入确认是审慎的，前期对分销客户的坏账计提是充分的。

　　独立董事意见：

　　广州威能系根据《企业会计准则14号-收入》相关要求，并结合与分销客户的合同及相关单据凭证进行的收入确认，依据充分，不存在前期销售收入确认不审慎的情况。为维护合法权益，广州威能自2021年起对26家分销客户分批提起追回货款的民事诉讼，公司已按规定及时履行了信息披露义务，截止目前共12家分销客户通过应诉证据和书面函对其欠款提出异议，公司将根据法院审理及公安机关侦察等进一步核实分销客户的异议情况、跟进相关事项及按规定进行信息披露。

　　二、关于收购标的业绩真实性

　　3.关于广州威能经营情况。公司于2014年和2019年通过两次收购取得广州威能90%股权，广州威能业绩承诺期内累计承诺完成率为103.86%，承诺期后业绩发生大幅下滑。年报显示，2022年广州威能亏损2.97亿元，净资产为-9075万元，已资不抵债，此外，公司2022年末对广州威能存在其他应收款1.25亿元。

　　请公司补充披露：（1）广州威能资不抵债的原因，是否存在流动性风险和持续经营风险，是否存在被债权人申请破产的风险，对公司可能产生的具体影响及公司拟采取的应对措施；（2）公司对广州威能其他应收款形成原因、流向情况、相关安排的商业合理性，说明相关款项是否可能流向关联方、能否及时收回，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）广州威能资不抵债的原因，是否存在流动性风险和持续经营风险，是否存在被债权人申请破产的风险，对公司可能产生的具体影响及公司拟采取的应对措施；

　　1）、广州威能资不低债的原因

　　近年来随着全球经济下行，广州威能部分客户陆续出现了债务危机，且未能按合同支付货款，截止2022年末，分销客户应收余额55,090万元。广州威能认为部分客户偿债能力存在重大不确定性。对此，广州威能从2020年开始，除按账龄分析法外，对预计偿债能力存在风险的客户采取了个别计提法计提信用减值损失，形成净利润大额亏损且所有者权益中未分配利润大额负数。截止2022年末，广州威能共计提信用减值损失58,919.71万元，其中分销共计提信用减值损失52,628万元，是导致广州威能净资产下降至 -9,075.24万元主要原因。

　　单位：万元

　　2）、广州威能持续经营情况

　　2022年以来，广州威能坚持“聚焦产品和客户”的经营方针，持续优化产品及市场结构，提高运营质量，加速规模及盈利能力的恢复。通过严控客户授信，分销客户实行“现款现货”管理措施，截止2022年末，公司应收账款余额未持续增加，得到有效控制。

　　广州威能根据市场变化情况和绿色发展的要求，着力于实现从传统的柴油发电机业务向新能源发电业务转化，目前成功开发新能源微网电站产品（柴油发电机+光伏+储能电源），形成了自主集采创新的新能源发电系统解决方案，在2023广交会受到客户的广泛关注，目前正在与相关客户积极沟通，力争实现新能源业务的突破和发展。

　　3）、广州威能资金流动性情况

　　①流动资金情况

　　从2021年开始，广州威能采取了更为严格的资产运营措施，目前合作的客户货款回收情况良好， 根据2022年及2023年1-4月经营活动现金流情况， 当前资金可保障正常经营持续开展。

　　2022年广州威能经营性现金流量净额为1,750.31万元；期末货币资金余额10,236.95万元；2023年1-4月经营性现金流量净额为2,272.28元，近年公司保持了持续稳定的经营性现金净流入。

　　②负债情况

　　截止2022年末，广州威能负债合计41,654.83万元，其中股东借款12,535万元，公司将努力支持广州威能实现向新能源业务转型升级的战略规划，支持广州威能实现可持续经营发展，短期内广州威能不存在流动性风险。

　　4）、公司已采取优化内部管理以提升运营效率

　　2022开始，广州威能强化年度经营规划，明确经营目标，定期开展经营分析。搭建以利润为导向销售激励机制，以经营目标为导向的目标绩效考核体系，持续对内部组织机构、人员岗位进行调整优化，努力提升运营效率，促进经营目标顺利实现。

　　综上所述，2022年至今，广州威能经营性现金净流入为正，在股东的支持下，广州威能正在努力实现产业转型和升级，能保持可持续经营发展。

　　（2）公司对广州威能其他应收款形成原因、流向情况、相关安排的商业合理性，说明相关款项是否可能流向关联方、能否及时收回，并充分提示风险。

　　1）、公司对广州威能其他应收款形成原因

　　广州威能主营业务为研发、生产、销售中大型发电机组设备，属于资金密集型企业，对资金需求量大，2020年以前主要采取向银行贷款，或由银行授信开具承兑汇票的方式进行周转。受市场需求波动等因素影响，从2020年开始，广州威能业务出现下降，加之银行风险管控力度加强，逐步收紧授信政策，广州威能出现了短期资金紧张的情况。

　　2019年-2022年银行借款金额（单位：万元）

　　（下转D44版）