上海太和水科技发展股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对上海太和水科技发展股份有限公司控股股东、实际 控制人所持部分股份被司法冻结事项的 问询函》的回复公告

　　证券代码：605081           证券简称：太和水       公告编号：2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日收到上海证券交易所下发的《关于对上海太和水科技发展股份有限公司控股股东、实际控制人所持部分股份被司法冻结事项的问询函》（上证公函【2023】0756号，以下简称“《问询函》”），公司收到上述《问询函》后高度重视，并已会同相关中介机构对《问询函》有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就有关事项回复如下：

　　2023年6月25日晚间，公司公告称控股股东、实际控制人何文辉所持公司4,721,218股被司法冻结，占公司股份总数的4.17%，主要系公司第二大股东上海华翀股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称华翀基金）要求何文辉按照《华翀基金关于上海太和水环境科技发展股份有限公司之2018年度业绩补偿安排协议》履行给付义务涉及诉讼纠纷所致。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司及相关方核实并补充披露以下事项。

　　一、上述业绩补偿安排协议涉及具体情况，包括但不限于业绩承诺全部期间、全部承诺人、业绩要求、补偿约定、完成情况、实际执行情况、双方纠纷情况、前期信息披露情况及是否合规，并进一步核实双方是否存在其他未披露的协议约定或潜在利益安排。请公司保荐机构发表意见。

　　【回复】

　　1、业绩补偿安排协议有关情况

　　华翀基金与公司、何文辉于2018年3月签署了《关于上海太和水环境科技发展有限公司之认购协议》及《关于上海太和水环境科技发展有限公司之认购协议补充协议》（以下简称“《2018年3月补充协议》”）。其中，《2018年3月补充协议》第二条约定相关业绩对赌目标、补偿方式及计算方式等情况，具体内容如下：

　　“（a）目标公司及创始股东对目标公司的业绩做出如下承诺：2018年不低于18,000万元，2018年、2019年、2020年三年累计利润80,000万元。对目标公司的经营活动净现金流做出如下承诺：2018年不低于5,000万元，2019年不低于6000万元人民币，2020年不低于7000万元人民币。

　　（c）如果目标公司在2018年实现业绩低于承诺业绩的90%（或2018年实现现金流低于承诺现金流的90%），则认购方有权要求创始股东对目标公司进行估值调整，并对估值差额部分按照下述公式选择进行现金补偿或股份补偿；如果2018年实现业绩低于承诺业绩的70%（或2018年实现现金流低于承诺现金流的70%），认购方有权选择适用本条估值调整及业绩补偿，也可选择适用第6（6）条“回购请求权”的约定，不再进行估值调整及业绩补偿。估值调整及补偿具体方式如下：

　　股份补偿的计算方式为：补偿股份比例=[认购价款/（调整后估值+认购价款）]-[认购价款/（投前估值+认购价款）]

　　现金补偿的计算方式为：现金补偿金额=认购价款-[认购价款*（调整后估值+认购价款）/(投前估值+认购价款)]

　　其中“调整后估值”按如下两种方式计算的结果孰低为准：1）调整后估值=（2018年实现业绩/2018年承诺业绩）*目标公司本次投前估值；2）调整后估值=（2018年实现现金流/2018年承诺现金流）*目标公司本次投前估值。”

　　为满足IPO上市审核及监管中关于上市企业控制权稳定性及经营持续性要求，华翀基金与公司、何文辉于2019年4月签署了《上海华翀股权投资基金合伙企业(有限合伙)与何文辉、上海太和水环境科技发展有限公司关于股东特殊权利之补充协议》（以下简称“《股东特殊权利终止协议》”）。《股东特殊权利终止协议》第二条约定，《2018年3月补充协议》的第二条自《股东特殊权利终止协议》签署之日起终止，各方无需再就前述条款约定的相关内容承诺任何义务或责任，同时也无权就前述条款约定的相关内容要求其他方承担任何义务或责任。保荐机构于2019年5月对华翀基金进行了访谈，同时分别于2019年9月、2020年3月和2020年8月取得了华翀基金出具的《调查问卷》，华翀基金均确认其与太和水、太和水的控股股东、实际控制人不存在其他股份方面的约定或者利益安排。

　　根据公司于2023年6月25日提供的《华翀基金关于上海太和水环境科技发展股份有限公司之2018年度业绩补偿安排协议》（以下简称“《业绩补偿安排协议》”），《业绩补偿安排协议》显示该协议签署于2019年7月，具体情况如下；

　　2、上述协议前期信息披露情况，及双方是否存在其他未披露的协议约定或利益安排

　　上述《业绩补偿安排协议》系何文辉、华翀基金协议双方当事人的私下约定，双方均未告知保荐机构该协议的相关事项；保荐机构已向华翀基金进行访谈且已取得的华翀基金签署之历次股东调查问卷中华翀基金均已明确其与公司及公司控股股东/实际控制人不存在其他股份方面的约定或利益安排。上述《业绩补偿安排协议》的相关内容未于公司招股说明书等申报文件予以披露。

　　公司实际控制人何文辉所持4.17%股份于2023年5月19日被司法冻结，因实际控制人冻结股份未达《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，故何文辉未告知太和水、公司亦未予以披露。2023年6月25日，公司对何文辉所持部分股份被司法冻结事项及相应原因（即华翀基金要求何文辉按照《业绩补偿安排协议》履行给付义务涉及诉讼纠纷所致）予以披露，保荐机构至此获悉双方曾签署《业绩补偿安排协议》。

　　根据《首发业务若干问题解答（一）》问题5规定，发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。《业绩补偿安排协议》显示该协议签署于2019年7月，即属于IPO申报期间，上述协议有关条款属于应当披露事项。公司招股说明书等申报文件均未提及上述协议，不符合《首发业务若干问题解答（一）》相关规定。

　　根据何文辉于2023年6月出具的确认函，除公司招股说明书已披露的协议及前述《业绩补偿安排协议》外，双方不存在其他未披露的协议约定或潜在利益安排。2023年6月28日，公司和保荐机构对华翀基金工作人员进行了实地走访，确认是否存在除前述《业绩补偿安排协议》外的其他利益安排。华翀基金工作人员表示需待华翀基金履行内部决策程序后方可予以确认。

　　【保荐机构核查程序及结论】

　　针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序:

　　1、取得了《关于上海太和水环境科技发展股份有限公司之认购协议》《关于上海太和水环境科技发展股份有限公司之认购协议补充协议》《上海华翀股权投资基金合伙企业(有限合伙)与何文辉、上海太和水环境科技发展有限公司关于股东特殊权利之补充协议》《华翀基金关于上海太和水环境科技发展股份有限公司之2018年度业绩补偿安排协议》、民事诉讼状、股东调查问卷等资料并对相关股东进行了访谈，了解业绩补偿协议签订情况及协议具体内容；

　　2、取得了公司实际控制人出具《确认函》，确认相关当事人是否存在其他协议约定或潜在利益安排。

　　3、2023年6月28日，保荐机构对华翀基金工作人员进行了实地走访，确认是否存在除前述《业绩补偿安排协议》外的其他利益安排。华翀基金工作人员表示需待华翀基金履行内部决策程序后方可予以确认。

　　4、访谈实际控制人，并取得业绩补偿支付银行回单，了解业绩补偿情况实施进度及完成情况。

　　经核查，保荐机构认为：

　　根据《首发业务若干问题解答（一）》问题5规定，发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。《业绩补偿安排协议》相关事项属于应当披露事项，公司招股说明书等申报文件均未提及上述协议，不符合《首发业务若干问题解答（一）》相关规定。

　　根据何文辉于2023年6月出具的确认函，除公司招股说明书已披露的协议及前述《业绩补偿安排协议》外，双方不存在其他未披露的协议约定或潜在利益安排。

　　二、请你公司、控股股东、实际控制人自查是否存在其他涉及上市公司的协议约定或利益安排，包括但不限于业绩对赌、关联担保、关联方资金占用等情况；若存在相关情况，请补充披露相关约定或安排的具体内容及责任人。请公司保荐机构发表意见。

　　【回复】

　　1、关联担保情况

　　自公司上市后至2023年6月27日，公司关联担保具体情况如下：

　　上述关联担保系公司作为被担保方，接受何文辉、张美琼提供的最高额保证担保，实际未发生需要履行保证义务的事项，且符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18第一项情况“上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等”，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　公司出于谨慎考虑，对前述担保事项履行了审议及披露程序，具体如下：

　　2021年4月2日，公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》，并于2021年4月26日召开2020年年度股东大会审议通过了相关议案；2022年4月25日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议通过了相关议案，董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露上进行披露。

　　2、其他涉及上市公司的协议约定或利益安排

　　除华翀基金、何文辉及上海泓泉清旷投资合伙企业（有限合伙）（即何文辉控制的员工持股平台）外，根据公司IPO申报前及在审期间（时间分别为2019年7-9月、2020年1-3月、2020年7-9月）保荐机构对其他41名投资者股东的访谈或调查问卷，该等股东与公司及其控股股东、实际控制人均不存在其他涉及上市公司的协议约定或利益安排。

　　根据公司、何文辉的确认，除上述业绩补偿安排协议及关联担保以外，公司及其控股股东、实际控制人不存在其他业绩对赌、关联担保、关联方资金占用等涉及上市公司的协议约定或利益安排。

　　【保荐机构核查程序及结论】

　　针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、取得公司控股股东、实际控制人、上市前股东的访谈、调查问卷或确认函等资料，确认是否存在其他涉及上市公司的协议约定或利益安排，包括但不限于业绩对赌、关联担保、关联方资金占用等情况；

　　2、获取并复核其他应收款明细表，重点了解往来款的性质、形成原因及交易对方，相关款项是否构成关联方资金占用等情形，抽查款项形成的原始凭证；

　　3、获取并检查业绩补偿安排协议及关联担保相关合同。

　　经核查，保荐机构认为：

　　除上述业绩补偿安排协议及关联担保以外，公司及其控股股东、实际控制人不存在其他业绩对赌、关联担保、关联方资金占用等涉及上市公司的协议约定或利益安排。

　　三、上述业绩补偿安排协议涉及公司IPO申报期间，请公司IPO保荐机构说明是否知晓相关协议安排，协议是否可能导致公司出现虚增业绩风险，以及公司前期信息披露是否真实、准确、完整，并结合保荐、督导工作具体开展情况，说明自身是否勤勉尽责。

　　【回复】

　　1、公司IPO保荐机构说明是否知晓相关协议安排，协议是否可能导致公司出现虚增业绩风险，以及公司前期信息披露是否真实、准确、完整

　　上述《业绩补偿安排协议》系何文辉、华翀基金协议双方当事人的私下约定，双方均未告知保荐机构该协议的相关事项；保荐机构已向华翀基金进行访谈且已取得的华翀基金签署之历次股东调查问卷中华翀基金均已明确其与公司及公司控股股东/实际控制人不存在其他股份方面的约定或利益安排，且华翀基金委派的董事王博已就招股说明书出具了声明。公司于2023年6月25日对何文辉所持部分股份被司法冻结事项公告之前，保荐机构对控股股东、实际控制人何文辉与华翀基金签署业绩补偿安排协议的过程、结果均不知情，公司亦未对相关事项进行披露。

　　华翀基金与公司、何文辉于2018年3月签署了《关于上海太和水环境科技发展有限公司之认购协议》及《2018年3月补充协议》。其中，《2018年3月补充协议》约定了相关业绩对赌条款。2019年4月，前述三方共同签署了《股东特殊权利终止协议》，约定前期协议对赌条款终止。前述对赌协议及终止协议间隔期较短，该事项存在可能导致公司2018年虚增业绩的风险。

　　针对可能存在的虚增业绩风险，保荐机构会同其他中介机构通过审慎核查可以保证公司经营业绩的真实、准确，主要履行核查程序具体如下：（1）对报告期内的主要项目和客户进行发函询证及现场走访，确认业务的真实性及收入的真实性、准确性；（2）对报告期各期收入、成本进行截止性测试，关注收入、成本是否被计入恰当的期间；（3）查阅合同条款中关于项目周期、结算和付款情况，关注是否存在异常条款；（4）取得各期前十大项目经业主或监理单位确认的工作量进度报告/产值表，并与收入计算表中按实际成本占预算总成本比例计算的完工进度比较是否存在重大差异：（5）严格执行针对收入的分析程序，关注报告期毛利率波动情况及经营活动现金流量与收入匹配等情况。

　　2019年7月，华翀基金与何文辉签订了《业绩补偿安排协议》，约定就公司2018年已实现业绩与承诺业绩的差异进行估值调整，并对估值差额部分由何文辉向华翀基金进行现金补偿。《业绩补偿安排协议》签订时期系公司IPO申报后在审期间，公司2018年业绩已经审计并进行IPO申报，因此该事项不会导致公司出现虚增业绩的风险。

　　2、结合保荐、督导工作具体开展情况，说明自身是否勤勉尽责

　　保荐机构在保荐过程及持续督导期间内，根据《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对太和水IPO项目履行了尽职调查和持续督导责任。

　　（1）保荐过程中的尽职调查情况

　　太和水IPO申报前及审核期间，保荐机构对实际控制人何文辉与华翀基金之间关于对赌事项进行了持续性尽职调查。

　　保荐机构已于公司IPO申报前取得了《股东特殊权利终止协议》并于2019年5月（IPO申报前）对华翀基金进行了访谈，华翀基金于访谈中明确其与太和水实际控制人、其他股东、经营管理层之间不存在有关经营业绩达标、发行上市等对赌条款及相关协议安排，不存在其他可能造成太和水股份股权结构发生变动或导致股权结构不确定性的约定或安排；

　　何文辉与华翀基金于2019年7月签订《业绩补偿安排协议》，系公司IPO申报后在审期间。保荐机构分别于2019年9月、2020年3月和2020年8月取得了华翀基金出具的《调查问卷》，华翀基金均确认除已披露的协议外，其与太和水、太和水的控股股东、实际控制人不存在其他股份方面的约定或者利益安排。

　　（2）持续督导期间的尽职调查情况

　　持续督导期间内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、调阅资料等方式，持续关注上市公司的经营运作等情况。

　　上述《业绩补偿安排协议》系何文辉、华翀基金协议双方当事人的私下约定，协议签署后双方均未告知保荐机构相关事项，保荐机构无法主动获知该事项。保荐机构直至本次何文辉所持部分股份被司法冻结事项公告之日（2023年6月25日）方获悉双方曾签署《业绩补偿安排协议》。

　　综上，保荐机构已根据相关法律法规的要求，勤勉尽责地充分履行了尽职调查和持续督导义务。

　　特此公告。

　　上海太和水科技发展股份有限公司董事会

　　2023年6月29日