云南交投生态科技股份有限公司关于 与关联方签订合同暨关联交易的公告

　　证券代码：002200              证券简称：ST交投              公告编号：2023-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为实现公司业务订单增量，改善公司持续经营能力，公司作为联合体成员分别参与了“会泽至巧家高速公路景观绿化项目设计、施工一体化招标”项目、“金沙江中游库区航运基础设施综合建设（一期、二期）工程码头水工及房建工程施工复工招标第1标段”项目和“金沙江中游库区航运基础设施综合建设（一期、二期）工程码头水工及房建工程施工复工招标第2标段”项目的投标。近期公司收到上述三个项目的招标代理单位发来的《中标通知书》，公司参与的联合体分别被确定为三个项目的中标人。具体情况详见公司分别于2023年6月26日和2023年6月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于关于重大经营合同预中标的提示性公告》以及《关于收到中标通知书的公告》（公告编号分别为2023-062、2023-063）。

　　2.收到中标通知书后，联合体将分别与上述三个项目招标人云南会巧高速公路有限公司、金沙江中游航运综合开发一期建设指挥部和金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部签订该项目的施工合同。因云南会巧高速公路有限公司、金沙江中游航运综合开发一期建设指挥部和金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部属于公司关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，签订施工合同将构成关联交易，关联交易金额共计不超过35,377.39万元。本次关联交易事项已提交公司第七届董事会第三十二次会议审议，关联董事马福斌、王璟逾、杨自全、邹吉虎已回避表决。鉴于本次关联交易通过公开招标方式形成，且已形成公允价格，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易构成“上市公司与关联人通过面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌（不含邀标等受限方式）发生交易”的情形，公司将向深圳证券交易所申请豁免本次关联交易的股东大会审议程序，若未能获得批准，本次关联交易还需提交公司股东大会审议。此外，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）云南会巧高速公路有限公司

　　1.住所：云南省曲靖市会泽县通宝路649号。

　　2.注册资本：10,000万元整。

　　3.法定代表人：董瑞常。

　　4.企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　5.经营范围：公路开发、建设、管理、经营、养护；市政工程；工程技术咨询服务；园林绿化工程；钢结构工程施工和维护；工程机械、设备和仪器租赁；土石方工程；旅游项目开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6.关联关系：公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司持有云南会巧高速公路有限公司50%股份，云南会巧高速公路有限公司与公司构成关联关系。

　　7.履约能力：经查询，云南会巧高速公路有限公司不属于失信被执行人，作为国有控股单位，云南会巧高速公路有限公司具备良好的信誉和履约能力。

　　（二）金沙江中游航运综合开发一期建设指挥部和金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部

　　1.住所：昆明市环城北路181号。

　　2.负责人：段家红。

　　3.类型：事业单位法人。

　　4.业务范围：为金沙江中游库区航运基础设施综合建设一期、二期工程建设提供服务。对建设项目的设计、施工、监理、物质的招投标进行组织管理，对工程的质量、进度、投资、安全生产、环境保护进行监督和控制。

　　5.关联关系：金沙江中游航运综合开发一期建设指挥部和金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部均属于云南省港航投资建设有限责任公司下属单位，云南省港航投资建设有限责任公司为公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司全资控股子公司，金沙江中游航运综合开发一期建设指挥部和金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部与公司构成关联关系。

　　6.履约能力：经查询，云南省港航投资建设有限责任公司、金沙江中游航运综合开发一期建设指挥部和金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部不属于失信被执行人。金沙江中游航运综合开发一期建设指挥部和金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部作为为建设金沙江中游航运综合开发项目而设立的单位，项目建设资金来源稳定，具备良好的信誉和履约能力。

　　三、关联交易定价依据

　　根据上述三个项目的招标文件信息，在不超过项目最高投标限价情况下，联合体各成员按照招标文件要求和招标工程量固化清单，结合《云南省建筑工程计价标准》《云南省通用安装工程计价标准》《云南省园林绿化工程计价标准》《云南省市政工程计价标准》《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》《公路工程工程量清单计量规范》《公路工程预算定额》《公路工程机械台班费用定额》等文件以及该项目实际情况，在保证合理利润的前提下，对工程量清单的单价和总额价进行编制，最终确定投标报价。该项目招标采取公开方式，履行了开标、评审、公示等程序，关联交易定价合理、公允。

　　四、关联交易协议主要内容

　　（一）“会泽至巧家高速公路景观绿化项目设计、施工一体化招标”项目

　　1.合同双方

　　发包人：云南会巧高速公路有限公司

　　承包人：云南交投生态科技股份有限公司（联合体牵头人）、云南省交通规划设计研究院有限公司。

　　2.项目建设内容：（1）工程设计。会泽至巧家高速公路路线途经的路域景观绿化设计、植物就地保护及移栽设计、生态修复方案编制、沿线景观绿化方案优化及提升设计及预算。（2）工程施工：完成会泽至巧家高速公路（K0+000～K61+000）景观绿化、声环境保护及生态修复、自然人文景观及用地红线内道路景观绿化（包括中央分隔带、立交区、路基上下边坡、连接线、沿线收费站、服务区、停车区、隧道洞口、三角区及隧管所等可绿化区域）等工作。

　　3.计划工期：（1）工程设计：3个月内完成设计及预算。后续服务期至项目竣工验收结束。（2）工程施工：30个月（施工的开始日期以监理下达开工令日期为准），缺陷责任期24个月。

　　4.合同金额：14,204.18万元。

　　5.付款方式：预付款比例为签约合同价的30%（开工预付款为签约合同价10%；设备、材料预付款为签约合同价20%），在签订合同后，发包人根据资金到位情况及承包人履约情况分三次支付工程预付款，预付款在进度付款证书的累计金额未达到签约合同价的30%之前不予扣回，在达到签约合同价30%之后，按工程进度以约定的固定比例分期从各月的进度付款证书中扣回，全部金额在进度付款证书的累计金额达到签约合同价的80%时扣完。工程进度款项按约定进行支付。

　　6.违约责任：承包人发生违约情况时，无论发包人是否解除合同，发包人均有权向承包人扣除合同中规定的违约金，并由发包人将其违约行为上报省级交通主管部门，作为不良记录纳入公路建设市场信用信息管理系统。承包人发生违约情况时，发包人可扣缴承包人违约金。即使交纳了违约金，承包人仍应按合同规定继续实施和完成工程及其缺陷修复；若承包人未经批准擅自撤离工地，发包人除扣除承包人的全部履约担保和剩余工程款项之外，不承担承包人与供货商等的经济纠纷和法律责任，也不赔偿任何费用。

　　（二）“金沙江中游库区航运基础设施综合建设（一期、二期）工程码头水工及房建工程施工复工招标第1标段”项目

　　1.合同双方

　　发包人：金沙江中游航运综合开发一期建设指挥部

　　承包人：云南交投集团公路建设有限公司（联合体牵头人）、中国水利水电第十六工程局有限公司、云南交投生态科技股份有限公司。

　　2.项目建设内容及金额

　　根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的签约含税合同价为44,788.18万元，其中：（1）云南交投集团公路建设有限公司承担大具、奉科、阿海下游翻坝的进场道路、码头水工工程及房建工程等施工，宝山、阿海上游翻坝、树底的码头水工工程及房建工程等施工，大东、海事救援站、金安上游翻坝及停靠点的码头水工工程等施工，梨园上游翻坝、梨园下游翻坝、三江口的房建工程等施工，阿海库区、金安桥库区的航道工程等施工，合同额为34,563.98万元。（2）中国水利水电第十六工程局有限公司承担梨园下游翻坝的进场道路及码头水工工程等施工，梨园上游翻坝、三江口的码头水工工程等施工，梨园库区的航道工程等施工，合同额为3,730.73万元。（3）云南交投生态科技股份有限公司承担海事救援站、金安上游翻坝、停靠点的房建工程等施工及标段内所有绿化工程的施工，合同额为6,172.68万元。（4）水工工程一般项目暂列金额、其他项目措施费及计日工为320.80万元。

　　3.计划工期：本项目施工阶段工期为18个月，水工工程和航道工程缺陷责任期为12个月（自交工验收合格之日起算)，房建工程缺陷责任期执行国家现行相关规定及标准。

　　4.付款方式：预付款比例为签约合同价的10%（开工预付款），在签订合同且发包人收到承包人开具的预付款保函后，发包人向承包人支付。预付款在进度付款证书的累计金额未达到签约合同价的30%之前不予扣回，在达到签约合同价30%之后，按工程进度以约定的固定比例分期从各月的进度付款证书中扣回，全部金额在进度付款证书的累计金额达到签约合同价的80%时扣完。进度款按月支付，待支付总额达到签约合同总价的97%，工程全部交工验收合格且承包人提交的履约保证金有效期满足缺陷责任期的要求后支付剩余尾款，尾款不计利息。

　　5.违约责任：由于承包人原因造成工期延误，承包人每逾期一天按5,000元支付逾期交工违约金，最多不超过签约合同价的5%。承包人若在未经发包人未同意的情况下擅自更换的报项目经理或项目总工或其他主要人员时，按项目经理5万元/人次，项目总工4万元/人次，其他主要人员3万元/人次处以罚款。其他专用条款未约定的违约处理事项，按照《金沙江中游库区航运基础设施综合建设一期、二期工程、金沙江溪洛渡至水富高等级航道建设工程项目（试行）》相关规定执行。

　　（三）“金沙江中游库区航运基础设施综合建设（一期、二期）工程码头水工及房建工程施工复工招标第2标段”项目

　　1.合同双方

　　发包人：金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部

　　承包人：云南交投集团公路建设有限公司、中国水利水电第十六工程局有限公司、云南交投生态科技股份有限公司。

　　2.项目建设内容及金额

　　根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的签约含税合同价为30,275.44万元，其中：（1）云南交投集团公路建设有限公司承担金江、龙开口上游翻坝、中江、皮厂的进场道路及码头水工工程等施工，金安、太极、朵美、利哩、涛源的码头水工工程等施工，汇源、湾碧的房建工程等施工，龙开口库区、观音岩库区、鲁地拉库区的航道工程等施工，合同额为11,681.50万元。（2）中国水利水电第十六工程局有限公司承担汇源、观音岩的进场道路及码头水工工程等施工，湾碧、停靠点的码头水工工程等施工，合同额为3,287.62万元。（3）云南交投生态科技股份有限公司承担金安、金江、龙开口上游翻坝、中江、太极、朵美、皮厂、利哩、涛源的房建工程等施工及标段内所有绿化工程的施工，合计含税合同额为15,000.53万元。（4）水工工程一般项目暂列金额、其他项目措施费及计日工为305.80万元。

　　3.计划工期：本项目施工阶段工期为18个月，水工工程和航道工程缺陷责任期为12个月（自交工验收合格之日起算)，房建工程缺陷责任期执行国家现行相关规定及标准。

　　4.付款方式：预付款比例为签约合同价的10%（开工预付款），在签订合同且发包人收到承包人开具的预付款保函后，发包人向承包人支付。预付款在进度付款证书的累计金额未达到签约合同价的30%之前不予扣回，在达到签约合同价30%之后，按工程进度以约定的固定比例分期从各月的进度付款证书中扣回，全部金额在进度付款证书的累计金额达到签约合同价的80%时扣完。进度款按月支付，待支付总额达到签约合同总价的97%，工程全部交工验收合格且承包人提交的履约保证金有效期满足缺陷责任期的要求后支付剩余尾款，尾款不计利息。

　　5.违约责任：由于承包人原因造成工期延误，承包人每逾期一天按5,000元支付逾期交工违约金，最多不超过签约合同价的5%。承包人若在未经发包人未同意的情况下擅自更换的报项目经理或项目总工或其他主要人员时，按项目经理5万元/人次，项目总工4万元/人次，其他主要人员3万元/人次处以罚款。其他专用条款未约定的违约处理事项，按照《金沙江中游库区航运基础设施综合建设一期、二期工程、金沙江溪洛渡至水富高等级航道建设工程项目（试行）》相关规定执行。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司与联合体成员共同中标的上述三个项目，有利于公司增加业务订单储备，提升公司经营业绩，改善公司持续经营。若能顺利开展实施，将会对公司2023年度经营业绩产生影响，具体影响视项目实施情况确定，以最终财务核算为准。本次关联交易通过公开招投标方式形成，定价方式公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与云南会巧高速公路有限公司、金沙江中游航运综合开发一期建设指挥部和金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》，深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对公司本次关联交易事项进行了事前审查，认为公司本次因参与公开招标而形成的关联交易事项是基于公司拓展主营业务需要而产生，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，并发表如下独立意见：公司分别作为联合体牵头人和联合体成员，参与“会泽至巧家高速公路景观绿化项目设计、施工一体化招标”项目、“金沙江中游库区航运基础设施综合建设（一期、二期）工程码头水工及房建工程施工复工招标第1标段”项目和“金沙江中游库区航运基础设施综合建设（一期、二期）工程码头水工及房建工程施工复工招标第2标段”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单数量，提高公司经营业绩，对公司改善持续经营能力将产生积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不影响公司独立性，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，我们一致同意本次因公开招标形成的关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1.第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3.关联交易概述表。

　　特此公告。

　　云南交投生态科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十九日

　　证券代码：002200               证券简称：ST交投             公告编号：2023-064

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　第七届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议于2023年6月28日以通讯方式召开，公司已于2023年6月26日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》

　　公司关联董事马福斌、王璟逾、杨自全、邹吉虎对此议案进行了回避表决。公司独立董事已对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司于2023年6月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方签订合同暨关联交易的公告》及相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票，回避4票。

　　董事李红书对此议案投弃权票，其理由为“本次拟订立的三个合同为关联交易，并且议案中已提及占公司2022年度营业收入的60.56%，公司市场拓展渠道应加强”。

　　公司将按照相关规定向深圳证券交易所提交豁免本次关联交易事项的股东大会审议程序的申请，若申请未能获得批准，本次关联交易事项还需提交公司股东大会进行审议。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　云南交投生态科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十九日