南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 增加2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2023-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次增加2023年度日常关联交易额尚需提交股东大会审议。

　　● 本次增加2023年度日常关联交易系公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2023年3月13日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司与控股股东及其关联方日常关联交易发生额为31,523,548.57元。（详见“临 2023-012南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的公告”）

　　根据公司日常经营发展需要，南侨食品2023年度新增与控股股东及其关联方日常关联交易预计金额5,109,235.32元，即公司2023年度日常关联交易预计总额为36,632,783.89元。具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年6月28日以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十七次会议，公司共有6名董事，6名董事均出席了会议并对全部议案进行了表决。会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。由于表决该事项的非关联董事人数不足3人，本议案尚需递交2023年第一次临时股东大会审议。关联股东南侨（开曼岛）控股公司、Alfred & Chen Partners Co. Ltd.、上海其志商务咨询有限公司将在2023年第一次临时股东大会上对该议案回避表决。

　　独立董事对本次日常关联交易事项出具了事前认可函，认定公司关联交易定价公允、有利于公司业务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，同意递交第二届董事会第二十七次会议审议。独立董事发表了同意的独立意见：认为公司第二届董事会第二十七次会议已经依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定对《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的审议和表决，关联董事已回避表决。公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意并将该议案提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　公司第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联委员陈怡文女士回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事汪时渭先生回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　（二）新增2023年度日常关联交易预计和类别

　　单位：万元 币种：人民币

　　增加2023年度日常关联交易预计的说明：

　　本次2023年度新增交易金额为510.92万元，其中：主要系公司增加向泰永聚有限公司销售产品，该销售价格参照市场价格定制；考量疫情后经济复苏，公司宝莱纳餐厅经营状况恢复良好，并增加烘焙餐酒馆的运营模式，故上海宝莱纳餐饮有限公司增加向公司采购。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、上海侨好食品有限公司（以下简称“上海侨好食品”）

　　法定代表人：陈怡文

　　注册资本：15,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：上海市金山工业区九工路780号

　　经营范围：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有厂房租赁，仓储服务（危险化学品除外），餐饮设备、日用百货、食用农产品、化妆品、厨房用品及设备、卫生洁具、清洁用品、消毒用品（不含危险品）、食品添加剂的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务和技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，会议服务，会展服务，人才咨询（不含人才中介）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，上海侨好食品总资产151,099,723.32元，净资产55,706,093.15元，2023年第一季度，上海侨好食品实现营业收入30,218,254.40元，净利润-18,324,130.51元。

　　2、上海侨好贸易有限公司（以下简称“上海侨好贸易”）

　　法定代表人：陈正文

　　注册资本：2,200万美元

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第三层D12部位

　　经营范围：国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，贸易咨询服务，食品添加剂、食品、酒、日用百货、机械设备、化妆品、洗涤用品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务，仓储服务（除危险品），展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2022年12月31日，上海侨好贸易总资产216,993,131.97元，净资产145,782,522.33元，2023年第一季度，上海侨好贸易实现营业收入20,182,807.03元，净利润-10,461,496.17元。

　　3、天津侨好食品有限公司（以下简称“天津侨好食品”）

　　法定代表人：陈怡文

　　注册资本：2,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：天津经济技术开发区渤海路52号

　　经营范围：开发、生产、加工、销售食品（凭许可证开展经营活动）；预包装食品（凭许可证开展经营活动）、食品添加剂、机械设备、日用百货的批发；仓储服务（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）；与食品加工有关的技术开发、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议、会展策划及服务；人力资源管理咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，天津侨好食品总资产3,409,697.25元，净资产3,386,821.53元，2032年第一季度，天津侨好食品实现营业收入0.00元，净利润-1,954,786.54元。

　　4、上海宝莱纳餐饮有限公司（以下简称“上海宝莱纳”）

　　法定代表人：陈正文

　　注册资本：370万美元

　　公司类型：有限责任公司（中外合作）

　　注册地址：上海市徐汇区汾阳路138号803室

　　经营范围：中西餐饮，自制啤酒，酒吧，音乐餐厅（以上餐饮服务限分支机构经营），酒类商品的进出口、批发业务，促销小礼品的销售（限店堂内），会务服务（主办承办除外），餐饮管理咨询，日用百货、预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2022年12月31日，上海宝莱纳总资产49,318,513.2元，净资产1,301,942.71元，2023年第一季度，上海宝莱纳实现营业收入47,431,958.68元，净利润-6,835,680.86元。

　　5、泰南侨有限公司（以下简称“泰南侨”）

　　股权结构：南侨投控全资子公司

　　公司类型：境外法人

　　经营范围：（1）采用非商业方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理财产，包括由此产生的收益。（2）进行财产的转让、抵押、典当、交换和销售，但不采用零售业务、批发或出口以及业务模式方式。（3）贷款、请求商业银行或其他法人或其他金融机构透支额，发放有/无抵押的贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）在国内外设立分部或办事处。（5）同其他公司签署有限公司合伙人合作协议，成为其股东。（6）承担对他人的责任、义务和合同履行。按移民法、税法和其他法律要求，为进出国家个人提供担保，不采用商业模式。（7）有权按溢价签发股票。（8）从事即时及半即时食品业务，非动物饲养、生产大米产品，比如米线、米粉面、绿豆粉丝、通心粉、饼干、新鲜面包、甜面包、泡菜和水果、果酱、干果、熏果、罐装水果、罐装食品、糖果、乳脂糖、加糖水果和其他甜品。（9）生产调味粉、鱼露、酱油、豆饼、辣椒和番茄酱。（10）烟草加工、制作椰子绳、麻绳、尼龙、棉绳和制革业务。（11）生产兽皮和类似材料、旅行包、手提包带、枪袋、烟盒、Sirt-防护型橡胶、橡皮、橡皮管、橡皮套，鞋套除外。（12）为总出口之目的生产衣服和鞋子。（13）生产薄棉纸、纸板、吸水纸、尿不湿、如厕纸、回收纸、纸箱、盒子、纸容器、薄棉纸产品、纸张和砂纸。（14）生产酸、碱、明矾、苏打、硫酸、钾、火药、烟火和炸药。（15）生产自然肥力、杀虫剂和驱蚊喷雾、杀菌清洗液、抛光液、化学产品（药品除外）、洗衣粉和干洗液。（16）生产化妆品、香波、香水、发乳、卷发水、漱口水和牙膏。（17）生产电气设备、电器零件、电池、光电池、电线、变压器和通信设备。（18）生产运动产品、办公设备、计算器和记账机。（19）上述所有产品牌的交易和出口。（20）为所述产品进口农业原材料。（21）为所述产品和生产进口包装材料（集装箱）。（22）为所述产品生产进口机械、机械工具和仪器。（23）生产出口冰激凌和所有冷冻产品，即奶油冰激凌、雪糕、混合口味冰激凌和各种冰激凌。（24）交易、进出口大米、玉米、木薯、木薯粒、咖啡、腰果、花生、豌豆、芝麻、蓖麻、棕榈油、大麻、棉花、载脂蛋白、农产品、包含在所有其他农作物中所述这些产品的所有商品。（25）米粉、所有大米产品类别以及在这些目标中提及的其他商品中所包含的生产所有食品类别成分的交易和出口。

　　截止2022年12月31日，泰南侨总资产3,143,803新台币千元，净资产2,713,982新台币千元，2022年度，泰南侨实现营业收入3,120,665新台币千元，净利润504,062新台币千元。

　　6、南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）

　　法定代表人：陈正文

　　公司类型：境外法人

　　经营范围：乳品制造业；罐头、冷冻、脱水及腌渍食品制造业；烘焙炊蒸食品制造业；食用油脂制造业；面条、粉条类食品制造业；基本化学工业；其他化学材料制造业；工业助剂制造业；未分类其他工业品制造业；食用油脂批发业；工业助剂批发业；化学原料批发业；工业助剂零售业；化学原料零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

　　截止2022年12月31日，南侨油脂总资产1,436,220新台币千元，净资产611,094新台币千元，2022年度，南侨油脂事业股份有限公司实现营业收入1,759,621新台币千元，净利润114,824新台币千元。

　　7、泰永聚有限公司（以下简称“泰永聚”）

　　股权结构：南侨投控全资子公司

　　公司类型：境外法人

　　经营范围：（1）采用非商业方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理财产，包括由此产生的收益。（2）进行财产的转让、抵押、典当、交换和销售，但不采用零售业务、批发或出口以及业务模式方式。（3）贷款、请求商业银行或其他法人或其他金融机构透支额，发放有/无抵押的贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）在国内外设立分部或办事处。（5）同其他公司签署有限公司合伙人合作协议，成为其股东。（6）承担对他人的责任、义务和合同履行。按移民法、税法和其他法律要求，为进出国家个人提供担保，不采用商业模式。（7）有权按溢价签发股票。（8）从事即时及半即时食品业务，非动物饲养、生产大米产品，比如米线、米粉面、绿豆粉丝、通心粉、饼干、新鲜面包、甜面包、泡菜和水果、果酱、干果、熏果、罐装水果、罐装食品、糖果、乳脂糖、加糖水果和其他甜品。（9）生产调味粉、鱼露、酱油、豆饼、辣椒和番茄酱。（10）烟草加工、制作椰子绳、麻绳、尼龙、棉绳和制革业务。（11）生产兽皮和类似材料、旅行包、手提包带、枪袋、烟盒、Sirt-防护型橡胶、橡皮、橡皮管、橡皮套，鞋套除外。（12）为总出口之目的生产衣服和鞋子。（13）生产薄棉纸、纸板、吸水纸、尿不湿、如厕纸、回收纸、纸箱、盒子、纸容器、薄棉纸产品、纸张和砂纸。（14）生产酸、碱、明矾、苏打、硫酸、钾、火药、烟火和炸药。（15）生产自然肥力、杀虫剂和驱蚊喷雾、杀菌清洗液、抛光液、化学产品（药品除外）、洗衣粉和干洗液。（16）生产化妆品、香波、香水、发乳、卷发水、漱口水和牙膏。（17）生产电气设备、电器零件、电池、光电池、电线、变压器和通信设备。（18）生产运动产品、办公设备、计算器和记账机。（19）上述所有产品牌的交易和出口。（20）为所述产品进口农业原材料。（21）为所述产品和生产进口包装材料（集装箱）。（22）为所述产品生产进口机械、机械工具和仪器。（23）生产出口冰激凌和所有冷冻产品，即奶油冰激凌、雪糕、混合口味冰激凌和各种冰激凌。（24）交易、进出口大米、玉米、木薯、木薯粒、咖啡、腰果、花生、豌豆、芝麻、蓖麻、棕榈油、大麻、棉花、载脂蛋白、农产品、包含在所有其他农作物中所述这些产品的所有商品。（25）米粉、所有大米产品类别以及在这些目标中提及的其他商品中所包含的生产所有食品类别成分的交易和出口。

　　截止2022年12月31日，泰永聚总资产44,090新台币千元，净资产32,783新台币千元，2022年度，南侨油脂事业股份有限公司实现营业收入41,834新台币千元，净利润667新台币千元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　南侨（开曼岛）控股公司为本公司直接控股股东，南新国际有限公司（以下简称“南新国际”）、南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）为本公司间接控股股东。陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人。上海侨好食品、上海侨好贸易、天津侨好食品、上海宝莱纳是受同一实际控制人控制的公司；泰南侨、泰永聚和南侨油脂均为南侨投控全资子公司，故上述七家企业与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的采购商品、租赁、代垫费用、接受劳务、出售商品、许可协议等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次预计日常关联交易为公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该项交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：605339      证券简称：南侨食品       公告编号：临2023-043

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年7月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月18日 14 点00 分

　　召开地点：上海市金山区志伟路808号上海金山假日酒店2楼A厅会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月18日

　　至2023年7月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议通过。相关公告披露于2023 年6 月29 日指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：南侨（开曼岛）控股公司、Alfred & Chen Partners Co. Ltd.、上海其志商务咨询有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

　　4、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2023年7月11日（星期二）上午 9:00 至下午 4:00

　　（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼）

　　（3）咨询电话：021-52383315

　　（4）传真：021-52383305

　　（5）附近交通：

　　①轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；

　　②公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

　　5、 在上述登记时间段里，个人自有账户持股的股东也可扫描下方二维码进行自助登记：

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

　　2、联系地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

　　联络人：方欣

　　邮编：200233

　　传真：021-61955768

　　联系电话：021-61955678

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月18日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2023-039

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2023年6月22日以书面方式发出，于2023年6月28日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。会议由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、 《关于在泰国设立控股子公司的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-041南侨食品集团（上海）股份有限公司关于在泰国设立控股子公司的公告”）

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　二、 《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-042南侨食品集团（上海）股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告”）

　　表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。本议案为关联交易议案，关联董事陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生回避表决。

　　由于表决该事项的非关联董事人数不足3人，本议案尚需递交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　三、 《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的决定》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-043南侨食品集团（上海）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知”）

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2023-040

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。     

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2023年6月22日以书面方式发出，于2023年6月28日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、 《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-042南侨食品集团（上海）股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告”）

　　表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联监事汪时渭先生回避表决。

　　由于表决该事项的非关联监事人数不足3人，本议案尚需递交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此决议。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2023-041

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于在泰国设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：南侨食品(曼谷)有限公司（暂定名称，最终以核准登记的公司名称为准，以下简称“曼谷南侨”）

　　● 投资金额：320万美元（约合108,640,000泰铢/人民币22,400,000元）

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会第二十七次会议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 风险提示：

　　1、子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；

　　2、本次设立全资子公司可能面临项目实施、项目审批或进展不达预期、行业政策、市场环境等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 设立控股子公司概述

　　（一）设立控股子公司的基本情况

　　为拓展南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）食用油脂烘焙原料、预制烘焙品、冷冻面团的销售，公司董事会同意在泰国设立控股子公司曼谷南侨，进一步推进公司在东南亚的战略布局，拓展经营业务，持续提升公司跨国经营能力，曼谷南侨注册资本为320万美元（约合108,640,000泰铢/人民币22,400,000元）。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年6月28日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在泰国设立控股子公司的议案》，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层全权办理本次设立控股子公司有关的全部事宜。本次设立控股子公司后续如涉及具体进展情况，将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行审批程序及信息披露义务。

　　（四）本次对外投资事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 设立控股子公司的基本情况

　　（一）设立控股子公司方案

　　（1） 公司名称：南侨食品（曼谷）有限公司（以当地注册机关核准为准）

　　英文名称：Namchow Food (Bangkok) Ltd.,

　　（2） 注册资本：320万美元（约合108,640,000泰铢/人民币22,400,000元）

　　（3） 注册地点：泰国

　　（4） 业务范围：食品销售，食品生产，货物进出口，网上零售，企业管理咨询，食品领域的技术咨询、技术服务及技术转让（实际经营项目名称以当地注册机关核准为准）

　　（5） 股权结构：公司与公司全资子公司广州南侨食品有限公司共同出资，具体股权结构以注册地企业登记机关最终核准内容为准

　　（6） 公司的董事、监事、高级管理人员安排：董事三名，由陈正文、林昌钰、魏亦坚担任

　　（7） 进度安排：本项目属于跨境对外投资，需经政府相关部门审批后方可执行，以上信息以注册地企业登记机关最终核准内容为准。

　　（二） 投资具体目的

　　公司通过设立泰国控股子公司，深度耕耘泰国市场，响应当地客户需求，提供及时的配送和定制化服务，充分利用泰国区位贸易优势，为产品出口东南亚提供便利，更快更好地捕捉东部经济走廊提供的发展机会。

　　三、 本次对外投资的目的和对公司的影响

　　本次对外投资设立控股子公司符合公司布局海外、加大国际市场参与度的经营方向，在更大范围内和更深层次上寻找和挖掘市场潜力和空间，进一步拓展公司国际业务，提升长期盈利能力，提升海外市场品牌力及竞争力。本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，尤其是中小股东利益的情形。

　　四、 风险分析

　　(一) 政策与法律风险

　　由于本项目需要在泰国设立控股子公司，拟投资国家的政策方面可能存在不确定性。泰国公司需对当地法律法规加强学习掌握，聘用专业人才，并与当地会计、法律、税务等中介机构合作，确保控股子公司合法合规经营。

　　(二) 市场开发不及预期的风险

　　东南亚市场是公司待开发的增量市场，当前主要竞争同行已在该地深耕多年，具有较高知名度。泰国控股子公司设立后，将以东南亚市场营销平台的功能定位，按照公司整体部署，发挥平台功能，全力建立、拓展东南亚市场业务渠道。

　　(三) 国内审批的风险

　　本项目属于跨境对外投资，需经政府相关部门的审批，存在审批不通过的风险。在“一带一路”的政策背景下，国家鼓励国内企业到海外进行业务拓展，公司将与政府部门充分沟通，严格履行相关审批程序，争取尽快完成审批。

　　针对上述项目风险，公司已经制定了相应的风险应对策略。

　　五、 备查文件目录

　　(一) 公司第二届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2023年6月29日