同济科技股东大会上17项议案全数被否 交易所旋即发出监管工作函

　　本报记者 施 露 刘 钊

　　6月28日，同济科技2022年年度股东大会在上海同济君禧大酒店三楼多功能厅举行。根据当晚公司发布的2022年度股东大会决议公告显示，本次年度股东大会公司董事会提交股东大会审议的17份议案遭到公司股东全数否决。就在公司发布公告不久后，上交所旋即向公司发出了监管工作函。

　　6月29日，同济科技相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示：“公司董事会和经理层对股东大会表决结果深表遗憾，也关注到一些异常情况。我们认为公司现任董事会和经营班子在面对体制改革、宏观政策调控、行业和市场调整以及2022年特殊情况的影响下，与全体员工一起攻坚克难、保持主业平稳发展，并积极开拓新业务新市场。一段时间以来，量鼎实业完全不顾公司的努力，也不顾企业发展的资源条件和现实基础，一味恶意攻击现任董事会和经营班子，只设‘路障’、只喊口号，严重干扰和影响了公司的正常经营发展。”

　　股东纷争由来已久

　　同济科技主要依托同济大学的人才、技术、学科优势，集中精力发展具有同济品牌优势的工程咨询服务、环境工程科技服务与投资建设、科技园建设与运营、建筑工程管理、房地产开发等业务领域。

　　2021年，代表同济大学行使经营性资产所有者职能的同济控股将其持有的同济科技1.46亿股（占比23.38%）无偿划转给上海市杨浦区国资委旗下的上海同杨实业有限公司（以下简称“同杨实业”），同杨实业成为同济科技大股东。在上述股权转让进行过程中，2021年一季度，上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“量鼎实业”）通过二级市场两度举牌同济科技，成为公司二股东。

　　财务数据显示，2020年至2022年，同济科技分别实现营业收入63.03亿元、61.32亿元、39.43亿元；实现归母净利润5.96亿元、5.77亿元、3.52亿元，近三年公司的营业收入和归母净利润出现连续下滑。

　　公司的业绩不佳让量鼎实业对同济科技“失望透顶”。量鼎实业认为，公司近三年已无新增投资项目，在原先的核心主业逐年萎缩，且公司董事会迟迟未提出有效可实施的战略发展方向，使同济科技无法真正回归“科技”属性，并打算以“撒胡椒面式”的投资代替长远的战略规划，使公司不能实现战略跃升跨越式发展。

　　有鉴于此，量鼎实业希望通过推举高管进入管理层的方式参与到同济科技的日常管理中，不过均以失败告终。2021年6月份，在同济科技2020年度股东大会上，由于量鼎实业在关键议案上投下反对票，致使部分议案未能通过。2022年6月份，量鼎实业再次“卷土重来”，在同济科技2021年度股东大会上，量鼎实业通过向全体股东公开征集投票权的方式集中部分股份，虽然所提议案未能通过，但与大股东之间的得票差距进一步缩小。

　　据同济科技此前公告，量鼎实业拟于7月7日自行召开2023年第一次临时股东大会，审议包括罢免董事长余翔、总经理骆君君、官远发、高欣的董事职务，罢免应礼敏、陆美红监事职务，以及选举郑伟强等人担任公司董事等议案。

　　6月20日，量鼎实业再次向全体股东征集投票权，征集起止时间2023年6月29日至7月6日，并定于在7月7日召开临时股东大会时，对审议的16项提案投下赞成票，在其诉求之中，股东大会应采用累积投票制选举董监事是核心要点之一，另外还包括上市公司董监会的人事任免。如果量鼎实业临时股东大会顺利召开，二股东发起的16项提案得以审议通过，同济科技内部间的博弈也将更趋白热化。

　　17项议案遭全数否决

　　同济科技年度股东大会期间，公司高层就股东关心的热点问题进行解答，同时也想借此挽留住中小股东的“信任”。据公司负责人介绍，由于疫情的影响，公司2022年业绩受到了较大冲击，公司有信心在今明两年恢复到疫情前的业绩水平。

　　对于公司目前管理情况，该负责人表示，2021年7月份，同济科技的实控人变更的时候，就明确同济科技是一个趋向合作的平台，也是一个共进的平台。从管理层的角度来说，希望所有股东能对上市公司提出一些建言献策，能够共同协商共筑公司的发展。同时，也欢迎各位股东到公司调研，了解公司经营的实际情况，希望各位股东对公司的评价还是要客观，真实，要尊重公司的历史和业务基础。

　　然而公司的喊话并未奏效，根据决议公告，17项议案的表决中，同济科技第二大股东量鼎实业及多位中小股东均投出反对票；其中，在多个重大事项的表决上，公司持股5%以下股东参与投票的股票数在1亿股以上，占公司总股本的比例超16%。同济科技披露股东大会表决结果后不久，上交所火速下发监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、一般股东、控股股东及实际控制人。

　　同杨实业相关负责人告诉《证券日报》记者，作为公司大股东，我们对现任董事会和管理团队的工作成效是认同的。我们充分尊重其他股东的合法权益，欢迎各位股东对公司发展提出积极的、建设性的意见及建议。近期，公司与量鼎实业进行了多次沟通，希望能够与其他股东共同赋能，促进上市公司高质量发展。遗憾的是，公司并未收到量鼎实业对上市公司发展的建设性意见。相反，截至目前量鼎实业的一些做法，对上市公司的正常经营和良性发展带来了大的负面影响。需要提出的是，同济科技是实业公司，不是资本炒作的工具。股东谋取自身利益不能以破坏上市公司治理、损害上市公司长期稳定发展为代价。希望股东和广大投资者不要跟风炒作，警惕投资风险。

　　量鼎实业相关负责人回复《证券日报》记者称，6月28日股东大会的投票结果体现了广大中小股东行使股东权力，积极参与对公司治理的意愿。从表决结果来看，中小股东参与审议的多个重大事项中，参与投票的投票数量近1.2亿股，占公司总股本（6.25亿）比例超16%，在单独列示的参与投票的5%以下中小股东的信息中，有大约八成左右的中小股东投出了反对票，说明绝大部分中小股东对公司的经营状况和发展战略是非常不满意的。希望有关方面能够尊重全体股东特别是广大中小股东的意愿，维护中小股东的利益。

　　同济科技上述负责人表示，量鼎实业对公司董监事的一味指责、对公司战略和经营以及相关议案的全盘否定，将给生产经营造成重大不利影响，增加不稳定因素，可能导致融资中断、重大投资暂停、公司形象受损、合作方解约、公司业务陷入停滞，最终损害上市公司和全体股东的根本利益。之前，公司对量鼎实业的指责、刁难，一直保持隐忍、开放，更积极搭建平台、畅通渠道，并推动股东间的沟通。然而非常遗憾，量鼎实业始终未能就公司发展提出有实质意义的建设性方案，始终“为反对而反对”。公司对量鼎实业的做法深感失望，也希望广大投资者能够看清形势，不要跟风炒作，避免不必要的投资风险。