重庆四方新材股份有限公司 关于收到上海证券交易所2022年年度 报告信息披露监管工作函的回复公告(上接D18版)

　　(上接D18版)

　　2020年及2021年，鑫科新材商品混凝土均价为430-450元/方，2022年销售均价下降到388元/方；2023年按照近期结算单价358元/方预测，2024年预计宏观经济形势向好，结合璧山区域工程建设计划及鑫科新材基地周边的机场及其附属配套的发展规划，预计销售单价将逐步回升，在2027年产品单价将逐步达到418元/方及以上。

　　数据来源：重庆市建设工程造价信息网

　　由上图可见，璧山区域商品混凝土近年来市场信息价总体呈向上趋势，且经济向好市场供求关系也将获得改观，单价的考虑较为合理。

　　（3）利润率

　　鑫科新材未来利润率预测情况如下：

　　鑫科新材历史利润率情况如下：

　　除销售价格外，利润率的影响因素主要是成本费用，本次预测采用的成本费用在鑫科新材合理预算的基础上，参考其历史成本费用水平及变化趋势，其中： 2020年、2021年、2022年，鑫科新材实际毛利率分别为19.18%、18.03%、9.87%，2019-2021年，行业可比上市公司同类业务毛利率水平在3.8%-17.2%之间。鑫科新材预测期毛利率从9.5%逐步恢复至16%左右，销售价格的恢复使得毛利率有一定程度的恢复，因此，未来鑫科新材预测息税前利润率达到11.48%左右，但低于其2020年度及2021年度水平。前述成本费用的考虑符合鑫科新材的实际经营情况。

　　鑫科新材目前主要业务为商品混凝土、沥青混凝土和水稳层的生产和销售，拥有四条HZS240型混凝土生产线，各条生产线从进料、计量、搅拌、运输等生产工序均实现信息自动化控制，可生产强度等级C15-C60预拌商品混凝土，年生产能力可达240万方。鑫科新材于2021年11月建成一条沥青混凝土生产线和水稳层生产线，目前已正式投运生产，沥青混凝土和水稳层的年生产能力可达40万吨。鑫科新材位于重庆市壁山区正兴镇，距丁家高速路口五公里，距璧山区县城二十三公里，可为重庆主城区、永川、江津和壁山城区及时供应相关产品。

　　根据重庆市的十四五规划显示，十四五期间（2021-2025年）开工建设重庆新机场。2021年3月颁布的2021年市级重大前期项目中，新机场计划2022年开工，2029年建成，建设内容包括3至4条3,200米到3,800米的跑道、航站楼及配套设施。一期建设任务预计包含新建T1航站楼、两条跑道、综合交通枢纽及相关配套设施，投资预算约450亿元。根据《重庆新机场综合交通枢纽预留工程立项（代可研）报告编制招标公告》重庆新机场项目地址为重庆璧山正兴镇和丁家街道范围内，该机场距离鑫科新材距离仅为2-3公里。

　　抢抓重庆新机场建设重大机遇，研究临空经济布局，重点规划发展临空物流业、先进制造业、高端服务业等临空产业，确保临空产业和现有产业全面融合。深入开展集疏运体系研究，充分对接现有规划建设的高铁、高速公路、轨道交通、城市干道等综合交通体系，提前布局对内对外多式多向交通网络，打造区域立体综合交通枢纽，助力构建“市内双枢纽协同、成渝四大机场联动”的机场集群。

　　根据目前璧山地区的相关政府规划，璧山预拌混凝土有较好的市场前景，且鑫科建材作为璧山区预拌混凝土销量第二的企业，未来市场占比可观。

　　鑫科新材根据目标生产计划、对市场发展的预测并结合重庆市和璧山区的基础建设规划，确定营业收入增长率、利润率等关键参数。关键参数的确定本着求实、稳健的原则，主要考虑了鑫科新材历史年度经营情况、财务预算，企业长远发展规划，符合资产的实际经营情况及行业发展规律，与鑫科新材中长期发展目标相吻合。在分析宏观经济情况、行业发展概况、企业自身生产经营管理情况基础上，考虑了协同效应的积极影响因素，主要参数选取综合考虑了鑫科新材历史年度财务数据、区域发展趋势、实际业务发展及行业上市公司水平，对收入及利润的预测是合理的。

　　（4）折现率

　　本次评估2023年度至2030年度折现率为12.86%，2030年度以后折现率为14.39%。2030年度折现率高于2030年度及以前的折现率，主要是考虑了西部大开发所得税优惠政策于2030年到期的影响。

　　现金流量预测使用的折现率按照《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评估类第1号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。折现率的选取符合行业实际情况及监管要求。

　　经测试，截至2022年12月31日，公司并购鑫科新材形成的包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额是37,826.76万元，低于账面价值41,413.87万元，公司所持有鑫科新材78%股权商誉对应的减值金额为2,797.95万元。

　　综上所述，公司聘请评估机构根据鑫科新材2022年经营情况、公司未来发展情况及对市场未来发展趋势的判断，在2022年末对具有减值迹象的资产组执行了减值测试程序，从减值测试过程和主要参数选取方面分析，减值测试的结果充分、合理。

　　（三）评估师意见

　　本次评估根据资产组的特点，评估师对委托减值测试的资产组实施了如下评估程序：

　　（1）了解公司鑫科新材的业务开展情况，并对其公司管理层进行访谈，了解企业历史经营情况，同时了解业绩未达预期的原因；

　　（2）了解鑫科新材收入、成本确认的政策、程序、方法，同时收集鑫科新材历年财务明细数据、销售数据、生产数据等，抽查核实了收入成本等相关财务资料；

　　（3）评估人员对委估资产组进行了现场调查，查阅收集了鑫科新材目前在供项目合同，核实了鑫科新材在供项目的合同总量、截至基准日已供应量，抽查了部分项目进行现场核实，评估人员通过现场访谈等形式向施工单位主要人员了解该项目总体建设情况、建设进度及未来所需的混凝土/沥青量，同时评估人员收集鑫科新材所在区域未来政府规划等相关信息，以此分析鑫科新材未来混凝土/沥青的市场需求量。

　　（4）评估人员了解核实了鑫科新材预计的未来收入成本费用等数据，对相关预测数据进行分析比较；评估人员对收集的资料进行整理、分析和研究，根据减值测试资产组的实际情况和特点，按照既定的工作程序和通用方法，合理选取参数进行评定估算，经历公司内部四级复核程序，最终完成初稿。

　　（5）提交初稿与委托人沟通交换意见，在遵循职业道德的原则下，对报告进行了必要的修改、完善。待正式完善后，向委托人提交正式评估报告。

　　经过上述程序以及对评估主要参数及其依据进行比较、分析，评估师采用预计未来现金流量的现值确定委估资产组的可收回金额，以此作为确定商誉减值的参考依据。

　　经分析，评估机构认为公司减值测试过程中重要假设、关键参数等选取合理，公司商誉减值准备计提金额是充分、合理的。

　　三、结合庆谊辉的筹备和试生产情况，分析商誉是否存在减值迹象

　　【回复】

　　（一）庆谊辉筹备、试生产及商誉减值情况

　　庆谊辉生产线原计划在2022年5月正式建成投产，由于高温限电、停工停产等因素致使工程进度略为滞后。2022年11月完成了六条生产线的建设，其中的一线已成功进行了小规模的试生产，产品已经可以用于自身场地道路建设，公司已经开始办理相关生产资质。2023年2月起进行订单生产。预计2023年6月整个厂区建设基本完成，全面达到生产条件。

　　由于2022年庆谊辉工厂处于筹建过程中，无历史经营数据，也无在手订单。对未来经营情况的预测主要基于公司对重庆北部区域的市场行情、区域市场内同行业竞争等因素综合分析判断而来，具体如下：

　　1、预计2023年度重庆北部区域（渝北区、江北区、两江新区等）商品混凝土市场整体需求约1000万方，庆谊辉利用四方新材上市公司的品牌效应，同时制定一系列营销策略来开拓市场，预计2023年以后公司市场份额约占该区域市场8%左右；

　　2、公司建设规模、设计产能与市场内同行业竞争对手重庆永固新型建材有限公司（以下简称“永固建材”）相仿，经调研永固建材2022年生产量约100万方。参照永固建材年生产规模，并考虑庆谊辉实际投产进度，预测2023年产量约80万方；

　　3、根据国家“新基建”的战略要求，以及渝北区政府发布的《重庆市渝北区城市基础设施建设“十四五”规划》，“十四五”期间，渝北区城市基础设施建设总投资约1,268.39亿元。其中，交通设施投资1,080.94亿元，公用基础设施投资156.54亿元。基础设施领域的大规模投资，尤其是交通领域的项目投资占据了重要地位，商品混凝土市场容量将稳步增加，将为行业带来巨大的市场空间，同时政府将进一步整顿行业市场，淘汰部分生产不规范、存在严重安全问题的同行业企业，区域内市场竞争可能会在一定程度上有所缓和。

　　本次聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对收购庆谊辉形成的商誉资产组可收回金额进行了测算。根据资产组的特点、对可以获取的市场信息进行分析后，采用预计未来现金流量的现值确定委估资产组的可收回金额。

　　本次测算主要基于公司对未来市场的预期以及企业、行业发展规划，同时参考了同行业类似公司的经营数据，在对未来现金流预测中已充分考虑了项目筹备建设进度的影响。经测算，收购庆谊辉形成的商誉资产组可收回金额为24,563.76万元。公司收购庆谊辉形成的商誉资产组账面价值为21,067.19万元，可收回金额大于资产组账面值，故未发生减值。

　　因此，综合考虑庆谊辉目前工程建设、试生产情况、未来区域市场发展等因素，公司认为庆谊辉商誉暂时不存在减值迹象。

　　（二）评估师意见

　　评估师对委托减值测试的资产组实施了如下评估程序：

　　（1）了解公司庆谊辉的筹建情况，以及业务开展情况，并对其公司管理层进行访谈；

　　（2）由于2022年庆谊辉工厂处于筹建过程中，无历史经营数据，也无在手订单。故评估人员主要收集了公司规划以及庆谊辉所在区域的政府规划、未来区域发展趋势等相关行业资料，同时收集了同行业类似公司的经营数据，对收集的资料进行整理、分析和研究，根据减值测试资产组的实际情况和特点，按照既定的工作程序和通用方法，合理选取参数进行评定估算，完成初稿。

　　（3）提出的初稿经本公司内部审核后，与委托人沟通交换意见，在遵循职业道德的原则下，对报告进行了必要的修改、完善。待正式完善后，向委托人提交正式评估报告。

　　本次评估按规定执行相应的评估程序，对评估主要参数及其依据进行比较、分析，在考虑工程项目实际进度的基础上，采用预计未来现金流量的现值确定委估资产组的可收回金额，以此作为判断商誉减值的参考依据。

　　经分析，评估师认为公司减值测试过程中重要假设、关键参数等选取合理，相关商誉暂不存在减值。

　　四、结合光成建材采矿权的续期情况及矿产开采情况等，补充披露减值迹象发生的具体时点、减值测试的具体计算过程、参数选取情况等，说明无形资产减值准备计提的依据及合理性

　　【回复】

　　（一）采矿权的续期及开采情况

　　1、采矿权的续期情况

　　公司收购光成建材100%股权时，其《采矿许可证》的有效期为5年，自2017年9月1日至2022年8月30日。

　　光成建材根据相关规定在《采矿许可证》到期前办理了续期手续，并于2022年7月20日取得了新的《采矿许可证》，有效期限为5年4个月，自2022年9月1日至2028年1月20日。

　　2、开采情况

　　光成建材根据国家及地方法律法规的相关规定，编制了《重庆光成建材有限公司姜家镇白云山村白云山社石灰岩矿2022年度储量报告》，并经评审专家评审通过。该储量报告显示，经资源储量调查估算，2021年12月1日矿区范围内保有建筑石料用石灰岩矿控制资源量为1,067.0万吨，截至2022年12月5日，光成建材所拥有的矿界范围内保有控制资源量896.5万吨（不含边坡资源），矿山2021年12月1日至2022年12月5日，矿山累计动用资源170.5万吨。

　　（二）无形资产减值测试情况

　　1、减值迹象发生的具体时点

　　2021年10月，公司收购光成建材时，重庆市碎石及机制砂价格已下降至近三年的低位区间，公司预计未来继续下降的空间有限，未来市场的回暖将会使得碎石及机制砂的价格逐步回升至合理价位。同时，公司聘请的评估机构根据相关评估方法，以砂石骨料近三年平均价格为基数评估光成建材100%股权的价值。公司参考评估报告与交易对手方友好协商确定并购方案，并完成了股权转让协议的签署。

　　2021年11月底，交易双方完成交割工作，并以2021年11月30日为基准日进行合并对价分摊，12月将其纳入合并报表范围。由于2021年末与股权转让合同签署的时间仅有2个月，且光成建材经营情况及行业整体情况并未发生明显变化，因此，公司判断光成建材无形资产不存在减值迹象。

　　2022年，房地产市场下滑幅度较大使得商品混凝土需求量大幅下滑，致使光成建材所处的砂石骨料市场处于阶段性的供过于求状态，导致砂石骨料的销售价格持续处于低位（如下图所示），与公司收购时预测的价格回升存在偏差。

　　数据来源：重庆市矿产品交易信息网

　　综上所述，2022年12月末，经公司管理层审慎评估，认为光成建材采矿相关资产可能出现减值，因此，委托评估机构对光成建材拥有的姜家镇白云山村白云山石灰岩矿相关资产组进行减值测试。

　　2、资产减值准备计提的依据

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高确定”。

　　3、资产减值测试的具体计算过程、参数选取情况

　　评估机构与光成建材公司管理层、负责本次审计的注册会计师进行了沟通，分析了资产减值测试两种方法的适用性、操作性，鉴于标的资产不存在销售协议和资产活跃市场以及无法取得足够数量的类似资产的最近交易价格，故无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额来确认资产可收回金额，最终以资产预计未来现金流量的现值确定资产减值测试所涉及资产组的可收回金额，即采用现金流量折现法进行测算。涉及的相关参数具体情况如下：

　　现金流量折现法是通过预计资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现计算其现值的方法。

　　其基本公式为：

　　式中：V—委估资产未来现金流量的现值；

　　n—年序号；

　　Ri—预测期第i年委估资产取得的现金流量；

　　i—折现期；

　　r—折现率。

　　主要参数的选取：

　　（1）可采储量参数的选取

　　可采储量=利用资源储量×采矿回采率

　　根据经评审后的《重庆光成建材有限公司姜家镇白云山村白云山石灰岩矿2022年储量年报》，截止2022年12月5日，矿区范围内保有建筑石料用灰岩矿资源量，结合年报日至减值测试基准日之间动用量得出利用资源储量为882.20万吨，以采矿回采率为95%，综合确定可采储量为838.09万吨。

　　（2）生产规模

　　光成建材先后于2014年、2017年取得了《采矿许可证》，后续又于2022年7月20日取得了重庆市巴南区国土资源管理于颁发的《采矿许可证》（证号：C5001132009107120041011）证载采矿权人：重庆光成建材有限公司；开采矿种：石灰岩；开采方式：露天开采；生产规模：100万吨/年；开采年限为2022年9月1日至2028年1月20日；矿区面积：0.1660km2。

　　根据巴南区渝湘高铁建设指挥部办公室2020年6月1日印发的《重庆市巴南区渝湘高铁压覆矿工作现场推进会会议纪要》(巴南渝湘铁指会议纪要[2020]第二期)，重庆光成建材有限公司为确保渝湘高铁进入联调联试阶段及建成通车后1000米范围内不再放炮开山采石，按照会议精神，光成建材2022年已将生产计划提高至246万吨/年，故本次确定按照246万吨/年的实际生产规模确定的光成建材未来生产规模。

　　（3）服务年限/折现期

　　矿山剩余服务年限计算公式为：

　　T=Q/A

　　式中：T—矿山剩余服务年限；

　　Q—可采储量（万吨）；

　　A—生产规模（万吨/年）。

　　根据公式计算，矿山剩余服务年限为3.41年，即折现期为3.41年。

　　（4）营业收入

　　1）产品产量

　　根据企业管理层申报提供的矿山实际产品比例结合矿山年生产规模，确定矿山主要产品产量分别为：

　　碎石年产量=246万吨×19%=46.74万吨

　　混合料年产量=246万吨×9%=22.14万吨

　　精品机砂年产量=246万吨×51%=125.46万吨

　　普砂年产量=246万吨×18%=44.28万吨

　　磨细石粉年产量=246万吨×3%=7.38吨

　　2）销售价格

　　对于销售价格，根据行业内通行的方式方法，产品价格确定是根据产品类型、产品质量和销售条件，采用当地价格口径确定。本次资产减值测试中销售价格是企业根据矿山剩余服务年限以及生产规模、价格资料等情况，综合考虑近三年产品价格，同时，考虑光成建材具体经营状况并结合未来市场发展趋势综合确定。根据重庆日报等政府媒体报道，2023年1-5月重庆基础设施投资同比增长9.8%、高于全国平均2.3个百分点，继续保持较高速度增长。特别是交通、水利、能源投资快速增长，同比增速分别达到10.9%、20.7%、40%。2023年以来，重庆深入推动“抓项目促投资”专项行动，藻渡水库等9个项目纳入国家重大项目用地保障清单。2023年1-5月，重庆市审批建设用地约50平方公里，为近3年最高水平，以基础设施为主的重大项目加快放量。市郊铁路中心城区至永川线、鹿角隧道等53个市级重点基础设施项目开工建设，年度计划投资近500亿元。重庆光成建材有限公司的主要产品为机制砂、碎石，以上项目的建设将增加重庆地区的混凝土需求，从而直接影响砂石的需求。

　　光成建材管理层在分析以上宏观经济情况、行业发展概况、企业自身生产经营管理情况基础上，考虑了协同效应的积极影响因素，以重庆基础设施建设的加快为红利，对未来砂石市场经济形势比较看好，故考虑产品价格2023年平稳维持在2022年单价区间内，预计2024年开始销售单价将小幅回升。具体预测销售单价如下：

　　单位：元/吨

　　3）销售收入

　　根据上述产品产量和销售价格，光成建材2023年至2026年5月营业收入预测情况如下：

　　单位：万元

　　（5）营业成本和费用

　　减值测试资产组涉及的主营业务内容，其成本主要由人力成本、爆破劳务、水电等组成；费用主要由销售费用和管理费用、财务费用组成，根据企业收购后最新成本和费用数据进行预测。具体预测情况如下：

　　1）单位营业成本

　　单位：元/吨

　　2）营业成本

　　单位：万元

　　（6）税金及附加

　　税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税等。

　　（7）营运资金

　　根据减值测试资产组生产经营具体情况，本次营运资金是按未来预测数据中发生的现金流，取2个月为周期预先投入部分资金，具体金额为947.41万元。考虑到预测未来收入上涨同时成本不变的前提下，不做后期营运资金的额外投入，开采到期结束后回收期初投入资金。

　　（8）资产到期回收额

　　对矿产资源开采到期后，资产组的收回以安全生产费用余额和固定资产残值作为资产到期收回价值，资产组到期收回额具体为1,182.82万元。

　　（9）资产未来现金流量

　　综合以上预测情况，光成建材预测期内的资产组自由现金流量如下：

　　单位：万元

　　（10）折现率

　　本次折现率采用累加法确定。一般来说，折现率应包含无风险报酬率、风险报酬率。无风险报酬率是指资产在一般条件下的获利水平；风险报酬率是指冒风险取得的报酬与资产的比率。

　　折现率=无风险利润率+风险利润率；

　　其中：风险报酬率=行业风险+经营风险+财务风险

　　无风险利润率采用国债的到期收益率，风险报酬率采用风险累加，经测算，折现率取值为13.50%。

　　4、资产未来现金流量现值测算结果

　　评估机构采用未来现金流量现值测算，光成建材石灰岩矿相关资产组在2022年12月31日的可收回金额为11,297.00万元，低于账面价值为13,849.06万元，光成建材采矿权对应的减值金额为2,552.06万元。

　　综上所述，公司聘请评估机构根据光成建材2022年矿产开采情况、砂石骨料市场发展情况及对未来发展趋势的判断，在2022年末对具有减值迹象的资产组执行了减值测试的相关估值程序，关键参数选取合理，对无形资产减值测试估值依据充分，具有审慎性、合理性。

　　（三）评估师意见

　　评估师对委托减值测试的资产组实施了如下估值程序：

　　根据资产组的特点，组建了项目组，制定了减值测试工作方案，对项目实施步骤和人员等进行了合理安排。向委托人提交了减值测试所需的资料清单，指导提供减值测试所需的相关资料。同时，对委估资产组进行了尽职调查，查阅有关材料，征询、了解矿山建设及生产等基本情况，指导企业准备与估值有关的资料；收集、分析与估值有关的地质资料、设计资料等；对矿区范围内有无矿业权纠纷进行了解。对收集的资料进行整理、分析和研究，根据减值测试资产组的实际情况和特点，按照既定的工作程序和通用方法，合理选取估值参数进行评定估算，完成初稿。提出的初稿经本公司内部审核后，与委托人沟通交换意见，在遵循职业道德的原则下，对报告进行了必要的修改、完善。待正式完善后，向委托人提交估值咨询报告。

　　经过上述一系列程序以及主要参数选取后，评估师根据现金流量折现方法计算出资产组的预计未来现金流量的现值与资产组账面金额进行对比，确定了减值具体数额。企业管理层和会计师考虑到该资产组中主要资产为无形资产采矿权，且其他资产未出现明显减值迹象，故本次对无形资产采矿权计提了相应的减值准备金额。

　　综上，评估师对资产组减值测试执行了相关估值程序，关键参数等选取合理，无形资产减值测试估值依据充分，具有合理性。

　　五、结合行业发展趋势、重庆地区市场需求变化、标的公司收购后业绩下滑的情况，以及交易对方与公司、董监高及主要股东的往来关系，说明高溢价收购相关股权的合理性及审慎性，是否存在利益输送的情况。

　　【回复】

　　（一）行业及市场需求变化情况

　　1、区域发展趋势

　　在“成渝经济圈”的发展战略框架下，重庆新机场项目地址位于重庆市璧山区正兴镇和丁家街道范围内，并且规划引入了铁路、轨道交通线路，形成新机场综合交通枢纽，未来将带动该地区的基础设施建设的健康发展；璧山区东连重庆市主城区的九龙坡区和沙坪坝区，西部（重庆）科学城向西（璧山）发展，是重庆主城外拓、产业转移的重点之一，商品混凝土作为基础建材市场需求前景良好。

　　重庆市两江新区是重庆北部发展的主要区域，是“一区两群”战略中主城都市区的重要支撑点，两江新区可以依托江北国际机场、川渝高竹新区、空港新城、前沿科技城、仙桃数据谷、多宝湖片区等重要载体，积极围绕“成渝地区双城经济圈”发展战略，持续深入实施国际临空大都市区建设，未来基础设施的大量投资将会为该区域的商品混凝土行业带来巨大的发展空间，市场发展前景较好。

　　2、重庆地区市场需求变化

　　重庆地区的商品混凝土需求与当地经济发展紧密相关，具体情况详见问题一回复之“（一）毛利率下滑原因分析”之“1、行业地位及市场情况”。

　　（二）收购标的业绩情况

　　公司收购标的在收购前后的业绩情况如下：

　　单位：万元，人民币

　　上述财务指标已经审计。

　　1、光成建材业绩情况说明

　　光成建材业绩下滑主要是由于砂石骨料价格持续下滑，导致光成建材营业收入和净利润均出现了下滑。

　　2、鑫科新材业绩情况说明

　　鑫科新材业绩下滑主要是由于重庆区域商品混凝土市场价格下滑严重，对鑫科新材净利润产生了不利影响，其业绩趋势与母公司及同行业上市公司的业绩趋势一致。

　　3、庆谊辉业绩情况说明

　　庆谊辉2021年、2022年尚在建设中，未正式开展主营业务。2022年，庆谊辉将生产设备对外租赁取得租赁收入。净利润为负主要系庆谊辉按照银行市场利率水平向母公司借款产生了财务费用，以及日常员工薪酬支出。

　　（三）收购的合理性及审慎性

　　1、光成建材收购事项

　　（1）评估及定价情况

　　本次交易中，公司基于审慎性原则，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）对交易标的资产进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》[重康评报字（2021）第418号] ，经评估，截至评估基准日2021年8月31日，重庆光成建材有限公司股东全部权益的市场价值为18,086.95万元。

　　公司基于华康评估出具的《资产评估报告》，并结合《储量报告》和信永中和《审计报告》，综合考虑标的资产周边矿产资源最新市场转让价格、现有标的公司资产情况和公司未来发展需要，经公司与交易对手友方好协商，初步确定本次交易价格为18,000万元。

　　（2）合理性分析

　　2021年，公司在重庆市东部区域新增商品混凝土生产基地，保守预计稳定经营后每年将新增商品混凝土至少100万立方米，按照商品混凝土生产砂石单位用量1.87吨/方估算，每年新增砂石骨料耗用约187万吨。2021年末，公司自有矿山储量约2,500万吨，年生产砂石骨料约550万吨，可用年限仅约4.5年。同时，公司在逐步实施多点布局，未来砂石骨料需求将逐年增长，急需扩大砂石骨料来源。同时，鉴于重庆市在砂石矿山的开采、管理、规划、限制、监管等方面的相关政策规范的陆续出台实施，地区砂石矿山开采及生产的进一步规范，重庆主城区的砂石矿山已成稀缺资源。为保障公司原材料在未来发展中的供应稳定和产品质量稳定，公司决定新增并整合上游原材料的矿产资源。

　　在收购时，公司预计砂石骨料价格在2021年已趋于底部区域，未来继续下降的空间有限。因此，公司通过收购光成建材100%股权，能够进一步整合重庆市巴南区姜家镇白云山村石灰岩矿产资源，符合政府统一规划、统一管理的发展要求。同时，收购光成建材能够为公司商品混凝土的生产提供稳定的砂石骨料来源，实现公司商品混凝土重要原材料的自给自足，控制原材料成本及品质，整合产业链上游，提高公司的核心竞争力和市场地位。

　　综上所述，公司收购光成建材是结合上游原材料整合、市场发展以及为公司未来多点布局发展战略提前布局原材料保障的综合考虑，具有合理性、审慎性。

　　2、鑫科新材收购事项

　　（1）评估及定价情况

　　本次交易中，公司基于审慎性原则，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的华康评估对交易标的资产进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》[重康评报字（2022）第93号]。经评估，截至评估基准日2021年12月31日，鑫科新材股东全部权益的市场价值为30,988.04万元。

　　公司基于华康评估出具的《资产评估报告》，鑫科新材78%股权的评估值为24,170.67万元，综合考虑鑫科新材的资产情况、持续经营能力、区域发展潜力和公司未来发展需要，经与交易对手方友好协商，初步确定鑫科新材78%股权的暂定交易价格为24,000万元。

　　（2）合理性分析

　　2022年，公司继续落实多点布局发展战略，拟在重庆市西部区域新增一处生产基地。在“成渝经济圈”的发展战略框架下，根据《重庆市综合交通运输“十四五”规划（2021—2025年）》中明确的发展规划以及《重庆新机场综合交通枢纽预留工程立项（代可研）报告编制招标公告》显示，重庆新机场项目地址位于重庆市璧山区正兴镇和丁家街道范围内，并且规划引入了铁路、轨道交通线路，形成新机场综合交通枢纽，未来将带动该地区的基础设施建设的健康发展；璧山区东连重庆市主城区的九龙坡区和沙坪坝区，西部（重庆）科学城向西（璧山）发展，是重庆主城外拓、产业转移的重点之一，市场需求前景良好。

　　根据璧山区政府十四五规划，地区生产总值增长8%左右，规模以上工业增加值增长10%，固定资产投资增长8%，一般公共预算收入增长5%，社会消费品零售总额增长9%，实际利用外资达1.5亿美元，进出口总额增长8%，全体居民人均可支配收入增长8%。

　　鑫科新材生产基地位于重庆市璧山区，结合“成渝经济圈”发展战略和重庆第二机场建设契机，其具备地理位置优势，可为重庆主城区、江津区和璧山区及时供应所需商品混凝土，市场需求前景良好。鑫科新材拥有四条240型商品混凝土生产线，生产线从进料、计量、搅拌、运输等生产工序均实现自动化控制，可生产强度等级C15-C60预拌商品混凝土，商品混凝土年设计生产能力可达240万立方米。配备有各种化验检测设备和搅拌运输车50辆，同时配有辅助生产的柴油发电机，具备连续作业的生产能力。在良好的市场需求前景下，鑫科新材具备持续的经营能力。因此，公司收购鑫科新材是结合了区域发展前景、公司发展战略和行业发展阶段的综合考虑，具有合理性、审慎性。

　　3、庆谊辉收购事项

　　（1）估值及定价情况

　　基于审慎性原则，公司聘请了具备工程咨询甲级资信资质的北京中金万瑞工程咨询有限公司（以下简称“中金咨询”）和具有从事证券、期货业务资格的华康评估，中金咨询和华康评估分别出具了《关于收购重庆庆谊辉实业有限公司的可行性研究报告》和重康评咨报字（2022）第85号的《重庆四方新材股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆庆谊辉实业有限公司股东全部权益投资价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”），为公司决策提供了必要的专业支持。

　　公司基于信永中和出具的《审计报告》、华康评估出具的《估值报告》和中金咨询出具的《可行性研究报告》，结合庆谊辉目前的施工建设情况、区位发展优势、未来经营风险、行业发展阶段，以及公司管理团队对重庆市商品混凝土市场未来发展趋势的研究判断，经与交易对手方友好协商，确定以0元交易对价承债式收购庆谊辉82%股权。

　　（2）合理性分析

　　在收购庆谊辉前，公司多点布局发展战略已完成在重庆市东部和西部区域的新增生产基地目标。以两江新区为代表的北部区域是重庆市的核心重点发展区域之一，公司在此新增一处生产基地，实现对重庆市主城区的全覆盖。

　　根据“十四五”规划，两江新区是重庆 “一区两群”战略中主城区重要支撑点，将持续加大基础设施投资力度。其中，渝北区城市基础设施建设总投资约1,268.39亿元，交通设施投资占1,080.94亿元，公共基础设施投资占156.54亿元。此外，按照商品混凝土占国民经济GDP比重1.26%估算，两江新区2021年GDP约4,000亿元测算，预计商品混凝土市场总产值50.4亿元，每年市场需求量约1,200万方。同时，两江新区东邻长寿区、西连北碚区、合川区，北接四川省广安邻水，都属于商品混凝土可覆盖范围。

　　庆谊辉位于重庆市两江新区核心腹地，能够覆盖两江新区大部，该区域基础设施建设蓬勃，房地产开发方兴未艾，商品混凝土市场空间巨大，收购该项目将显著提升公司在重庆北部主城区的市场占有率。此外，重庆市商品混凝土行业处于低谷期，被并购标的溢价情况合理，是公司布局多生产基地的较好时机。

　　庆谊辉生产基地建成后，将拥有6条300型商品混凝土生产线，年设计生产能力可达450万立方米，能够覆盖重庆市两江新区、渝北区、北碚区等重点发展区域。

　　因此，公司收购庆谊辉是基于区域未来发展潜力、公司发展战略、行业发展阶段的综合考虑，具有合理性、审慎性。

　　（四）关联关系情况

　　公司的并购交易事项均是同行业并购，交易前交易双方存在一定的竞争关系，在购买光成建材、鑫科新材和庆谊辉股权时，交易对方均与公司、公司董监高及公司主要股东无往来关系，不存在关联关系。

　　综上所述，公司收购光成建材、鑫科新材和庆谊辉股权的交易事项均聘请了评估、审计等专业机构为公司提供参考依据，最终交易对价的确定均是基于审计报告和资产评估报告或估值报告，并且结合了并购标的所在区域的发展规划、市场潜力等综合因素，在行业发展低谷期以合理的溢价情况布局多生产基地和整合产业链上游原材料资源，快速提升市场覆盖率并为未来发展提供原材料支撑，因此，各收购项目在交易当时具有合理性和审慎性，不存在高溢价收购的情形。此外，各交易事项的交易对方与公司及公司董监高、主要股东均不存在关联关系，不存在利益输送的情形。

　　六、年审会计师核查程序及意见

　　（一）问题一至问题四之年审会计师执行的核查程序及意见

　　1、年审会计师执行的核查程序：

　　（1）了解报告期内光成建材、鑫科新材的业务开展情况，并对其公司管理层进行访谈，了解业绩未达预期的原因；

　　（2）了解公司收入、成本确认的政策、程序、方法以及相关内部控制，评价其设计是否有效、并测试关键控制流程运行的有效性；

　　（3）针对光成建材、鑫科新材的收入、成本，结合应收款项和应付款项审计，选取主要客户执行函证、细节测试程序进行核实；

　　（4）分析复核光成建材、鑫科新材财务报表，对其收入成本、毛利率、期间费用等的波动情况进行分析，判断各项指标的变动是否合理；

　　（5）查询统计局、重庆市混凝土协会、重庆市建设工程造价信息网、重庆市矿产品交易信息网等公开信息平台，了解近两年重庆市房地产新开工面积、重庆市商品混凝土生产量、重庆市主城区C30商品混凝土年平均含税指导价及主城区的随时、机制砂的年均不含税销售价格等行业信息；查询西部建设、ST深天、海南瑞泽、ST三圣等同行业可比公司的年报信息，了解同行可比公司财务经营情况；

　　（6）结合行业产品的市场价格及同行业可比公司的相关数据分析，判断光成建材、鑫科新材的主要经营数据变动是否合理；

　　（7）向公司管理层了解并现场查看庆谊辉的筹备和试生产情况；

　　（8）了解公司与长期资产减值准备相关的政策、程序、方法以及相关内部控制，评价其设计是否有效、并测试关键控制流程运行的有效性；

　　（9）充分关注购买日初始确认商誉和采矿权时盈利预测的实现情况，以判断商誉和采矿权是否存在明显的减值迹象和作为本年度评价公司管理层商誉和采矿权减值测试合理性的依据；

　　（10）对管理层聘请的外部评估专家的工作进行评价，包括其胜任能力、专业素质和客观性；

　　（11）获取商誉资产组、光成建材采矿权资产组的减值测试相关资料及计算过程，评价减值测试所使用的估值方法是否恰当，复核对资产组的认定是否恰当；评价减值测试的假设及参数是否合理；减值测算是否准确；

　　（12）与管理层聘请的外部评估专家讨论，以了解对于减值测试结果最为敏感的假设是否合理，评估管理层商誉及采矿权减值测试的合理性；

　　2、年审会计师核查意见：

　　经核查，年审会计师认为公司对上述问题的回复与年审会计师在核查过程中了解的信息一致；光成建材、鑫科新材业绩未达预期主要是受到商品混凝土行业竞争加剧、供求关系发生变化，销售价格下降所致；庆谊辉不存在减值迹象； 光成建材、鑫科新材的商誉减值准备计提的金额充分、合理；光成建材采矿权减值准备计提金额合理。

　　（二）问题五之年审会计师执行的核查程序及意见

　　1、年审会计师执行的核查程序：

　　（1）了解公司与对外投资相关的政策、程序、方法以及相关内部控制，评价其设计是否有效、并测试关键控制流程运行的有效性；

　　（2）对公司管理层进行访谈，了解收购各标的公司的原因和背景；

　　（3）获取与标的公司收购事项相关的可行性报告，了解和分析公司投资的商业合理性；

　　（4）获取公司收购标的公司的相关协议，询问其交易定价的基础及交易条款的背景，并分析其合理性；

　　（5）通过企业信息平台（天眼查）查询标的公司的基本情况、主要股东、董监高以及历史股东情况等，检查是否与公司及其主要股东、董监高存在关联关系；

　　（6）检查收购前，公司与标的公司及其主要股东、董监高以及历史股东之间的是否存在其他交易情况、检查交易是否公允、是否存在资金占用、利益输送的情况；

　　（7）针对公司的大额资金交易结合账户完整性、资金流水核查等程序，检查大额交易的完整性和真实性。

　　2、年审会计师核查意见：

　　经核查，年审会计师认为公司对上述问题的回复与年审会计师核查过程中了解的信息一致，公司基于收购时资产评估报告或估值报告的估值结果，结合标的资产所在区域的发展规划、市场潜力等综合因素确定交易价格，交易价格具备合理性和审慎性，各交易事项的交易对方与公司及公司董监高、主要股东均不存在关联关系，未发现利益输送的情况。

　　5.关于为收购标的提供财务资助。年报显示，报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用分别为0.14亿元、0.76亿元、0.21亿元，增幅分别达74.31%、81.93%、168.12%，主要系增加子公司所致。此外，报告期内支付的其他与投资活动有关的现金1.49亿元，系子公司合并前公司支付的借款。关注到，公司于2022年12月28日完成庆谊辉相关资产交割，并以此确定为购买日，但2022年6月-12月期间，公司已为庆谊辉提供1.29亿元融资支持，截至报告期末，融资支持余额1.31亿元。请公司：

　　一、结合标的公司经营模式与公司的差异，说明期间费用显著上升的原因及合理性

　　【回复】

　　（一）期间费用情况

　　2021年、2022年公司销售费用、管理费用、财务费用的具体情况如下：

　　单位：万元，人民币

　　注：上表各公司财务费用系剔除内部资金拆借利息后的数据。

　　2021年，公司上市以后积极推动商品混凝土与矿山一体化发展战略，9月公司完成收购砼磊高新65%股权，形成公司第二个商品混凝土生产基地；12月公司完成收购光成建材100%股权，故2021年度公司期间费用显著上升。

　　2022年，公司继续推动重庆市主城区的产业布局，5月完成收购鑫科新材 78%股权，在重庆市璧山区新增商品混凝土生产基地，故2022年度公司期间费用又有大幅上升。

　　（二）经营模式情况

　　公司与2021-2022年度新并购的子公司采取的经营模式（包括销售模式、管理模式、融资模式）和费用率情况如下：

　　公司以母公司成立总部，总部承担集团职能统筹管理各生产基地、子公司的方式进行管理。

　　1、销售模式

　　总部设立营销中心，负责重庆市场调研、分析，制定全公司的业务推进计划及新客户的开发。各生产基地、子公司设立销售部，负责其供应覆盖区域市场信息的管理，市场开拓，签订销售合同，销售收款，对客户进行定期回访等。销售人员薪酬以销售合同签订量、回款率为主要考核指标 。

　　2021、2022年度，母公司与收购子公司的销售费用率趋同。2022年度整体销售费用率增加主要是当年新并购鑫科新材，且2021年并购的砼磊高新、光成建材业务量上升，收购导致2022年公司销售费用增加0.05亿元。

　　2、管理模式

　　公司建立集团管控模式，统筹管理各生产基地、分子公司。

　　母公司分为集团总部与南彭基地，新增组织机构和人员，因此，2021-2022年度母公司管理费用率明显高于收购子公司。鑫科新材于2022年6月纳入合并报表范围后，合同签订量与生产量需要逐步形成规模，因此收入较低，管理费用率明显高于其他子公司。故2022年度整体管理费用率增加的原因是公司增加组织机构及子公司所致。

　　3、融资模式

　　并购子公司资金以自筹为前提，经营过程中为了保持稳定发展，子公司资金不足的情况下母公司向其提供计息借款的方式予以资助。

　　由于母公司拥有募集资金中的补流资金，因此2021年比收购子公司的财务费用率明显偏低。2022年度，母公司与收购子公司的财务费用率趋同，财务费用率增加主要系母公司银行借款增加所致。

　　综上所述，公司因收并购增加子公司规模扩大，同时建立总部职能，增加人员编制等原因，2022年期间费用较2021有所增加。

　　二、列示对庆谊辉历次提供融资支持的具体情况，包括发生时间、借款金额、利率、期限、到期归还情况等，并对照相关规则要求，说明是否存在未及时履行审议程序和信息披露义务的情况

　　【回复】

　　（一）历次提供融资支持的情况

　　2022年，公司历次向庆谊辉提供融资支持的具体情况如下：

　　（二）审议程序和信息披露情况

　　1、审议及披露情况

　　2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购重庆庆谊辉实业有限公司股权的议案》，并披露了《关于对外投资暨签署股权转让协议的公告》（公告编号：2022-034）。

　　股权转让协议第6.4条约定：“双方应共同为庆谊辉提供融资支持，包括但不限于提供担保措施，用于庆谊辉的建设资金支付及所负债务偿还。关于庆谊辉所欠原股东借款，以基准日审计报告为准，公司应促使庆谊辉在完成工商变更后20个工作日内偿还。”

　　2022年6月28日，庆谊辉完成了股权变更登记手续，公司履行了相应的披露义务。

　　2、提供融资支持的情况说明

　　（1）股权转让的相关约定：

　　1）第4.1条约定：“双方同意并确认，以下条件的实现（或被甲方豁免）作为双方履行本协议下标的资产交割义务的前提，否则甲方有权书面通知解除本协议并返还已支付款项而无需承担任何法律责任：

　　4.1.1  本协议已生效；

　　4.1.2  本次标的资产的转让已取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；

　　4.1.3  与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

　　4.1.4  截至交割完成日，目标公司的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；

　　4.1.5  对本协议任何一方而言，未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；

　　4.1.6  2022年10月31日前，庆谊辉完成在两江新区保税港区P分区P01-1-1、P01-1-2号地块进行的预拌商品混凝土搅拌站新建项目建设，并开始试生产。”

　　2）第4.9条约定：“双方一致同意，庆谊辉交割完成后，由信永中和会计事务所对交割日前目标公司的资产负债等财务状况进行交割审计”。

　　（2）控股子公司认定及提供融资的安排

　　2022年6月28日，庆谊辉完成工商变更，公司成为庆谊辉占股82%的股东，并变更了法定代表人；2022年6月29日，公司向庆谊辉委派了财务监督人员和工程监督人员，双方完成了庆谊辉银行账户、印章、证照、密码及密钥文件的交接，公司对庆谊辉的资金流向具有完全监管能力。为尽快实现庆谊辉正常生产经营，根据双方签署的股权转让协议，公司向庆谊辉提供融资支持，用于在建工程的建设和庆谊辉债务处理。

　　2022年10月31日，股权转让协议中第4.1条约定的交割前提除第4.1.6条外均已达成，鉴于第4.1.6条未达成主要是受高温、限电、停工停产等不可抗力因素影响。因此，经双方友好协商，本次交易的交割前提仍需达成试生产为条件。

　　2022年12月28日，在原股东达成试生产条件后，双方完成了全部交割事项，并由信永中和会计师事务所执行了交割审计。根据《股权转让协议》的相关约定和《企业会计准则》的相关规定，公司将该日确定为收购庆谊辉的购买日，从此将庆谊辉纳入公司合并报表管理。

　　综上所述，本次交易中，因工商变更与交割完成存在较长的时间差，使得公司经工商变更控股庆谊辉和将其纳入合并报表管理形成了时间差。但根据《股权转让协议》，公司须向庆谊辉进行融资支持助其达成试生产条件作为交割前提。过程中，公司董事会履行了包括交易安排、财务资助等一揽子交易事项的审议义务，也履行了相关披露义务。但对其财务资助未按照《股票上市规则》第6.1.9条的规定单独履行审议与披露程序，未来公司将加强监管规则的学习，审慎判断重大事项的合规性，切实履行好披露义务。

　　三、补充披露原股东是否实际参与标的公司的日常经营管理，公司能否实现对其有效控制，相关借款和费用的最终资金流向是否损害公司利益。

　　【回复】

　　（一）公司对庆谊辉实施控制的工作进度

　　2022年6月29日，庆谊辉完成工商变更登记手续，交易双方履行了银行账户、印章、证照、密码及密钥等文件的交接，同时公司还委派了财务监督人员和工程监督人员，督促庆谊辉尽快完成在建工程建设，并对其相关资金流向进行有效监督。

　　2022年12月28日，上述股权转让协议中第4.1条约定的交割条件全部达成，双方完成了交割工作，公司向庆谊辉委派了总经理、财务负责人、技术负责人、人力行政负责人等核心管理团队，原股东不再参与庆谊辉的日常经营管理，公司进一步对庆谊辉形成全面控制。

　　（二）资金流向情况

　　根据股权转让协议中第4.6条约定，公司向庆谊辉提供融资支持，该部分借款的资金最终流向均用于了庆谊辉在建工程的建设和债务清偿。其中，在建工程建设使用约5,286.04万元，归还原股东借款7,000万元，支付土地租赁款332万元，其他支付利息、职工薪酬等271.81万元，余额10.15万元，资金流向清晰、可控。

　　综上所述，公司能够控制相关借款和费用的最终资金流向，相关借款和费用的最终资金流向不存在损害公司利益的情形。

　　四、年审会计师核查程序及意见

　　（一）年审会计师核查程序

　　1、获取公司期间费用的明细表，抽查大额费用的相关凭证及其附件、并对费用变动分析其合理性。

　　2、获取被投资单位的投资协议、工商资料、交割完成情况、董监高的委派及股权转让款项的支付情况等，确定被投资单位的合并日。

　　3、获取公司合并日前与庆谊辉签订的资金拆借合同，检查拆借金额、期限和利率是否合理；

　　4、了解公司资金管理相关的政策、程序、方法以及相关内部控制，评价其设计是否有效、并测试关键控制流程运行的有效性；

　　5、对公司管理层进行访谈，了解合并日前后的庆谊辉日常经营管理方式和建设资金管理方式、合并日前后庆谊辉的高管任免情况，并结合资金管理要求，复核公司合并日前对庆谊辉借款资金的使用情况，是否按照投资协议及借款协议的要求使用。

　　（二）年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司对上述问题的回复与年审会计师在核查过程中了解的信息一致。两期费用波动系公司收并购导致；公司对庆谊辉的交易安排、财务资助等事项以一揽子交易的形式经公司董事会审议通过，并披露了相关内容，但其财务资助未按照《股票上市规则》第6.1.9条的规定单独履行审议与披露程序。公司向庆谊辉融资支持款项主要用于在建工程的建设和债务清偿,不存在损害公司利益的情况；合并日后庆谊辉原股东未参与庆谊辉的日常经营管理，公司能够对其有效控制。

　　6.关于首发募投项目。公告显示，公司首次公开发行募集资金约12.35亿元，计划8.25亿元投入装配式混凝土预制构件项目、干拌砂浆项目、物流配送体系升级项目，6亿元用于补充流动资金。截至报告期末，装配式混凝土预制构件项目累计投入募集资金5028.75万元，而干拌砂浆项目、物流配送体系升级项目尚未投入资金，公司拟对其进行延期。报告期内，公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至报告期末尚未归还金额合计7亿元。请公司：

　　一、结合市场需求、行业政策、经营规划等，说明募投项目进展缓慢而外延式并购扩张迅速的主要考虑，补充披露后续募投项目开展的具体建设计划，是否能按计划投入使用，并就项目后续开展可能面临的潜在风险作出充分提示

　　【回复】

　　（一）募投项目进展情况

　　公司于2021年3月10日首次公开发行人民币普通股股票3,090.00万股，每股发行价格42.88元，募集资金总额为132,499.20万元，扣除发行费用8,986.90万元后，募集资金净额为123,512.30万元。募集资金投资项目及募集资金情况如下：

　　装配式混凝土预制构件、干拌砂浆等募投项目的实施进度受相关行业相关政策、产品市场供需关系等因素影响。公司结合行业市场情况及长期发展战略，为避免盲目投入，在遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的前提下，按规定进行相应审批程序后对募集资金投入进度进行了调整，并履行信息披露义务。

　　1、装配式混凝土预制构件项目进展缓慢原因

　　近年来，重庆市装配式建筑行业发展不及预期，市场空间未能打开，订单量少，利润空间不大。为长远发展考虑，公司根据市场情况，审慎地采取分期投入的方式实施装配式混凝土预制构件项目。

　　2022年，受高温、限电、间歇性停业等不利因素影响，装配式混凝土预制构件项目建设的施工进度有所放缓。截至2022年12月31日，该项目已累积投入5,028.75万元，基本完成一期项目主体建设工程，年设计生产能力15万立方米。2023年，公司具备了装配式混凝土预制构件的量产能力，并获得了一定订单量。

　　2、干拌砂浆项目延期原因

　　（1）购买砂浆生产线情况

　　为低成本快速切入砂浆行业，公司于2021年10月26日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司租赁及购买资产的议案》，以自有资金1,000万元购买重庆砼心建材合伙企业（有限合伙）两条砂浆生产线，年设计产能为120万立方米，公司从此具备了砂浆生产能力，2022年公司砂浆生产量为9.54万立方米。

　　（2）市场发展情况

　　2021年和2022年，重庆区域砂浆行业发展未达预期，具体情况如下：

　　信息来源：重庆市混凝土协会

　　由上表可以看出，砂浆市场受房地产发展影响有所下滑，并且2022年重庆市干拌砂浆市场规模只有200多万吨、湿拌砂浆市场规模不足100万方，而公司现有砂浆生产能力为120万立方米，砂浆市场的未来发展空间有限，发展趋势具有不确定性。

　　综上所述，鉴于公司已通过上述购买砂浆生产线的方式具备了一定的砂浆生产能力，目前正处于市场拓展阶段。但现阶段重庆市砂浆市场规模较小，未来发展空间不大，且具有不确定性，为合理审慎使用募集资金，使募集资金利用率达到最大化，干拌砂浆项目未投入。

　　3、物流配送体系升级项目延期原因

　　（1）运输行业市场供需情况变化

　　随着重庆市商品混凝土车辆租赁行业企业质量的提升、运营规模的增长，管理水平也逐步提高。近年来，车辆租赁公司在车辆维修、计提折旧、人员管理、车辆调度、车型结构、车型数量等方面更具优势。公司在日常生产经营中发现，租赁车辆的运输成本低于自有车辆；并且新能源车取代燃油车更能降低成本，而且符合国家“双碳”战略要求。

　　（2）“双碳”实施情况

　　根据测算，公司物流配送体系升级项目将新增475台各类车辆，预计每年将新增柴油消耗1,521.63万升，新增“二氧化碳”排放量约4万吨，增加能耗约1.86万吨标煤，单位能耗为0.75吨标煤/万元，预计未来将会给公司节能减排工作造成较大压力。

　　鉴于市场地位发生变化，且为降低碳排放，公司自2021年3月10日上市以来逐渐处置了自有燃油混凝土运输车辆，并于2023年5月26日与三一重工达成合作，由三一重工及其关联方为公司提供电动搅拌车等共计100台新能源车辆，并提供站、车、电池、换电运营等整体解决方案，公司将根据车辆运营情况逐步替代原有燃油车为公司提供产品运输服务。

　　综上所述，公司采用租赁车辆的方式保障日常运输任务，不仅使得成本更低、管理更高效，并且结合国家未来“碳排放”发展趋势，公司在经营中能够灵活转换使用新能源车执行运输任务；为合理审慎使用募资资金，使募集资金利用率达到最大化，物流配送体系升级项目未投入。

　　（二）外延式并购背景及目的

　　自公司上市以来，公司通过外延式并购将光成建材、砼磊高新、鑫科新材及庆谊辉纳入合并范围，前述并购具体背景及目的如下：

　　1、商品混凝土并购背景及目的

　　商品混凝土2小时经济运输半径的产品特性决定了其最佳服务半径通常不超过50公里。因此，商品混凝土企业的发展情况与当地经济和社会发展、宏观调控及投融资等政策密切相关，主要受基础设施建设投资和房地产开发投资影响，具有较强的区域性特征。

　　公司自成立以来在重庆市南部区域的巴南区深耕多年，也仅在巴南区拥有一个生产基地，虽然在巴南区具有较大竞争优势，但行业内其他较强竞争对手的生产位置分布在重庆市不同区域，并在不同区域内形成相对竞争优势。公司在重庆市巴南区以外的其他区域竞争力较弱。

　　（1）重庆东部区域发展规划

　　2020年9月，重庆市五届人大常委会第十二次会议审议通过了《广阳岛片区总体规划》，按照规划，168平方公里的广阳岛片区将分为“重庆生态岛”、“长江风景眼”、“广阳岛片区”三大部分。未来，重庆市东部区域的广阳岛片区建设发展前景较好，商品混凝土需求量较大。

　　（2）重庆西部区域发展规划

　　在“成渝经济圈”的发展战略框架下，重庆新机场项目地址位于重庆市璧山区正兴镇，并且规划引入了铁路、轨道交通线路，形成新机场综合交通枢纽，未来将带动该地区的基础设施建设的健康发展；璧山区东连重庆市主城区的九龙坡区和沙坪坝区，西部（重庆）科学城向西（璧山）发展，是重庆主城外拓、产业转移的重点之一，市场需求前景良好。

　　（3）重庆北部区域发展规划

　　重庆市两江新区是重庆北部发展的主要区域，是“一区两群”战略中主城都市区的重要支撑点，两江新区可以依托江北国际机场、川渝高竹新区、空港新城、前沿科技城、仙桃数据谷、多宝湖片区等重要载体，积极围绕“成渝地区双城经济圈”发展战略，持续深入实施国际临空大都市区建设，未来基础设施的大量投资将会为该区域的商品混凝土行业带来巨大的发展空间，市场发展前景较好。

　　为了发挥上市优势，抢占重庆市市场占有率，改变之前单基地竞争劣势，公司积极通过并购方式实现在重庆主城东、西、南、北的重点发展区域的全覆盖，从而增强市场抗风险能力、提升市场占有率。

　　2、矿产资源并购背景及目的

　　商品混凝土主要原材料为水泥、砂石骨料等，原材料成本占商品混凝土生产成本的比例在60%左右，占比较高。其中，水泥市场发展成熟，市场供应及产品质量较为稳定；砂石骨料市场的发展是在国家严格管控长江中下游采砂活动后，自2020年开始有序投放了砂石采矿权。根据重庆市矿产资源总体规划（2016-2020年），主城区目前仅有巴南区丰盛-接龙-姜家、北碚区天府-清平等碎石生产基地允许建筑石料用石灰岩的开采。

　　公司并购自有矿产资源附近的其他企业，能够进一步整合重庆市巴南区姜家镇白云山村石灰岩矿产资源，符合政府统一规划、统一管理的发展总体战略规划，同时，能够为公司未来发展提供稳定的砂石骨料来源，实现公司商品混凝土重要原材料的自给自足，控制原材料成本及品质，整合产业链上游，提高公司的核心竞争力和市场地位。

　　综上所述，公司为了提升市场占有率、完善供应链、增强抗风险能力，结合国家“成渝经济圈”发展战略，并根据重庆市两江新区、高新区等重点区域的发展规划，确定了整合产业链上游矿产资源以及单基地向多基地发展的发展战略，通过整合产业链上游矿产资源为公司提供原材料保障，并采用多点布局的方式提升公司为客户服务的能力，从而提升市场竞争力和行业地位。

　　（三）后续募投项目开展的具体建设计划

　　公司于2023年4月26日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，后续募投项目开展的具体建设计划如下：

　　1、装配式混凝土预制构件项目

　　截至目前，装配式混凝土预制构件项目已基本完成了一期项目建设工作，并取得了一定的生产订单，具备了全面生产能力，后续将根据市场发展情况审慎决定是否扩大生产规模。

　　2、干拌砂浆项目

　　截至目前，干拌砂浆项目尚处于设计规划阶段。

　　由于干拌砂浆市场发展不及预期，且公司已通过购买砂浆生产线的方式拥有了砂浆生产能力，2022年度产能利用率为7.95%，目前处于产能提升阶段。公司后续将持续关注重庆市砂浆市场的发展情况，结合砂浆市场发展空间及布局等综合因素，决定是否继续开展建设工作。截至目前，公司干拌砂浆项目尚无具体建设计划。

　　3、物流配送体系升级项目

　　公司将根据未来新能源车辆的发展趋势、使用情况，并结合车辆租赁市场的供需关系以及公司对车辆的需求情况等因素决定是否投入，因此，物流配送体系升级项目尚无具体建设计划。

　　综上所述，公司将根据市场发展情况决定募投项目是否按计划投入建设及使用。

　　（四）可能面临的潜在风险

　　1、宏观经济波动的风险

　　公司募投项目的投资方向主要为所处行业的产业链投入，其发展与国家宏观调控政策、环保政策以及产业规划等因素密切相关，不仅受基础设施建设投资和房地产开发投资影响，而且“双碳目标”、“节能减排”、“安全生产”等环境保护及安全生产等政策的影响也日益增大。

　　2、市场不及预期的风险

　　公司募投项目涉及的产品销售区域主要集中在重庆市，如果重庆市基础设施建设投资及房地产开发投资规模下滑，导致公司相关产品的市场开拓不能达到募投项目预期，将对募投项目的盈利能力造成不利影响。

　　二、补充披露历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况，包括起止时间，涉及金额、资金用途、归还情况等，以及履行的审议和披露程序、是否存在变相改变募集资金用途的情形。

　　【回复】

　　自首发上市以来，公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况如下：

　　单位：亿元，人民币

　　上述募集资金暂时补充流动资金均用于与公司主营业务相关的用途，包括购买原材料、支付员工薪酬等；使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司均在历次暂时补充流动资金到期前全额归还至相应募集资金账户，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　三、持续督导机构意见

　　经核查，督导机构认为：

　　（一）公司募投项目进展缓慢，主要系相关下游行业发展不及预期以及行业政策、环保政策等外部因素影响，公司基于谨慎性考虑延期相应募集资金的投入使用所致；公司通过外延式并购扩张，主要系为了提升市场占有率、完善供应链、增强抗风险能力，通过整合产业链上游矿产资源提供原材料保障，并采用多点布局方式提升客户服务能力，从而提升市场竞争力和行业地位；公司已按要求补充披露后续募投项目开展的具体建设计划，并就项目后续开展可能面临的潜在风险作出充分提示。

　　（二）公司历次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审议和披露程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。

　　特此公告。

　　重庆四方新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年6月30日