三一重能股份有限公司 第一届监事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：688349        证券简称：三一重能         公告编号：2023-022

　　本公司监事会、全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第三十五次会议于2023年6月29日以现场结合通讯的方式召开。根据《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知于2023年6月24日以邮件方式发送。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁大伟先生主持，本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事审议并以记名投票表决方式通过下列议案：

　　（一）审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　监事会认为：董事会根据股东大会的授权调整公司2020年股票期权激励计划的行权价格，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　（二）审议通过《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会认为：公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司35名激励对象符合2020年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件。通过对公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效。公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《2020年股票期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，同意公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权的事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司监事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：688349        证券简称：三一重能        公告编号：2023-024

　　三一重能股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：1,603.68万份

　　● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

　　三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　公司于2021年1月实施股票期权激励计划，合计向39名激励对象授予5,931.00万份股票期权，行权价格为2.00元/份，授予日为2021年1月12日，有效期10年。

　　2020年12月22日，公司召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议，审议通过《关于拟定<三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于拟定<三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”），独立董事就本期股票期权激励计划发表明确同意的独立意见。

　　2021年1月12日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划》及《考核管理办法》，同意公司实施本期股票期权激励计划。

　　2021年1月12日，公司召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　2022年8月9日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事已就此发表明确同意的独立意见。上述内容详见公司于2022年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2022年9月8日，公司披露《三一重能2020年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动公告》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象为39人，行权股票数量为1,269.85万份，行权价格为2.00元/份，预计上市流通时间为2025年9月6日（如遇非交易日顺延）。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）各期股票期权行权情况

　　2022年8月9日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并于2023年9月8日披露《2020年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-019）。公司已完成2020年股票期权激励计划第一个行权期的行权，行权的激励对象为39人，行权价格为2.00元/份，行权股票数量为1,269.85万份，预计上市流通时间为2025年9月6日（如遇非交易日顺延）。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（一）行权条件审议程序

　　2023年6月29日，公司第一届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，周福贵先生、李强先生、郭瑞广先生作为关联董事对该议案回避表决，其余4名董事一致认为公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。独立董事发表明确同意的独立意见。

　　2023年6月29日，公司召开第一届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

　　（二）行权条件成就情况说明

　　根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划设有等待期，等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：1）自授予日起12个月的首个交易日的前一日，以及2）公司完成境内上市之日。本股票期权激励计划的授予日为2021年1月12日，且公司已于2022年6月22日在上海证券交易所科创板上市，故激励对象获授股票期权的等待期已届满。

　　同时，公司股票期权激励计划第二个行权期为等待期届满后12个月后的首个交易日至等待期届满后24个月内的最后一个交易日当日止。故本激励计划激励对象获授股票期权已进入第二个行权期。

　　关于本股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期条件及条件成就的情况如下：

　　综上，公司本股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共计35名，拟行权数量共计1,603.68万份。

　　（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　39名激励对象中，1名激励对象放弃行权、1名激励对象因担任监事已不再具备激励对象资格、2名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，该部分激励对象持有的已获授但尚未行权的全部股票期权共计223.56万份将予以作废处理。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2021年1月12日

　　（二）行权数量：1,603.68万份

　　（三）行权人数：35人

　　（四）行权价格：1.57元/份

　　2023年6月29日，公司召开第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第三十五次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，由2.00元/份调整为1.57元/份。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（六）行权方式：批量行权

　　（七）行权安排：自等待期届满后12个月后的首个交易日至等待期届满后24个月内的最后一个交易日当日止为2020年股票期权激励计划的第二个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，将予以作废处理。

　　（八）激励对象名单及行权情况

　　注：①39名激励对象中，1名激励对象放弃行权、1名激励对象因担任监事已不再具备激励对象资格、2名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授的股票期权数量合计为270万份（其中已获授但尚未行权的股票期权共计223.56万份）。鉴于此，上述35名激励对象已获授的股票期权数量合计为5,661万份。

　　②根据《股票期权激励计划》的规定，上述激励对象在第二个行权期计划行权比例为已获授予股票数量的30%，合计为1,698.30万份；根据上述激励对象在2022年度个人层面及所任职子公司层面（针对在全资或控股子公司任职的激励对象）的绩效考核结果，上述激励对象按照对应行权系数比例实际可行权的股票期权数量合计为1,603.68万份。上述计划可行权与实际可行权的股票期权差额合计为94.62万份，该部分股票期权不可行权并作废处理，不再予以登记。

　　③上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

　　（九） 激励对象行权后所获公司股票的转让限制

　　根据《三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划》的规定：

　　“1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。”

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及本次激励计划规定的实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划共计35名激励对象满足行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对前述激励对象第二个行权期的1,603.68万份股票期权的行权安排符合相关法律、法规和本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次股票期权激励计划第二个可行权期行权的有关事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司35名激励对象符合2020年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件。通过对公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效。公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《股票期权激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，同意公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权的事项。

　　六、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　七、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，在授予日，公司采用Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量和实际收到的款项，确认股本和股本溢价。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。

　　九、上网公告附件

　　（一）三一重能独立董事关于第一届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

　　（二）湖南启元律师事务所关于三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划行权价格调整及第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：688349        证券简称：三一重能        公告编号：2023-023

　　三一重能股份有限公司关于调整

　　2020年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（1）2020年12月22日，公司召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议，审议通过《关于拟定<三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于拟定<三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”），独立董事就本期股票期权激励计划发表明确同意的独立意见。

　　（2）2021年1月12日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划》及《考核管理办法》，同意公司实施本期股票期权激励计划。

　　（3）2021年1月12日，公司召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　（4）2022年8月9日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事已就此发表明确同意的独立意见。上述内容详见公司于2022年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（5）2022年9月8日，公司披露《三一重能2020年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动公告》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象为39人，行权股票数量为1,269.85万份，行权价格为2.00元/份，预计上市流通时间为2025年9月6日（如遇非交易日顺延）。

　　二、本次调整事项说明

　　公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,189,484,215股，以此计算合计拟派发现金红利511,478,212.45元（含税）。本年度公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为31.04%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　鉴于上述权益分派已实施完毕，根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的行权价格为：

　　P=P0-V=2.00-0.43=1.57元/份

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及公司《股票期权激励计划》《考核管理办法》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次对2020年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的规定，本次调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，履行了必要的审议程序，调整程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：董事会根据股东大会的授权调整公司2020年股票期权激励计划的行权价格，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司行权价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2023年6月30日