胜华新材料集团股份有限公司 第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：603026        证券简称：胜华新材       公告编号：临2023-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议于2023年6月26日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第七届董事会第三十五次会议通知和材料。

　　（三）本次董事会会议于2023年6月29日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路 198 号胜华新材办公楼 A402 室召开。

　　（四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司控股子公司签订<投资合作协议>的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　本次拟注销股票期权数量合计646.1万份。本次注销后，公司 2022年股票期权激励计划的激励对象由265人调整为 255人，已授予但尚未行权的股票期权数量由1109.3万份调整为543.2万份。

　　该议案独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：603026         证券简称：胜华新材        公告编号：临2023-058

　　胜华新材料集团股份有限公司关于公司

　　控股子公司签订《投资合作协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：胜华新材料科技（眉山）有限公司（以下简称“眉山公司”）与福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“瑞驰达”）签订《投资合作协议》，拟在福建省福州市合资设立胜华新材料科技（连江）有限公司（以下简称：“合资公司”）（最终以工商登记机关核准为准）。

　　● 投资金额：合资公司注册资本为人民币10,000万元，眉山公司认缴人民币5,100万元，持股51%；瑞驰达认缴人民币4,900万元，持股49%。合资公司拟规划投资建设1万吨/年硅基负极材料项目，项目总投资约人民币45,877万元。

　　● 特别风险提示:

　　1.当前公司的在建项目较多，资金投入较大，项目投资可能会提高公司资产负债率，可能存在因资金筹措带来的项目建设放缓的风险。

　　2.合资公司拟投资建设1万吨/年硅基负极材料项目是基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断，未来硅基负极材料可能面临产品价格下行、行业整体产能过剩的风险，行业可能面临较为激烈的竞争，另外可能面临政策、市场、技术、经营等方面的不确定性因素，存在硅基负极材料合作项目盈利目标不达预期的风险。

　　公司控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司（以下简称“眉山公司”）于 2023年6月29日与福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“瑞驰达”）签订了《投资合作协议》，双方拟在福建省福州市设立一家合资公司，共同投资建设硅基负极等锂电池材料项目。

　　一、对外投资概述

　　（一）眉山公司于 2023年6月29日与福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）签订了《投资合作协议》，双方拟在福建省福州市设立一家合资公司胜华新材料科技（连江）有限公司（最终以工商登记机关核准为准）（以下简称“合资公司”或 “项目公司”），合资公司注册资本为人民币10,000万元，眉山公司认缴人民币5,100万元，持股51%；瑞驰达认缴人民币4,900万元，持股49%。合资公司拟规划投资建设1万吨/年硅基负极材料项目，项目总投资约人民币45,877万元。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年6月29日，公司召开第七届董事会第三十五次会议审议《关于公司控股子公司签订<投资合作协议>的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（四）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作对方基本情况

　　公司名称：福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350105MACMHWYJ08

　　公司性质： 有限合伙企业

　　法定代表人：林赛燕

　　注册资本金： 肆仟玖佰万圆整

　　成立时间：2023年06月25日

　　办公地址：福建市马尾区罗星街道登龙路61号卧龙山庄综合楼1-101

　　主要股东或实际控制人：刘品龙持股81.53%；卞丁持股18.36%；林赛燕持股0.11%。

　　主营业务：一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）2023年06月25日成立，无一年又一期财务数据。

　　关联关系：福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　三、合资公司的基本情况及协议主要内容

　　甲方：胜华新材料科技（眉山）有限公司

　　乙方：福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）

　　上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

　　一、项目概况

　　项目规划投资建设1万吨/年硅基负极材料项目，总投资约人民币【45,877】万元，其中，建设投资约23,660万元，流动资金约22,217万元。项目占地面积约【60】亩。

　　二、合资公司基本情况

　　1.公司形式：【有限责任公司】

　　2.公司名称：【胜华新材料科技（连江）有限公司】（暂定名称）。

　　最终以工商行政管理部门核准名称为准。

　　3.经营范围：【一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料销售。】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　具体范围以工商行政管理机关核定为准。首次登记需前置批准的经营范围，获得相关资质后变更经营范围。

　　4.注册资本（人民币）：【10,000】万元。大写：【壹亿元整】

　　5.注册地址：【福建省福州市连江县可门港高端新能源新材料产业园】

　　最终以工商登记备案地址为准。

　　6.法定代表人：以营业执照记录为准。

　　7.公司经营期限：【长期】，营业执照签发之日为公司成立时间。

　　三、合作模式、股权比例及出资

　　1.合作模式及股权比例

　　甲乙双方合作模式不可撤销，双方完全理解且自愿确认不存在任何欺诈、胁迫、趁人之危、重大误解、显失公平的行为和情形。具体合作模式如下：

　　合资公司独立结算，甲方负责统筹管理公司建设、生产及物资、服务、原辅料采购、销售事宜等，乙方负责合资公司产品的销售渠道搭建、战略长约签署及合作平台建设等。

　　2.股东初始出资

　　甲方初始以货币方式出资，认缴人民币5100万元，持股51%；

　　乙方初始以货币方式出资，认缴人民币4900万元，持股49%。

　　四、项目用地

　　公司的项目用地采用【招拍挂购买】方式。

　　若因政府原因导致土地使用权无法取得的，股东协商后，可解除本协议。股东和公司应最大限度调度资源，共同推进土地的获取进度。

　　以招拍挂方式获取土地的，土地具体状况以签署的成交确认书为准。

　　五、前期事项

　　1.筹备组：公司成立前，股东共同成立筹备组，负责公司设立等各项事宜的推进。筹备组成员由股东共同委派，股东方分别负担其委派的筹备组成员薪资。股东各方分别指派一名对接联系人，筹备组长由控股股东方指派，成员人数根据工作需要进行确定。筹备组成员须精诚合作，共同统筹协调公司设立前后各项事宜。公司注册登记并明确组织架构和人员后，筹备组自行解散。

　　2.股东为了公司前期事项办理垫付的直接费用（如有），待公司成立并成功注资后，转由公司承担。垫付的股东方需提供明细，列明金额、用途、时间并附发票复印件、合同（如有），经公司审核通过后，由公司结转支付。

　　3.项目获准建设后，公司进入项目建设准备阶段。后续项目报建、委托规划、设计、项目选址意见书和用地预审、环评、安评、能评、建设用地规划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证等工作，由公司负责。各方充分利用自身优势和资源，为公司高效运转提供便利条件。

　　六、治理架构

　　1.公司设董事会。

　　董事会由【3】人组成，【甲方】提名【2】人；【乙方】提名【1】人。董事长由【甲】方提名的董事担任。

　　2.公司设监事会。

　　监事会由【3】人组成。【甲方】提名监事会主席，【乙方】提名1名监事。职工代表监事1人，由公司职工大会或职工代表大会民主选举产生。

　　3.经营管理层

　　公司经营管理层设总经理1人、财务经理1人，财务副经理1人，副总经理根据项目进展和需要，由董事会聘请。

　　其中，总经理由【甲方】提名的人员担任，财务经理由【甲方】提名的人员担任，财务副经理由【乙方】提名的人员担任。【乙方】提名一名副总经理，负责对外协调公共关系。

　　4.公司法定代表人由【总经理】担任。

　　5.董事、监事每届任期三年。任何一方均可在其提名成员任期届满前更换人选，但应书面通知董事会/监事会及其它各方。如因任一成员辞职、被罢免或无法正常履职等原因产生席位空缺，则应由原提名方立即重新提名，其他方应配合办理工商变更登记及其他相关手续。

　　6.股东会特别决议

　　股东会会议作出对外投资、资产处置、融资或向第三方提供担保、利润分配、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　七、保密

　　1.每一方应对有关项目公司、其业务或属于其他各方的、或由其他各方在任何时候或为了本协议洽谈或为了成立或经营项目公司而对其披露的任何无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）（“保密信息”）保守秘密。未经文件资料提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露。

　　2.各方应采取最大限度注意义务和措施保证可能接触上述商业秘密的在职人员遵守保密义务。

　　3.本条所述保密义务不因本协议终止而终止，相关保密义务一直延续至前述保密信息全部通过正常渠道公开为止。

　　4.发生下列情形时所披露信息不适用上述限制：

　　(1) 法律、任何监管机关要求披露或使用的；

　　(2) 因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向税收机关合理披露的有关事宜的；

　　(3) 向各方的专业顾问进行披露的，但各方应要求该等专业顾问应遵守本条中有关该等保密信息的规定，如同其为本协议的当事方一样；

　　(4) 非因本协议各方或项目公司的原因，信息已进入公知范围的；

　　(5) 其他所有方已事先书面批准披露或使用的。

　　八、违约责任

　　1.任一方在公司设立、运营过程中，故意或重大过失侵害对方利益或者公司利益的，应向受害方承担赔偿责任。

　　2.任一方违约造成另一方损失的，应负责赔偿。违约方除赔偿守约方经济损失外，还应当承担守约方为维护权益而支出的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、交通费、食宿费、律师费等实际支出的费用。

　　3.一方违约导致本协议目的无法实现的，守约方可依法解除本协议。

　　九、其它

　　1.本协议受中华人民共和国法律约束，在履行中发生任何争议，各方当事人协商解决，协商不成的，依法向公司住所地人民法院起诉。

　　2.本协议未尽事宜，另行签署补充协议。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　3.如果本协议条款与《公司章程》冲突，应以本协议条款为准。

　　4.本协议一式【四】份，股东各执【贰】份，各份具有同等法律效力。

　　5.本协议自合作各方法定代表人或授权代理人签字并加盖合作各方印章且甲方股东通过信息披露公告后生效。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　眉山公司与瑞驰达签订了《投资合作协议》有利于双方发挥各自优势，提升双方竞争力，对公司长期发展有利。

　　本协议的履行对公司 2023 年度经营业绩不构成重大影响。

　　五、对外投资的风险分析

　　1.当前公司的在建项目较多，资金投入较大，项目投资可能会提高公司资产负债率，可能存在因资金筹措带来的项目建设放缓的风险。

　　2.合资公司拟投资建设1万吨/年硅基负极材料项目是基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断，未来硅基负极材料可能面临产品价格下行、行业整体产能过剩的风险，行业可能面临较为激烈的竞争，另外可能面临政策、市场、技术、经营等方面的不确定性因素，存在硅基负极材料合作项目盈利目标不达预期的风险。

　　4. 新建1万吨/年硅基负极项目装置未来能否达到设计产能和品质能否达到设计品质仍存在不确定性，达产时间存在不确定性。

　　5.项目公司所需用地采用招拍挂购买方式获取，存在无法在约定时间获取土地使用权的风险，存在因行政审批等原因导致土地使用权无法取得的风险。

　　6.合资公司后续项目需按相关规定报当地行政部门审批，可能存在审批未通过的风险。

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：603026       证券简称：胜华新材      公告编号：临2023-059

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权拟注销数量：646.1万股

　　胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开了第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对2022年股票期权激励计划预留未授予部分期权和已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的股票期权合计646.1万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年股票期权激励计划的基本情况

　　1、2022年5月3日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于石大胜华2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于石大胜华2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于石大胜华2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。详情见2022年5月5日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2022年5月6日至2022年5月15日，公司通过公司内部网站对激励对象姓名和职务进行了内部公示，公示期共10天，在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司激励对象提出的异议。公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年5月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于石大胜华2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2022年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-050）。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　4、2022年6月6日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司于2022年6月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《石大胜华关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-056），确定2022年6月6日为股票期权首次授权日，向265名激励对象授予1109.3万份股票期权，授予价格111.84元/股。

　　5、2022年7月19日，公司披露了《胜华新材关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

　　6、2023年6月29日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对2022年股票期权激励计划预留未授予部分期权和已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的股票期权合计646.1万份股票期权进行注销。

　　二、本次拟注销股票期权的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《石大胜华2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年股票期权激励计划预留未授予部分期权和已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的股票期权合计646.1万份股票期权进行注销。具体如下：

　　根据《激励计划》第十一章股票期权激励计划的实施程序中 “二、股票期权的授予程序”之“（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。”的规定，本次激励计划预留的80万份股票期权在经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过后已超过 12 个月，未明确激励对象，本次激励计划预留的80万份股票期权已经失效。

　　根据《激励计划》第十三章公司、激励对象发生变化时的处理中 “二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销，10名激励对象因离职已不符合行权条件，公司拟注销上述人员获授的22.9万份股票期权。

　　根据《激励计划》第八章股票期权的授予与行权条件中 “二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核”的规定，本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　备注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

　　公司2022年经审计的营业收入83.16亿元，未达到本激励计划规定的第一个行权期的行权条件，公司拟注销255名激励对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权期合计543.2万份股票期权。

　　综上，本次拟注销股票期权数量合计646.1万份。本次注销后，公司 2022年股票期权激励计划的激励对象由265人调整为255人，已授予但尚未行权的股票期权数量由1109.3万份调整为543.2万份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项不会影响管理团队的稳定性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《石大胜华2022 年股票期权激励计划（草案）》等文件的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次股票期权注销事宜。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司本次激励计划预留的80万份股票期权已经失效、激励对象中有10名激励对象因离职不再具备激励资格，以及未达到 2022 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核目标，监事会同意公司根据《石大胜华2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，对预留未授予部分期权及已离职激励对象和第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的股票期权，合计646.1万份股票期权进行注销。

　　六、法律意见书结论性意见

　　公司本次股票期权注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次股票期权注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：603026        证券简称：胜华新材      公告编号：临2023-057

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议于2023年6月26日以邮件、电话方式向公司监事会全体监事发出第七届监事会第十九次会议通知和材料。

　　（三）本次监事会会议于2023年6月29日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路198号胜华新材办公楼A326室召开。

　　（四）本次监事会应出席的监事3人，实际参与表决的监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席高建宏先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　鉴于公司本次激励计划预留的80万份股票期权已经失效、激励对象中有10名激励对象因离职不再具备激励资格，以及未达到 2022 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核目标，监事会同意公司根据《石大胜华2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，对预留未授予部分期权及已离职激励对象和第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的股票期权，合计 646.1万份股票期权进行注销。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司监事会

　　2023年6月30日