中国旅游集团中免股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

　　证券代码：601888   证券简称：中国中免    公告编号：临2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年6月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，副董事长陈国强主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决。会议的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人，董事长李刚、独立董事刘燕、葛明因公务原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席刘德福因公务原因未能出席；

　　3、 公司董事会秘书常筑军出席了本次会议，公司其他部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2022年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：公司2022年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：公司2022年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：公司2022年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：公司2022年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：公司2022年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于与中旅集团财务有限公司《金融服务协议》存款服务及续订年度上限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于公司监事会换届选举的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于聘任公司2023年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　10、 关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）

　　11、 关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）

　　(三) 涉及重大事项，A股5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案7涉及关联交易，中旅集团财务有限公司为公司控股股东中国旅游集团有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系。关联股东中国旅游集团有限公司持有公司有表决权股份数量为1,040,642,690股，持股比例为50.30%，在审议该议案时回避表决。

　　2、议案10、11为累积投票制议案，涉及逐项表决，每个子议案均获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：颜羽、李丽

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　● 上网公告文件

　　北京市嘉源律师事务所关于中国旅游集团中免股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

　　● 报备文件

　　中国旅游集团中免股份有限公司2022年年度股东大会决议

　　证券代码：601888    证券简称：中国中免    公告编号：临2023-024

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议（通讯方式）

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2023年6月21日以电子邮件方式发出通知和议案资料，于2023年6月29日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人：李刚、陈国强、王轩、葛明、王瑛、王强。会议由董事长李刚主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》

　　会议同意选举李刚先生为公司第五届董事会董事长，陈国强先生为公司第五届董事会副董事长，任期与公司第五届董事会任期一致。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　2、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》

　　会议同意选举公司第五届董事会各专门委员会委员如下：

　　审计与风险管理委员会由3名董事组成，成员为葛明、王瑛、王强。委员会主席为葛明；

　　提名委员会由5名董事组成，成员为：王强、李刚、王轩、葛明、王瑛。委员会主席为王强；

　　薪酬与考核委员会由3名董事组成，成员为：王瑛、葛明、王强。委员会主席为王瑛；

　　战略委员会由3名董事组成，成员为：李刚、王轩、王强。委员会主席为李刚；

　　以上各委员会委员任期与公司第五届董事会任期一致。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　会议同意聘任王轩先生（简历详见附件）为公司总经理，任期与公司第五届董事会任期一致。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　会议同意聘任常筑军先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会任期一致。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　5、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　会议同意聘任常筑军先生为公司常务副总经理，聘任赵凤女士、王延光先生、高绪江先生、周领军先生为公司副总经理，聘任于晖先生为公司总会计师（以上人员简历详见附件）。上述人员任期与公司第五届董事会任期一致。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　6、审议通过《关于拟通过公开摘牌方式向中国出国人员服务有限公司增资的议案》

　　为进一步完善公司免税业务布局，扩大公司主营业务规模，提升整体盈利能力和抗风险能力，2023年3月，经公司董事会审议通过，同意公司以非公开协议方式出资人民币12.28亿元（相关定价以经国资委备案的资产评估值为依据确定）参与中国出国人员服务有限公司（以下简称“中出服”）的增资扩股项目。

　　中出服本次增资扩股拟转为通过产权市场公开进行，并于近日在北京产权交易所发布公告，将通过公开挂牌方式征集符合条件的投资方实施增资扩股，用于改善资本结构，增强企业整体经营实力，补充流动资金，夯实企业资本实力等。本次增资完成后，原股东持股比例为51%，新增股东持股比例为49%。

　　根据公司发展战略，董事会同意公司通过公开摘牌方式参与本次竞拍，并授权公司管理层办理本次公开摘牌的相关事宜。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月30日

　　附件：高级管理人员简历1

　　1简历中，中国免税品（集团）有限责任公司及前身简称为“中免公司”。

　　王轩先生，男，1968年9月出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。现任本公司党委书记、董事、总经理。曾任中国远望（集团）总公司的企业管理部副总经理；中免公司投资管理部总监、总经理助理、副总经理、党委委员、党委书记；本公司副总经理、常务副总经理。期间曾兼任中免集团三亚市内免税店董事长兼总经理、党委书记；国旅（三亚）投资有限公司董事长、董事；中国免税品集团（柬埔寨）有限公司董事长；香港中国免税品有限公司董事长等职务。

　　常筑军先生，男，1973年7月出生，汉族，中共党员，经济学学士。现任本公司党委副书记、常务副总经理、董事会秘书/联席公司秘书，兼任三亚中免棠畔投资发展有限公司董事长。曾任中免公司销售部华北/东北地区销售经理、营运部酒水采购高级经理、品牌代理部总监、精品香化营销部总监、香化食品营销部总监、进口烟酒营销部总监，总经理助理；本公司副总经理；中免国际有限公司总经理等职务。

　　赵凤女士，女，1970年6月出生，汉族，中共党员，法律硕士，高级管理人员工商管理硕士(EMBA)。现任本公司党委委员、副总经理，兼任中免国际有限公司董事、总经理。曾任中免公司人力资源部副主管，薪资与绩效经理、总监助理、副总监、总监，烟草酒水营销部总监，中免公司总经理助理、副总经理、党委委员、党委副书记等职务。

　　王延光先生，男，1968年4月出生，汉族，中共党员，文学学士。现任本公司党委委员、副总经理。曾任中国国旅集团有限公司上海公司董事、总经理；国旅总社出境游总部总经理助理兼公务旅行部总监、国内游总部总经理、公民游总部总经理、自由行部总经理、采购运营部总经理、总经理助理、副总经理、党委委员；中免公司纪委书记、副总经理、党委委员等职务。

　　高绪江先生，男，1981年2月出生，汉族，中共党员，工程硕士。现任本公司党委委员、副总经理。曾任中免公司品牌代理部免税渠道主管、烟草酒水营销部进口酒水销售主管、购物退税项目组销售业务拓展主管、总经理办公室主任、总经理助理；中免投资发展有限公司总经理办公室副主任；中免集团三亚市内免税店公司执行董事、总经理、党委委员、党委书记；中免凤凰机场免税品有限公司董事长；海南省免税品有限公司董事；中免（海口）国际免税城有限公司执行董事；本公司总经理助理等职务。

　　于晖先生，男，1980年2月出生，汉族，中共党员，工商管理硕士。现任本公司党委委员、总会计师，兼任中旅集团财务有限公司董事。曾任北京久其软件股份有限公司研发部职员（期间借调国务院国有资产监督管理委员会统计评价局统计处）；中国生物技术集团公司财务部员工；中国医药集团总公司会计管理部、财务管理部、财务部高级业务主管、财务部主任助理（期间挂职吉林省靖宇县靖宇镇靖安村党支部第一书记）；中国生物技术股份有限公司财务部副主任（主持工作）；本公司财务管理部总监；中免投资发展有限公司总会计师、党委委员（期间挂职集团数字化转型办公室主任助理）等职务。

　　周领军先生，男，1977年12月出生，汉族，中共党员，法律硕士。现任本公司党委委员、副总经理，兼任中免集团三亚市内免税店公司执行董事，海南省免税品有限公司董事，中国旅游集团有限公司海南分公司党委书记、总经理。曾任海南省政府研究室调研处副主任科员；海南省政府办公厅七处副主任科员、主任科员；海南省县（市）党政领导班子副职公选干部（副处级）；海南省澄迈县人民政府副县长、常委、党组副书记；中国旅游集团有限公司海南区域总部/海南分公司副总经理；中免集团三亚市内免税店公司党委书记等职务。

　　截至本公告披露日，以上高级管理人员均未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》所列不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2023-025

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议（通讯方式）

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2023年6月21日以电子邮件方式发出通知，于2023年6月29日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、钭晓琼。会议由监事会主席刘德福主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

　　会议同意选举刘德福先生为公司第五届监事会主席，任期与第五届监事会任期一致。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年6月30日