天融信科技集团股份有限公司 关于持股5%以上股东股份被动减持计划期限届满未被动减持及继续存在平仓风险暨被动减持的预披露公告

　　证券代码：002212            证券简称：天融信            公告编号：2023-039\

　　持股5%以上的股东明泰汇金资本投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　2021年3月，天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东明泰汇金资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）所持公司股份被司法冻结触发股票质押式回购交易业务违约，存在可能因平仓导致被动减持的风险，因每次披露的减持时间区间不得超过六个月且未发生被动减持，但被动减持风险继续存在，公司于2021年3月和10月、2022年5月、2022年12月先后四次披露了明泰资本股份被动减持计划。近日，公司收到明泰资本出具的书面通知，获悉截至2023年6月29日，明泰资本第四次股份被动减持计划的实施期限已届满，其所持有的74,000,997股公司股份（占公司目前总股本比例6.25%）未被质权人以任何方式被动减持；因继续存在可能因平仓导致被动减持的风险，例行披露第五次股份被动减持计划，如采用集中竞价交易方式的拟被动减持期间为2023年7月24日至2024年1月23日（根据法律法规禁止减持的期间除外）。现将具体情况公告如下。

　　一、相关背景说明

　　公司于2021年3月29日获悉：持股5%以上股东明泰资本因所持公司股份被司法冻结，其与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）开展的股票质押式回购交易业务触发提前购回条款后构成违约，明泰资本质押的74,000,997股公司股份存在可能因平仓导致被动减持的风险。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》等相关规定，因每次披露的减持时间区间不得超过六个月，明泰资本通过公司于2021年3月30日披露第一次股份被动减持计划（公告编号：2021-027），于2021年10月22日披露第一次股份被动减持计划期限届满未被动减持的公告（公告编号：2021-100）及第二次股份被动减持计划（公告编号：2021-101），于2022年5月16日披露第二次股份被动减持计划期限届满未被动减持的公告及第三次股份被动减持计划（公告编号：2022-056），于2022年12月8日披露第三次股份被动减持计划期限届满未被动减持的公告及第四次股份被动减持计划（公告编号：2022-125）。第四次股份被动减持计划如采用集中竞价交易方式的拟被动减持期间为2022年12月30日至2023年6月29日（根据法律法规禁止减持的期间除外）。

　　二、第四次股份被动减持计划实施情况

　　（一）股东被动减持股份情况

　　在第四次股份被动减持计划实施期间，截至实施期限届满日（2023年6月29日），明泰资本所持有的公司股份未被质权人以任何方式被动减持。

　　自2019年12月13日披露《简式权益变动报告书》以来，明泰资本累计减持公司股份30,020,693股，累计权益变动比例为-2.73%（包含因公司总股本增减导致的持股比例被动变化）。

　　（二）股东持股情况

　　注：截至第四次股份被动减持计划披露日公司总股本为1,185,060,769股，因公司实施股权激励计划，截至2023年6月29日公司总股本变更为1,184,832,393股。

　　（三）其他相关说明

　　1、明泰资本第四次股份被动减持计划已按照相关规定进行了预披露。截至2023年6月29日，明泰资本严格遵守预披露的股份被动减持计划，其所持有的公司股份未被质权人以任何方式被动减持，不存在与此前已披露的股份被动减持计划不一致的情形，第四次股份被动减持计划因期限届满实施完毕。

　　2、第四次股份被动减持计划实施期间，明泰资本严格履行信息披露义务。第四次股份被动减持计划未违反《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦不存在违反股东相关承诺的情况。

　　三、股东所持股份继续存在平仓风险暨第五次被动减持计划预披露

　　（一）股东存在平仓风险股份的基本情况

　　截至本公告披露日，明泰资本累计质押股份数量为74,000,997股，占其所持公司股份总数的100.00%，占公司总股本的6.25%，质权人为申万宏源；累计被司法冻结股份数量为74,000,997股，占其所持公司股份总数的100.00%，占公司总股本的6.25%；累计被轮候冻结股份数量为74,000,997股，占其所持公司股份总数的100.00%，占公司总股本的6.25%。

　　（二）第五次股份被动减持计划的主要内容

　　1、第五次拟被动减持的原因、股份来源、数量、方式、占公司总股本的比例、减持期间、价格区间等具体安排

　　（1）拟被动减持原因：偿还申万宏源股票质押融资借款。

　　（2）拟被动减持股份来源：明泰资本作为公司2016年重大资产重组的交易对方获得的非公开发行股份。

　　（3）拟被动减持股份数量及比例：明泰资本与申万宏源开展的股票质押式回购交易业务所涉触发违约条款的股份数量为74,000,997股，故拟被动减持股份数量不超过74,000,997股（占公司总股本的6.25%）。

　　若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应对该拟被动减持股份数量做除权处理。

　　（4）拟被动减持方式：以集中竞价交易、大宗交易等法律法规所允许的方式。其中，任意连续90个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，任意连续90个自然日内通过深圳证券交易所大宗交易减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　（5）拟被动减持期间：如采用集中竞价交易方式，自本公告披露日（不含）起15个交易日后的6个月内，即2023年7月24日至2024年1月23日（根据法律法规禁止减持的期间除外）。

　　（6）拟被动减持价格区间：由质权人根据减持时的二级市场价格确定。

　　2、第五次拟被动减持事项是否与明泰资本此前已披露的持股意向、承诺一致

　　明泰资本在2016年公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天融信科技有限公司100%股权的重大资产重组事项中作出的承诺及履行情况如下：

　　（1）“本公司通过本次重组获得的南洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的南洋股份的股份。”该承诺事项已履行完毕。

　　（2）“12个月法定锁定期限届满后，本公司通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的40%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于天融信股份的税后净利润）不足《业绩补偿协议》约定天融信股份股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的50%，则本公司在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。股份锁定期限内，本公司通过本次重组获得的南洋股份新增股份因南洋股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。”该承诺事项已履行完毕。

　　截至本公告披露日，明泰资本不存在尚未履行完毕的股份锁定承诺。第五次股份被动减持计划与明泰资本此前已披露的持股意向、承诺一致。

　　（三）相关风险提示

　　1、第五次拟减持计划属于被动减持计划，其实施与否与质权人执行情况等因素相关，存在不确定性。

　　2、明泰资本不是公司控股股东或第一大股东，公司生产经营正常，第五次明泰资本质押的公司股份可能因质权人平仓导致的被动减持，不会对公司日常经营管理产生明显不利影响。

　　3、如因质权人平仓导致明泰资本被动减持，公司将督促明泰资本严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　明泰汇金资本投资有限公司出具的书面通知。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月三十日