广东德生科技股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技          公告编号：2023-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2023年6月25日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2023年6月29日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权期已于2023年4月28日届满，激励对象在第三个行权期内共自主行权231,185份，增加股本231,185股，公司总股本由308,433,335股增加至308,664,520股，注册资本由308,433,335元变更为308,664,520元。

　　公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份（1,745,600股）为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次转增股份已于2023年6月7日上市流通，公司总股本由308,664,520股增加至431,432,088股，注册资本由308,664,520元变更为431,432,088元。

　　因此，公司总股本将由308,433,335股变更为431,432,088股，注册资本将由308,433,335元变更为431,432,088元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，董事会同意对《公司章程》中的注册资本、股份总数、及其他部分条款进行相应修订，并授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　董事会同意为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　董事会同意为维护公司及公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　董事会同意为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》

　　董事会同意为规范公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》有关的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会网络投票工作制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会网络投票工作制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　董事会同意为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　七、审议通过《关于修订<接待特定对象调研采访工作制度>的议案》

　　董事会同意为规范公司接待特定对象调研、采访等相关活动，加强公司与媒体、投资者等特定对象之间的信息沟通，维护信息披露的公平性，切实保护中小投资者的合法权益，促进公司诚信自律、规范运作，并进一步完善公司治理机制，树立和维护良好的企业形象，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《接待特定对象调研采访工作制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《接待特定对象调研采访工作制度》。

　　八、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　董事会同意为进一步完善公司的治理结构，规范公司投资者关系工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《投资者关系管理制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。

　　九、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　董事会同意为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《内幕信息知情人登记管理制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　十、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

　　董事会同意为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，维护股东及债权人合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《内部审计管理制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计管理制度》。

　　十一、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　董事会同意为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《信息披露管理制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

　　十二、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　董事会同意为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，拟对《重大信息内部报告制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

　　十三、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》

　　董事会同意为加强公司对子公司的管理控制，维护全体投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，拟对《子公司管理制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《子公司管理制度》。

　　十四、审议通过《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张颖、朱会东回避表决，由非关联董事进行表决。

　　与会非关联董事同意鉴于公司于2023年1月3日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）》，本次公司层面的股权激励方案基本覆盖广州德生智聘科技有限公司（以下简称“德生智聘”）股权激励方案全体激励对象，已替代德生智聘股权激励方案，经全体激励对象共同协商，决定终止德生智聘股权激励方案，并拟由公司以全体激励对象向德生智聘的原出资额合计280.25万元为对价，收购全体激励对象持有的德生智聘25%股权。本次股权收购完成后，德生智聘将成为公司全资子公司。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的公告》。

　　十五、审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张颖、谷科回避表决，由非关联董事进行表决。

　　与会非关联董事同意为建立公司层面统一的激励体系，公司拟均以0元的价格受让控股子公司广东德生知纬科技有限公司（以下简称“德生知纬”）的少数股东高敏、余俐、广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）、广州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）合计30%的股权，对应认缴出资额306万元、实缴出资额0元。本次股权受让完成后，德生知纬将成为公司全资子公司。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　　十六、审议通过《关于设立广东德生科技股份有限公司遵义分公司的议案》

　　董事会同意公司因业务拓展需要，拟在贵州省遵义市注册成立广东德生科技股份有限公司遵义分公司，分公司负责人为王文斌，营业场所位于贵州省遵义市汇川区。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立遵义分公司的公告》。

　　十七、审议通过《关于公司召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召集公司全体股东于2023年7月17日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十九日

　　证券代码：002908         证券简称：德生科技         公告编号：2023-051

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2023年6月25日以邮件方式发出会议通知，并于2023年6月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　监事会同意为规范公司监事会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为公司本次关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易事项的决策程序合法合规，定价公允、合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的公告》。

　　三、审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为公司本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的决策程序合法合规，定价公允、合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二二三年六月二十九日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于广东德生科技股份有限公司

　　受让控股子公司少数股东股权

　　暨关联交易的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或者“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规的相关规定，对德生科技受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

　　一、 关联交易基本情况

　　（一） 关联交易概述

　　2022年5月，公司与两个员工持股平台、两位自然人共同投资设立控股子公司广东德生知纬科技股份有限公司（以下简称“德生知纬”），注册资本1,020万元，其中公司认缴出资额714万元，持有德生知纬的70%股权。为建立公司层面统一的激励体系，公司拟均以0元的价格受让德生知纬的少数股东高敏、余俐、广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“知纬运经”）、广州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“知纬慧通”）合计30%的股权，对应认缴出资额306万元、实缴出资额0元。上述事项经2023年6月29日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过后，公司尽快完成股权受让的相关工作。本次股权受让完成后，德生知纬将成为公司全资子公司，公司对其后续实缴出资的资金来源为公司自有资金。

　　因高敏女士过去12个月内曾任公司董事兼副总经理、知纬运经的合伙人张颖女士现任公司董事、知纬慧通的合伙人谷科先生现任公司董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，此次交易行为构成关联交易，且关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一） 关联方介绍

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易对方高敏女士过去12个月内曾任公司董事兼副总经理，本次关联交易对方知纬运经的合伙人张颖女士现任公司董事、知纬慧通的合伙人谷科先生现任董事兼副总经理，均为公司关联自然人。

　　（二） 关联人基本情况

　　上述关联自然人均不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 德生知纬基本情况

　　公司名称：广东德生知纬科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440100MABLPDHD23

　　注册资本：1,020万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王文斌

　　成立日期：2022年05月18日

　　经营场所：广州市天河区软件路15号802室

　　经营范围：智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；智能机器人销售；服务消费机器人销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数字内容制作服务（不含出版发行）；软件开发；软件销售；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；呼叫中心。

　　（二） 德生知纬合并报表的主要财务指标

　　单位：万元

　　（三） 德生知纬本次交易前后的股权结构

　　本次交易前，德生智聘股权结构如下：

　　本次交易后，德生科技持有100%股权。

　　（四） 关联交易情况说明

　　本次涉及关联交易标的为高敏、张颖、谷科持有的德生知纬8.00%股权，对应注册资本81.60万元。德生知纬不属于失信被执行人，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　鉴于德生知纬的注册资本目前均为认缴出资，尚未实缴，因此公司本次受让高敏、余俐、知纬运经、知纬慧通持有德生知纬合计30%股权的价格为0元，该等关联交易遵循自愿、合理、公允原则，符合公司经营发展的实际需要。

　　五、 与该等关联人累计已发生的关联交易情况

　　自2023年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易事项及同日董事会审议通过的《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的议案》外，公司均未与上述关联人发生关联交易。前述关联交易事项具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

　　六、 关联交易协议的主要内容

　　（一）股权转让与价款

　　高敏、余俐、知纬运经、知纬慧通分别将德生知纬6.00%、6.00%、10.30%、7.70%的股权，对应注册资本分别为61.20万元、61.20万元、105.06万元、78.54万元，均以0元的价格转让给德生科技。

　　（二）合同生效的条件

　　本合同自各方签署且履行公司内部决策程序后生效。

　　七、 本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次受让德生知纬少数股东的全部股权后，德生知纬将成为公司全资子公司，有利于加快推动公司智能知识运营服务业务的建设和经营，符合公司整体发展需要，不会对公司正常经营、损益及资产状况带来不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司拟均以0元的价格受让德生知纬的少数股东高敏、余俐、知纬运经、知纬慧通合计30%的股权（对应认缴出资额306万元）暨关联交易事项，属于正常的交易行为，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。因此，公司独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次关联交易事项符合公司整体发展需要，交易定价遵循自愿、合理、公平原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事一致同意本次《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

　　九、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：德生科技受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项已经2023年6月29日召开的公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，关联董事均依法回避了表决，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项无异议。

　　受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：房子龙   刘祥茂

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年  月  日

　　国泰君安证券股份有限公司关于

　　广东德生科技股份有限公司控股子公司

　　终止股权激励计划暨收购员工所持股权

　　涉及关联交易的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或者“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规的相关规定，对德生科技控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

　　一、 关联交易基本情况

　　（一） 关联交易概述

　　德生科技于2022年6月28日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》，同意转让全资子公司广州德生智聘科技有限公司（以下简称“德生智聘”）25%的股权用于实施员工股权激励计划，对应交易价格为人民币280.25万元（以下简称“德生智聘股权激励方案”），具体内容详见公司于2022年6月29日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。鉴于公司于2023年1月3日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）》，本次公司层面的股权激励方案基本覆盖德生智聘股权激励方案全体激励对象（以下简称“全体激励对象”），已替代德生智聘股权激励方案，经全体激励对象共同协商，决定终止德生智聘股权激励方案，并拟由公司以全体激励对象向德生智聘的原出资额合计280.25万元为对价，收购全体激励对象持有的德生智聘25%股权。本次股权收购完成后，德生智聘将成为公司全资子公司。

　　因德生智聘股权激励方案的激励对象包含高敏女士（过去12个月内曾任公司董事兼副总经理）、张颖女士（现任公司董事）、朱会东先生（现任公司董事兼副总经理），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，此次交易行为构成关联交易，且关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一） 关联方介绍

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次股权交易对方高敏女士过去12个月内曾任公司董事兼副总经理、张颖女士现任公司董事、朱会东先生现任董事兼副总经理，均为公司关联自然人。

　　（二） 关联人基本情况

　　上述关联自然人均不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 德生智聘基本情况

　　公司名称：广州德生智聘科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5CUP2X17

　　注册资本：1,300万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱会东

　　成立日期：2019年07月16日

　　经营场所：广州市天河区软件路15号702室

　　经营范围：市场调查（不含涉外调查）；劳务服务（不含劳务派遣）；承接档案服务外包；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；软件销售；软件开发；劳务派遣服务；职业中介活动。

　　（二） 德生智聘合并报表的主要财务指标

　　单位：万元

　　（三） 德生智聘本次交易前后的股权结构

　　本次交易前，德生智聘股权结构如下：

　　本次交易后，德生科技持有100%股权。

　　（四） 关联交易情况说明

　　本次涉及关联交易标的为高敏、张颖、朱会东持有的德生智聘11.80%的股权，对应注册资本153.40万元。德生智聘不属于失信被执行人，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　鉴于本次拟终止德生智聘股权激励方案后，公司均以各激励对象认购德生智聘激励股权的原出资额为对价，回购其获授的德生智聘激励股权，该等关联交易事项遵循自愿、合理、公允原则。

　　五、 与该等关联人累计已发生的关联交易情况

　　自2023年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易事项及同日董事会审议通过的《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》外，公司均未与上述关联人发生关联交易。前述关联交易事项具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-054）。

　　六、 关联交易协议的主要内容

　　（一）激励股权授予协议解除

　　公司、德生智聘及全体激励对象一致同意解除《股权授予协议书》，《股权授予协议书》自本协议签署日起终止，不再具有法律效力。

　　（二）股权转让与价款

　　在本协议生效后，高敏、朱会东、张颖分别将德生智聘5.00%、5.00%、1.80%的股权（对应注册资本65.00万元、65.00万元、23.40万元），以人民币56.050万元、56.050万元、20.178万元的对价转让给德生科技，并由德生智聘办理本次股权转让的工商变更登记手续。

　　（三）合同生效的条件

　　本协议自各方签署且履行公司内部决策程序后生效。

　　七、 本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次终止德生智聘股权激励方案符合公司的整体发展需要，公司将在上市公司层面建立中长期激励机制，择机推出合适的激励计划。本次收购全体激励对象的全部股权后，德生智聘将成为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司正常经营、持续经营能力、损益及资产状况带来不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司本次终止德生智聘股权激励方案，并拟以全体激励对象原出资额合计280.25万元为对价，收购德生智聘25%股权暨关联交易事项，符合公司实际发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。因此，公司独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事一致同意本次《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的议案》。

　　九、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，关联董事均依法回避了表决，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对公司控股子公司德生智聘终止股权激励暨收购员工所持股权涉及关联交易的事项无异议。

　　保荐代表人：房子龙   刘祥茂

　　国泰君安证券股份有限公司

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