上海华依科技集团股份有限公司 关于重新签订募集资金专户存储 三方监管协议的公告

　　证券代码：688071         证券简称：华依科技      公告编号：2023-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2023]160号）同意公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次向特定对象发行股票11,923,509股A股股票，发行价格为每股47.46元，募集资金总额为人民币565,889,737.14元，扣除各项发行费用（不含税）人民币11,527,958.82元后，实际募集资金净额为人民币554,361,778.32元。2023年4月18日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（上会师报字(2023)第5098号）。

　　二、原《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资 金管理制度》等规定。

　　公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以及相关募集资金存储银行签署了《三方监管协议》。

　　公司、全资子公司上海华依新智能科技有限公司（以下简称“华依新智能”）、全资子公司上海华依智造动力技术有限公司（以下简称“华依智造”）、保荐机构中信证券和募集资金监管银行签署了《四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截止2023年4月28日，公司本次发行募集资金专用账户的开立情况如下：

　　注：根据各银行的内部管理制度，上述募集资金专户《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》签约的银行主体分别为北京银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海联洋支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海浦东分行、兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行。

　　三、本次重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》的原因

　　由于再融资实际募集资金净额554,361,778.32元少于按照公司《2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书》（注册稿）中募投项目拟投入募集资金金额695,000,000.00元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集资金净额，结合再融资募投项目的实际情况，公司对再融资募投项目投入募集资金金额进行相应调整，具体内容详见公司于2023年5月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-038）。

　　公司拟将氢能燃料电池测试研发中心建设项目专户（账号：09761701040026348，开户行：中国农业银行股份有限公司上海联洋支行）注销，上述募集资金专用账户注销后，公司、华依新智能、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海浦东分行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　2023年6月29日，公司会同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海浦东分行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。此次重新签订募集资金专项账户存储监管协议后，募集资金对应专用账户情况如下：

　　注：根据各银行的内部管理制度，上述募集资金专户《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体分别为北京银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海联洋支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海浦东分行、兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行。

　　四、募集资金专户存储三方监管协议的主要内容

　　《募集资金专户存储三方监管协议》中，公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中信证券简称为“丙方”，所签署的三方监管协议主要条款如下：

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途，该专户募集资金仅用于补充流动资金项目。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人王巧巧、阮元可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　14、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　上海华依科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月30日