湖南南新制药股份有限公司 第二届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2023-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2023年6月29日在湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店以现场与通讯相结合的方式召开。

　　本次会议通知于2023年6月29日向全体董事发出，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知时限的相关情况作出说明。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。经与会董事一致推举，本次会议由董事胡新保先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

　　公司董事会选举胡新保先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于选举公司第二届董事会副董事长、聘任公司总经理的议案》

　　公司董事会选举张世喜先生为公司第二届董事会副董事长，并聘任张世喜先生为公司总经理，任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员及召集人的议案》

　　公司董事会选举了第二届董事会专门委员会委员及召集人，具体如下：

　　（1）战略委员会：胡新保（召集人）、张世喜、聂如琼。

　　（2）审计委员会：丁方飞（召集人）、沈云樵、冷颖。

　　（3）薪酬与考核委员会：沈云樵（召集人）、丁方飞、冷颖。

　　（4）提名委员会：聂如琼（召集人）、沈云樵、彭程。

　　其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事均占多数，并由独立董事担任召集人，且审计委员会召集人丁方飞先生为会计专业人士，符合相关法律法规及《公司章程》、公司董事会各专门委员会议事规则的规定。公司第二届董事会各专门委员会委员的任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于聘任公司常务副总经理、董事会秘书的议案》

　　公司董事会同意聘任黄俊迪先生为公司常务副总经理、董事会秘书，任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

　　公司董事会同意聘任李亮先生为公司副总经理、财务总监，任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　公司董事会同意聘任李国维先生为公司证券事务代表，任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过了《关于制定和修订公司部分内部管理制度的议案》

　　为了规范和改进公司内部管理，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，促进公司整体管理水平的提升，推动公司积极规范运作，根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，公司制定了《内部审计制度》，并修订了《内幕信息知情人管理制度》和《信息披露管理制度》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2023-045

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于完成董事会、监事会换届选举

　　及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开2023年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会董事、第二届监事会非职工代表监事，与公司2023年6月13日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届董事会、监事会。

　　2023年6月29日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会副董事长、聘任公司总经理的议案》《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员及召集人的议案》《关于聘任公司常务副总经理、董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　（一）董事换届选举情况

　　2023年6月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），采用累积投票制方式选举胡新保先生、张世喜先生、冷颖女士、彭程先生为公司第二届董事会非独立董事，选举丁方飞先生、沈云樵先生、聂如琼先生为公司第二届董事会独立董事。本次股东大会选举产生的4名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第二届董事会，公司第二届董事会任期自本次股东大会审议通过之日起三年。

　　公司第二届董事会董事的简历详见公司于2023年6月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-039）。

　　（二）董事长选举情况

　　2023年6月29日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》，全体董事一致同意选举胡新保先生担任公司第二届董事会董事长，任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　（三）副董事长选举情况

　　2023年6月29日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会副董事长、聘任公司总经理的议案》，全体董事一致同意选举张世喜先生担任公司第二届董事会副董事长，任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　（四）董事会各专门委员会委员及召集人选举情况

　　2023年6月29日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员及召集人的议案》，同意选举公司第二届董事会各专门委员会委员及召集人如下：

　　1、战略委员会：胡新保（召集人）、张世喜、聂如琼。

　　2、审计委员会：丁方飞（召集人）、沈云樵、冷颖。

　　3、薪酬与考核委员会：沈云樵（召集人）、丁方飞、冷颖。

　　4、提名委员会：聂如琼（召集人）、沈云樵、彭程。

　　其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事均占多数，并由独立董事担任召集人，且审计委员会召集人丁方飞先生为会计专业人士，符合相关法律法规及《公司章程》、公司董事会各专门委员会议事规则的规定。公司第二届董事会各专门委员会委员的任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　二、监事会换届选举情况

　　（一）监事换届选举情况

　　2023年6月29日，公司召开本次股东大会，采用累积投票制方式选举张平丽女士、莫章桦先生为公司第二届监事会非职工代表监事，与公司于2023年6月13日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表监事涂凤鸣女士共同组成公司第二届监事会，公司第二届监事会任期自本次股东大会审议通过之日起三年。

　　公司第二届监事会监事的简历详见公司于2023年6月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-039）和《湖南南新制药股份有限公司关于选举第二届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2023-040）。

　　（二）监事会主席选举情况

　　2023年6月29日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，全体监事一致同意选举张平丽女士担任公司第二届监事会主席，任期三年，自第二届监事会第一次会议审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　三、高级管理人员聘任情况

　　2023年6月29日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会副董事长、聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司常务副总经理、董事会秘书的议案》和《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任张世喜先生担任公司总经理，同意聘任黄俊迪先生担任公司常务副总经理、董事会秘书，同意聘任李亮先生担任公司副总经理、财务总监。上述高级管理人员的任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。上述高级管理人员的简历详见附件。

　　上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。董事会秘书黄俊迪先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

　　公司独立董事对董事会聘任高级管理人员事项发表了一致同意的独立意见，认为本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任的高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，未发现《公司法》及《公司章程》中规定不得担任高级管理人员的情形；具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司相应岗位的职责要求，其中，所聘任董事会秘书已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。本次所聘任的人员能够切实履行高级管理人员应履行的各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

　　四、证券事务代表聘任情况

　　2023年6月29日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任李国维先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　李国维先生具备岗位职责所要求的专业知识和相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，并已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其简历详见附件。

　　五、公司部分董事、监事、高级管理人员届满离任情况

　　公司本次换届选举完成后，杨文逊先生、陈建设先生、袁超龙先生不再担任公司非独立董事，张达先生、康彩练先生、韩育明先生不再担任公司独立董事，李志雄先生不再担任公司职工代表监事。公司对任期届满离任的董事、监事在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　附件

　　一、高级管理人员简历

　　1、张世喜先生：1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国石油大学有机化工专业毕业，博士研究生学历。2003年7月至2005年5月就职于北京市恒聚油田化学剂有限公司，2005年6月至2006年12月就职于北京赛璐珈科技有限公司，2006年12月至今就职于公司，现任公司副董事长、总经理。

　　截至本公告披露之日，张世喜先生通过广州乾元投资管理企业（有限合伙）间接持有公司股份1,207,735股，占公司总股本的0.44%；通过广州霆霖投资咨询有限公司间接持有公司股份725,200股，占公司总股本的0.26%。张世喜先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

　　2、黄俊迪先生：1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚麦考瑞大学会计专业硕士。2010年1月至2010年7月就职于信永中和会计师事务所，2010年8月至2012年2月就职于毕马威华振会计师事务所，2012年3月至2014年8月就职于招商湘江产业投资管理有限公司。2014年9月至今就职于公司，现任公司常务副总经理、董事会秘书。

　　截至本公告披露之日，黄俊迪先生通过广州乾元投资管理企业（有限合伙）间接持有公司股份483,666股，占公司总股本的0.18%；通过广州霆霖投资咨询有限公司间接持有公司股份264,600股，占公司总股本的0.10%。黄俊迪先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

　　3、李亮先生：1976年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1995年7月至2002年4月就职于湖南江滨机器厂，2002年4月至2005年10月就职于长沙中仁会计师事务所，2005年10月至2007年4月就职于湖南大信会计师事务所，2007年4月至2016年1月就职于湖南湘投控股集团有限公司，2016年2月至2019年1月就职于湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司。2019年2月至今就职于公司，现任公司副总经理、财务总监。

　　截至本公告披露之日，李亮先生未直接或间接持有公司股份。李亮先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

　　二、证券事务代表简历

　　李国维先生：1992年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法学专业毕业，硕士研究生学历，已获得国家法律职业资格、上海证券交易所董事会秘书资格、深圳证券交易所董事会秘书资格。2016年6月至2017年7月就职于光大证券股份有限公司，2017年7月至2020年2月就职于广东中科科创创业投资管理有限责任公司，2020年2月至2021年5月就职于广州万孚生物技术股份有限公司，2021年5月至今就职于公司，现任公司证券事务代表。

　　截至本公告披露之日，李国维先生未直接或间接持有公司股份。李国维先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

　　证券代码：688189        证券简称：南新制药        公告编号：2023-042

　　湖南南新制药股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年6月29日

　　（二） 股东大会召开的地点：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长杨文逊先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开程序与表决方法、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书黄俊迪先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于调整董事会组成结构、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于调整监事会组成结构暨修订<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　5、《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》

　　6、《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》

　　7、《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会的议案1、议案2为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权数量的三分之二以上审议通过；本次会议的其他议案为普通决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权数量的二分之一以上审议通过。

　　2、本次股东大会的议案3、议案5、议案6对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（广州）律师事务所

　　律师：田雅倩，刘家琪

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2023-044

　　湖南南新制药股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2023年6月29日在湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店以现场方式召开。

　　本次会议通知于2023年6月29日向全体监事发出，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的通知时限，召集人已在监事会会议上就豁免监事会会议通知时限的相关情况作出说明。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。经与会监事一致推举，本次会议由监事张平丽女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

　　公司监事会选举张平丽女士为公司第二届监事会主席，任期三年，自第二届监事会第一次会议审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于制定和修订公司部分内部管理制度的议案》

　　为了规范和改进公司内部管理，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，促进公司整体管理水平的提升，推动公司积极规范运作，根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，公司制定了《内部审计制度》，并修订了《内幕信息知情人管理制度》和《信息披露管理制度》。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司监事会

　　2023年6月30日