杭州银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

　　BANK OF HANGZHOU CO., LTD.

　　（股票代码：600926.SH）

　　二二三年六月

　　发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准并取得浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2023年6月26日召开的第七届董事会第二十四次会议、2023年6月29日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚须公司股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案需经浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

　　2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象的资格及持股比例应符合国家金融监管总局的相关规定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：

　　（1）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

　　（2）发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

　　4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过900,000,000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、可转债转股登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　5、本次发行募集资金总额不超过人民币80亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

　　6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东资格另有规定的，从其规定。

　　7、本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共享本次发行完成前的滚存未分配利润。

　　8、本次向特定对象发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　9、公司积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》，明确了公司2023年-2025年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容（关于公司股东回报规划的详细情况，请参阅《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》）。

　　10、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析和承诺

　　（1）本次向特定对象发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于上市公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均可能出现一定程度的下降。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析中对公司主要财务指标的影响测算及填补措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（2）为降低本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响，公司将采取有效措施强化资本管理，提高资本使用效率；加大资产结构调整力度，提高资本配置效率；深化业务转型发展，持续提升发展质量；强化风险合规，巩固资产质量；进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益。

　　释义

　　在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　特别说明：本次向特定对象发行预案中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。除特别说明外，本预案中公司财务数据及财务指标均为合并报表口径。

　　第一节 本次向特定对象发行股票概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议III》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议III》确定的资本监管精神，原中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，资产扩张受资本约束的要求必须坚持。2023年2月18日，原中国银保监会会同中国人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，本次修订围绕构建差异化资本监管体系，修订重构第一支柱下风险加权资产计量规则、完善调整第二支柱监督检查规定，全面提升第三支柱信息披露标准和内容，修订后的《资本办法》拟于2024年1月1日正式实施。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。

　　面对百年变局加速演进，宏观经济和行业政策等外部环境持续变化。公司积极应对行业格局、客户需求的快速变化，回归本源、主动求变，努力推动全行更为均衡、更有特色、更可持续的发展。公司坚定“二二五五”战略不动摇，坚持“稳中求进”总基调，坚持客户导向、数智赋能，统筹推进“稳增长、稳质量，增客户、增营收，优结构、优支撑”，突出综合化服务、突出精细化管理、突出体系化经营，在“更智、更轻、更精、更专”的轨道上加快推动二次转型。公司需要保持合理的资本充足率水平和稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。同时，宏观经济增长持续面临压力，银行业资产质量面临较大挑战，防控金融风险是金融工作当前重要任务，公司亦需要补充核心一级资本进一步提高风险抵御能力。

　　为了持续满足国家金融监管总局对商业银行资本充足水平的监管标准，促进公司业务平稳健康发展，公司需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，进一步提高资本充足水平和资本质量，夯实业务发展的资本基础，增强抗风险能力和盈利能力，为公司更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　近年来，公司坚持“二二五五”战略引领，以服务实体经济、践行普惠金融为宗旨，积极推动业务转型和结构调整，各项业务全面协调发展，资产规模稳步增长，业务结构持续优化，差异化发展初见成效。公司立足杭州、深耕浙江，同时积极拓展长三角区域及国内一线城市业务，搭建了覆盖北京、上海、深圳、南京、合肥等重点城市在内的区域经营布局，区域内经济发展领先，各项国家重点战略的规划与实施进一步打开了公司的发展空间，各项业务继续保持稳健的发展态势。

　　截至2023年3月31日，公司核心一级资本充足率为8.10%、一级资本充足率为9.71%、资本充足率为12.74%。公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除现存可转债、金融债券和自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水平。

　　为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的二十大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，更有效地推动重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充资本，保持适度的信贷投放增长。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。

　　因此，本次发行股票将有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，为全体股东创造长期良好的投资回报。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　（一）本次发行对象

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象的资格及持股比例应符合国家金融监管总局的相关规定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　（二）本次发行对象与公司的关系

　　截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

　　四、本次向特定对象发行方案

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象的资格及持股比例应符合国家金融监管总局的相关规定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：

　　1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

　　2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过900,000,000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、可转债转股登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　（六）募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币80亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

　　（七）限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东资格另有规定的，从其规定。

　　（八）本次发行完成前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共享本次发行完成前的滚存未分配利润。

　　（九）上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将在上交所上市。

　　（十）决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本次发行方案最终需经浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

　　五、本次向特定对象发行是否构成关联交易

　　截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司无实际控制人，也不存在控股股东。截至本预案出具日，持有公司5%以上股份的股东杭州市财政局、红狮控股集团有限公司、杭州市城市建设投资集团有限公司、杭州市财开投资集团有限公司、Commonwealth Bank of Australia（澳洲联邦银行）、杭州市交通投资集团有限公司持有公司股份比例分别为11.86%、11.81%、7.00%、6.88%、5.56%和5.00%（因杭银转债处于转股期，以公司2023年3月31日总股本计算持股比例），不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者，也不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案尚须呈报有关主管部门批准

　　本次向特定对象发行方案尚须经公司股东大会审议批准，并经浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次向特定对象发行募集资金总额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票不超过900,000,000股（含本数），预计募集资金总额不超过人民币80亿元（含本数）。经相关监管部门批准后，本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，提高公司核心一级资本充足率，支持公司业务持续、稳健发展。

　　二、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次发行有助于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。

　　本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

　　（一）对股权结构和控制权的影响

　　在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，以本次向特定对象发行股份数量的发行上限计算，本次发行完成后，公司总股本将从约59.30亿股增至约68.30亿股，杭州市财政局持股比例将由发行前的11.86%下降至10.30%，红狮控股集团有限公司持股比例将由发行前的11.81%下降至10.25%，杭州市城市建设投资集团有限公司持股比例将由发行前的7.00%下降至6.08%，杭州市财开投资集团有限公司持股比例将由发行前的6.88%下降至5.98%，其他股东持股比例低于5%。本次发行前后，杭州市财政局、红狮控股集团有限公司、杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市财开投资集团有限公司均为本行单一持股5%以上股东，本行股权结构不会发生重大变更。

　　本次发行前后，本行均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致本行控制权发生改变。

　　（二）对资本充足率的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金将有助于公司提升核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。

　　（三）对盈利能力的影响

　　本次发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长。

　　三、本次向特定对象发行的必要性分析

　　（一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求

　　第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。在“十四五”规划及党的二十大的指引下，国内经济将贯彻新发展理念，深化实施供给侧结构性改革，金融业要构建有效支持实体经济的体制机制，增强金融普惠性。2022年12月召开的中央经济工作会议指出，要引导金融机构加大对小微企业、科技创新、绿色发展等领域的支持力度。

　　近年来，公司坚持“二二五五”战略引领，以服务实体经济、践行普惠金融为宗旨，积极推动业务转型和结构调整，各项业务全面协调发展，资产规模稳步增长，业务结构持续优化，差异化发展初见成效。为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的二十大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，更有效地推动重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充资本，保持适度的信贷投放增长。

　　（二）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准

　　在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议III》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议III》确定的资本监管精神，原中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求，同时也对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。2018年以来，相关主管部门先后颁布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等，明确系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等。2023年2月18日，原中国银保监会会同中国人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，本次修订围绕构建差异化资本监管体系，修订重构第一支柱下风险加权资产计量规则、完善调整第二支柱监督检查规定，全面提升第三支柱信息披露标准和内容，修订后的《资本办法》拟于2024年1月1日正式实施。未来，公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除现存可转债、金融债券和自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水平。

　　截至2023年3月31日，公司核心一级资本充足率为8.10%、一级资本充足率为9.71%、资本充足率为12.74%。本次发行股票将有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准。

　　（三）满足未来业务发展需求，增强风险抵御能力

　　公司立足杭州、深耕浙江，同时积极拓展长三角区域及国内一线城市业务，搭建了覆盖北京、上海、深圳、南京、合肥等重点城市在内的区域经营布局，区域内经济发展领先，各项国家重点战略的规划与实施进一步打开了公司的发展空间。近年来公司得益于经营区域内经济持续稳定发展，各项业务继续保持稳健的发展态势。

　　公司坚持“客户导向、数智赋能，持续构建差异化竞争优势”的战略定位，围绕“二二五五”战略有序推进业务转型与结构调整。预计未来几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，公司有必要在现存债券融资及自身留存收益积累的基础上，通过股权融资适时、合理补充资本。

　　四、本次向特定对象发行的可行性分析

　　本次发行募集资金将用于补充公司核心一级资本金，在满足资本充足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。公司有能力通过对上述募集资金的合理运用，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。

　　公司将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的合理、有效运用：

　　（一）坚定实施“二二五五”战略规划，持续推动业务转型发展

　　随着我国经济步入高质量发展新阶段，银行业“稳增长”“稳营收”压力增大。公司始终保持战略定力，坚持长期主义，因地制宜，在细分市场继续坚守和突破，锚定重点客群、壮大客户基础，构建形成各利润中心体系化、数字化、专业化的经营管理模式，持续打造杭州银行的经营特色和竞争优势。基于对外部环境的研判和对公司现状的分析，公司制定了“二二五五”战略，打造“中国价值领先银行”，综合体现客户价值、员工价值、股东价值和社会价值的协调发展和有机统一，争做创造恒久价值的“优等生”和广受内外信赖的“好银行”。坚持“客户导向、数字赋能，持续构建差异化竞争优势”的战略定位。公司将致力实现从“产品导向”到“客户导向”的转型，深耕客户需求，多点发力，带动规模增长和业务结构优化；致力实现从“规模驱动”到“效能驱动”的转型，注重专业能力，加强精细化管理，完善高效的综合化金融服务。

　　（二）聚焦客户经营，夯实中长期发展基础

　　公司将深耕客户需求，多点发力，带动规模增长和业务结构优化。深化名单制营销，加强数智获客，实施拓户行动“三化”建设，优化智慧营销系统，落实访客计划，提升触达覆盖率，建立督导通关闭环管理；加强渠道建联，实施渠道伙伴计划，优化综合服务方案，拓展上下游客户，强化数据渠道建设，树立数据营销理念；优化客户分类分层管理，建立客户积累机制，塑造细分市场竞争力；持续迭代优化小额标准信贷产品手册，实现产品数字化和客户自助服务；积极推进客户综合化服务能力建设，强化核心客户观念，实现产品套餐化和存款结算化，进一步深化场景结算服务；加强团队技能提升和团队带教，加快培训中心实体化。

　　（三）构建细分市场竞争力，激发内生发展动力

　　公司金融巩固九类客群基本盘，向客户上下游客户延伸，深化流量策略，坚持专业专营深化科技金融3.0，加大制造业合作力度，持续优化“六通六引擎”核心产品服务，继续践行绿色发展理念；零售金融进一步深化客户运营，健全客户经营体系，重点拓展工资代发业务，建立完善产品谱系，加强产品布局，稳妥下沉消费信贷客群，巩固按揭业务，促进信用卡稳健发展；小微金融积极开展全流程数字化改造，继续做强抵押基本盘，持续推进信用小微提质上量，探索数据驱动信贷，稳妥推进直销银行发展，健全“云贷e通”产品体系，加快交易银行产品适小化改造；金融市场业务深化同业合作，持续优化“杭E家”和“金钥匙”平台，主动调整投资结构和策略，加强宏观、市场和重点产品、同业对标研究，推进公募REITs、创新型公募基金托管业务；资管业务加强多元投资能力建设，提升权益直投能力，加强数智赋能，巩固优化“六合”产品谱系，完善代销机构管理，提升自主销售能力。

　　（四）持续深化数字建设进程，提升运营管理质效

　　公司将持续深化“数智杭银”建设，围绕“十四五”信息科技规划，有序推进重点项目建设，持续提升数据治理水平，进一步加大人力投入。公司持续升级智慧运营，不断深化智慧网点建设，拓展数智化渠道建设。公司以客户体验为核心进行运营流程改造，提升厅堂服务效率和客户体验；持续推进集约化运营，扩大运营、信贷集中运营作业内容，提升作业效率和风险防控能力；逐步拓宽运营服务半径，向业务条线中后台支撑扩展，丰富服务渠道，创新服务场景；不断推进数字化手段应用，加强运营基础精细化管理、数字化评价、运营队伍“三化”建设，提升运营管理质效。

　　（五）完善全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平

　　公司将持续夯实风险管理基础，提升资产质量，确保稳健经营。强化重点领域风险控制，提高重点风险管理主动性、前瞻性，重点关注房地产风险、利率波动风险和欺诈风险；坚持科学、全面的风险管理理念，深化开展大额风险排查、信贷结构调整、员工行为管理三项举措，同时推进产业研究，提升风控前瞻性；促进内控合规发挥价值，通过常态化员工行为排查、“数智合规”系统建设等措施抓实员工行为管理，积极采取飞行检查、交叉互查、非现场排查等方式加强内控检查统筹管理。

　　（六）加大资产结构调整力度，提高资本配置和使用效率

　　公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，提高资产收益，提升资本配置效率。公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，公司采取有效措施推进业务发展和既定战略的落实，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性及可行性。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　　1、本次向特定对象发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

　　2、本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票发行结果，对《公司章程》的相关条款进行修订。

　　3、在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，以本次向特定对象发行股份数量的发行上限计算，本次发行完成后，杭州市财政局持股比例将由发行前的11.86%下降至10.30%，红狮控股集团有限公司持股比例将由发行前的11.81%下降至10.25%，杭州市城市建设投资集团有限公司持股比例将由发行前的7.00%下降至6.08%，杭州市财开投资集团有限公司持股比例将由发行前的6.88%下降至5.98%，其他股东持股比例低于5%。本次发行前后，杭州市财政局、红狮控股集团有限公司、杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市财开投资集团有限公司均为本行单一持股5%以上股东，本行股权结构不会发生重大变更。本次发行前后，本行均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致本行控制权发生改变。

　　4、假设本次向特定对象发行股票按发行数量上限计算，发行后公司普通股总股本将达到68.30亿元且社会公众持有的普通股股份数量高于公司本次向特定对象发行后普通股股份总数的10%，仍符合《上市规则》关于公司股票上市条件的有关规定。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄净资产收益率。但从长期看，募集资金用于支持各项业务发展所产生的效益将会逐步显现，将对经营业绩产生积极影响，并进一步提升本行每股净资产。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次向特定对象发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持续发展提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次向特定对象发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次向特定对象发行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持，本次向特定对象发行将对未来公司经营活动现金流量产生积极影响。

　　（四）对资本充足情况的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率将得到有效提升，进而增强公司抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实资本基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况

　　公司在本次发行前后均不存在控股股东，本次向特定对象发行完成后，公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化的情况。

　　四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司在本次发行前后均不存在控股股东，也不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　负债业务是商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，保持合理的负债结构。公司不存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关的风险

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）本次向特定对象发行方案未获得批准的风险

　　公司本次向特定对象发行方案尚需经公司股东大会审议批准，因此存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次向特定对象发行A股股票需取得浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。能否取得监管机构的审批通过，以及最终取得监管机构审批通过的时间存在不确定性。

　　（二）股票价格波动风险

　　作为一家上市公司，公司的股票价格受国家宏观经济形势、经济金融政策、国内外政治环境、供求关系以及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在不确定性，可能因上述风险因素而出现波动。

　　（三）即期回报摊薄风险

　　本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本，以支持公司业务可持续发展。但是，如果本次向特定对象发行的募集资金未得到充分使用，公司原有业务的盈利水平未能实现足够的提升，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。

　　（四）信用风险

　　信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同规定的义务或信用质量发生变化，影响金融产品价值，从而给债权人或金融产品持有人造成经济损失的风险。公司面临的信用风险主要源自贷款组合、投资组合、保证和承诺等。随着公司业务的快速发展，各类授信和债券投资等业务规模不断扩大，若出现客户偿还能力或偿还意愿下降甚至违约等情形，可能给公司带来一定损失。

　　（五）流动性风险

　　流动性风险是指银行虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。公司流动性风险主要来自于为贷款、交易、投资等活动提供资金以及对流动性资金头寸的管理。尽管公司积极落实国家宏观经济政策和金融监管要求，并根据内外部形势变化及时加强流动性管理，但由于银行业的特殊性，公司在经营过程中仍可能会由于资产负债期限匹配问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。

　　（六）市场风险

　　市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动，而使银行表内和表外业务发生损失的风险。影响公司业务的市场风险主要类别为利率风险和汇率风险。尽管公司不断完善市场风险管理政策和制度，但若市场利率、汇率等发生变化，公司持有的债权、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益均将有所波动。

　　（七）操作风险

　　操作风险是指由不完善或有问题的内部控制程序、员工、信息科技系统以及外部事件所造成损失的风险。公司面临的操作风险主要包括内部欺诈、外部欺诈、客户产品和业务活动事件、执行交割和流程管理事件、就业制度和工作场所安全事件、信息科技系统事件、实物资产损坏事件等七大操作风险事件类型。尽管公司对各项管理操作制定了严格的内部控制及风险管理制度，但仍可能因自身及外界环境的变化和制度执行不够严格等原因，导致操作风险的产生。

　　（八）竞争风险

　　公司的竞争对手主要包括国有商业银行、全国性股份制银行和其他城市商业银行等银行业金融机构。一方面，国有商业银行、全国性股份制银行在业务规模、渠道网络等方面具有竞争优势；另一方面，城市商业银行的业务布局和经营地域不断扩大，公司面临的竞争正日趋激烈。同时，随着中国金融服务领域的扩大开放，特别是外资银行与民营银行业务范围和市场准入的放宽，将进一步加剧国内银行业竞争态势。

　　（九）合规风险

　　合规风险是指未遵循法律、法规和准则，以及未遵守公司制度、流程规定等可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。尽管公司严格落实内控合规管理，加强合规监控和处罚力度，但仍可能因自身经营情况及监管政策的变化导致监管处罚等合规问题的发生。

　　（十）信息科技风险

　　信息科技风险是指信息科技在银行运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。尽管公司持续夯实信息科技基础建设，强化信息科技风险防控，但若由于外界环境或技术发生变化，公司可能面临潜在的信息安全问题。

　　（十一）声誉风险

　　声誉风险是指由于经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司作出负面评价的风险。尽管公司持续加强内控合规管理，但由于外界舆论环境和银行业的变化，公司可能面临突发的声誉或舆情问题。

　　（十二）政策风险

　　商业银行的发展与国家经济金融政策密切相关，公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受国内宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。

　　第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、现行公司章程对利润分配政策的相关规定

　　公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：

　　“第二百三十条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补以前年度的亏损；

　　（二）提取法定盈余公积金10%，本行法定盈余公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取；

　　（三）提取一般风险准备金；

　　（四）支付优先股股息；

　　（五）根据股东大会决议，提取任意盈余公积金；

　　（六）支付普通股股利。

　　本行持有的本行股份不得分配利润。

　　股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金之前向优先股股东分配股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

　　第二百三十四条 本行实行持续、稳定、科学的利润分配原则，本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。有关决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　本行针对普通股股东的利润分配政策如下：

　　本行利润分配政策为：本行采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。本行董事会根据实际盈利状况和本行发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。在本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，根据相关规定本行每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的20%。本行董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　如外部经营环境发生变化或者因本行自身经营状况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，并不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。

　　本行针对优先股股东的利润分配政策如下：

　　（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。

　　（二）本行在向优先股股东宣派每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。

　　（三）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行保险监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少10个工作日通知投资者。

　　（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。

　　（五）本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”

　　二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年普通股利润分配情况

　　公司现金分红政策的制定与执行符合分红当年有效的《公司章程》规定及股东大会决议要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经过了独立董事的审议同意。中小股东可通过参加股东大会并行使表决权、对业务经营活动及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求。全体股东依法享有公司未分配利润，股东合法权益得到充分维护。

　　2020年至2022年，公司普通股利润分配具体情况如下表所示：

　　注：由于公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金股利总额将根据实施权益分派股权登记日登记在册的总股份数最终确定。

　　2020-2022年度，公司累计向普通股股东现金分红652,328万元，占2020-2022年度实现的年均归属于上市公司普通股股东的净利润的75.43%。公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）公司最近三年优先股利润分配情况

　　2018年1月4日，公司于上交所挂牌“杭银优1”优先股共计1亿股，首个计息周期的计息起始日为2017年12月15日。截至2022年12月15日，杭银优1的首个计息周期满5年结束。根据《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》的相关条款，杭银优1的第二个计息周期的票面股息率调整为4.00%，起息日为2022年12月15日，股息每年支付一次。

　　2020年至2022年，公司优先股利润分配具体情况如下表所示：

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　按照国家金融监管总局对商业银行的资本监管要求，公司最近三年未分配利润均结转到下一年度，全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续健康发展。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了三年股东回报规划（2023-2025年）（以下简称“本规划”）。

　　（一）基本原则

　　1、本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定；

　　2、重视对股东的合理投资回报，充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见；

　　3、确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　4、公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）股东回报规划考虑的因素

　　基于公司的长远利益和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金需求、业务发展阶段、盈利规模、投资资金情况和自身流动性状况等，平衡业务可持续健康发展与股东综合回报二者间的关系，制定股东回报规划。

　　（三）未来三年股东回报计划（2023-2025年）

　　2023-2025年度，在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、支付优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供普通股股东分配利润的20%（含20%）。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。鉴于公司当前发展阶段处于成长期且有持续的资本补充需求，同时充分兼顾持续、合理、稳定的股东分红回报，在向普通股股东进行利润分配时，每年现金分红在当年利润分配中所占比例不低于40%。

　　（四）规划制定、执行和调整的决策及监督机制

　　1、公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及公司具体情况制定本规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

　　2、公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行，并在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　　3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　4、公司因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，调整的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表意见，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策调整需经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。

　　5、公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细披露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意见。

　　（五）附则

　　本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司章程》及公司优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

　　第五节 公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响分析

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。从中长期看，如果公司保持目前的资本经营效率，本次发行将对公司业务的可持续发展起到积极的促进作用。本次向特定对象发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势具体分析如下：

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期每股收益的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、2022年公司归属于上市公司股东的净利润为116.79亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为114.02亿元。假设：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2022年基础上按照增长5%、10%、20%三种情景分别计算。

　　上述数据仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要指标可能影响的示意性假设和理论结果，不代表公司对全年的业绩预测。公司2023年全年的财务数据以最终经董事会批准披露的年报内容为准。

　　3、假设本次向特定对象发行A股股票数量为9亿股，募集资金总额80亿元，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等相关收益的影响。

　　5、假设本次向特定对象发行将于2023年11月30日完成（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，实际发行时间最终以监管机构批准本次发行后的实际完成时间为准）。除本次发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本变动。

　　6、假设公司已发行的100亿元优先股在2023年将完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表公司优先股的实际派息时间），股息率为4.00%（含税），需派发股息4亿元。假设公司已发行的70亿元无固定期限资本债券在2023年将完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表公司无固定期限资本债券的实际派息时间），利率为4.10%（含税），需派发利息2.87亿元。

　　7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长5%，分别为122.63亿元和119.72亿元。

　　情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长10%，分别为128.47亿元和125.42亿元。

　　情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长20%，分别为140.15亿元和136.82亿元。

　　注1：归属于上市公司普通股股东的净利润=归属于上市公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息-无固定期限资本债券当期宣告发放的利息；

　　注2：归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-优先股当期宣告发放的股息-无固定期限资本债券当期宣告发放的利息；

　　注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后股本增加，公司2023年基本每股收益有一定摊薄影响。

　　（三）关于本次测算的说明

　　以上假设及关于向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　一般情况下，募集资金当期就可以产生一定的效益，但短期无法使资产规模得到相应的扩展，直接产生的盈利和效益也无法完全同步。因此，如果本次发行募集的资金不能够保持当前的资本经营效率，那么在股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率可能受到一定的摊薄效应影响。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

　　公司持续深化“人才兴行”理念，以新一轮“二二五五”战略规划为指引，制定并实施新“1133”人力资源规划和“3331”人才培养体系，围绕体系化、数字化、专业化开展“新三化”建设，“三化”手册体系不断健全，“三化”模板和员工画像的数字化实践初显成效，标准团队专业化建设得到加强；搭建认证课程、分享课程、线上微课体系，线上线下课程资源进一步丰富。公司通过持续举办内部讲师技能大赛，不断壮大内部讲师队伍，持续优化师资结构；搭建新员工七大方向带教体系，实施“集中培训+战训营+导师带教”培养模式，持续选聘导师实现新员工OJT带教全覆盖。同时，积极建设教育培训数字化平台，组织“三航一营”精品培训项目，通过杭银大讲堂、领航工程、远航工程、启航工程、战训营等班次，针对性提升员工能力素质。

　　公司围绕“十四五”信息科技规划，稳步推进“数智杭银”建设，持续推进全行数字化转型。2022年以来，公司实现17个重大项目阶段性投产，持续提升数据治理水平，初步形成数据标准、数据质量、元数据管理相关工作的常态化机制；进一步加大人力投入，引进各类科技人才超300人，实施“百人选育计划”，重点培养“双懂”复合型人才，组织数字方舟系统培训及“起航”培训，加强专业队伍建设。公司继续升级智慧运营，不断深化智慧网点建设，拓展数智化渠道建设。公司以客户体验为核心进行运营流程改造，提升厅堂服务效率和客户体验；持续推进集约化运营，扩大运营、信贷集中运营作业内容，提升作业效率和风险防控能力；逐步拓宽运营服务半径，向业务条线中后台支撑扩展，丰富服务渠道，创新服务场景；不断推进数字化手段应用，加强运营基础精细化管理、数字化评价、运营队伍“三化”建设，提升运营管理质效。

　　截至2022年12月末，公司共有分支机构255家，其中在杭州地区设有支行（含总行营业部）112家，在浙江省内的宁波、绍兴、温州、舟山、衢州、金华、丽水、嘉兴、台州、湖州设有分支行73家，在北京、上海、深圳、南京、合肥设有分支行69家，并在上海设立了1家资金营运中心，基本实现浙江省内机构全覆盖，并实现机构网点在长三角、珠三角、环渤海湾等发达经济圈的战略布局。上述区域经济基础全国领先、经济结构持续优化、市场活力不断提高、区域银行业蓬勃发展，公司的战略布局将有助于进一步开拓区域合作，巩固业务基础，为未来经营发展提供广阔空间。

　　四、公司本次向特定对象发行关于填补即期回报的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　面对错综复杂的经营环境，公司围绕战略规划，全面贯彻客户导向、数智赋能的发展理念，积极推进各项战略举措落地实施，高质量发展取得新成效，加快推动公司发展转型升级。公司坚持“二二五五”战略引领，以服务实体经济、践行普惠金融为宗旨，积极推动业务转型和结构调整。公司金融强化客户经营和流量经营策略，零售金融深化客群经营模式改革，小微金融积极推动渠道建联，金融市场业务加强投研能力建设，资产管理业务优化丰富产品货架并扩大代销渠道，各项业务获得全面协调发展，资产规模稳步增长，业务结构持续优化。公司2023年第一季度实现营业收入94.31亿元，较上年同期增长7.55%；实现归属于上市公司股东的净利润42.39亿元，较上年同期增长28.11%。截至2023年3月31日，公司总资产16,961.26亿元，较上年末增长4.92%；贷款总额7,503.40亿元，较上年末增长6.86%；总负债15,931.99亿元，较上年末增长4.96%；存款总额10,033.42亿元，较上年末增长8.11%；公司不良贷款率0.76%，较上年末下降0.01个百分点；拨备覆盖率568.68%，较上年末上升3.58个百分点。

　　2、公司面临的主要风险及改进措施

　　公司作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，公司严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。

　　（二）公司加强日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，强化股东回报的具体措施

　　公司将采取以下措施加强日常运营效率，提高未来的盈利能力和持续回报能力：

　　1、强化资本管理，提高资本使用效率

　　公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，持续健全资本管理机制，在符合资本充足率监管要求的基础上，围绕全行战略导向，通过资本有效配置来调整业务结构和业务发展方式，实现经风险调整后的资本收益最大化；并合理运用各类资本补充工具，不断优化资本总量与结构，提高资本质量，提升抵御风险的能力，实现全面、协调和可持续发展。

　　2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

　　公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本配置效率。

　　3、深化业务转型发展，持续提升发展质量

　　公司将坚定按照“二二五五”战略规划的指引，聚焦两个转变，坚持“稳中求进”的总基调，努力实现高质量发展。公司金融坚守服务实体经济初心，提升产业金融、传统中小企业等领域的信贷投放，加强科技金融、城建金融等细分领域竞争优势，积累渠道建联和平台获客经验，持续推进“六通六引擎”产品与服务体系优化迭代。零售金融深化客群运营，通过网格化营销、分层管理和产品谱系健全等举措，提升客户运营能力；大力拓展代发业务、特色业务和财富营销，推进财富致胜；把握住房、汽车市场企稳复苏机遇，稳妥实施信贷下沉，促进消费信贷稳定增长。小微金融以“云抵贷”为基础，积极稳妥推进信用小微、数字小微发展，同时加快交易银行产品适小化改造，不断提升小微综合服务。金融市场优化资产配置，审慎开展择时交易，通过两大平台建设推进同业合作不断深化，并持续推进人才队伍建设，加强投研赋能，为增厚收益提供有力支撑。

　　4、强化风险合规，巩固资产质量

　　公司将强化重点领域风险控制，打造专业队伍和数智风控的核心风控能力，加强预警中心、模型中心、反欺诈中心建设，通过数字风控强化风险识别前瞻性和适时性；强化前瞻研判和监测预警，动态管理风险限额，建立投研分析、投资评价和决策落地贯通的执行机制；强化重点领域风险防控，坚持大额风险排查常态化管理机制，加强“两张清单”管理，滚动开展信贷结构调整；重视实体经济投入，加强产业研究，优化信贷投向和中小企业授信流程；防范监管案件，加强合规达标与监管整改，统筹开展员工行为排查、监管案件排查和岗位廉洁风险排查；提升内部审计检查有效性，完善业务问责管理办法、检查工作评价和报告机制；加强反洗钱反欺诈工作，强化可疑交易监测，丰富系统监测模型和数据风控体系，畅通可疑线索的发现、识别及报告渠道；加强金融消费者教育和保护，实施消保全流程管理，提高客户服务水平和满意度。持续健全全面风险管理体系，筑牢发展根基。

　　5、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益

　　公司将严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司董事会已审议通过《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》。本次发行完成后，公司将严格遵守以上规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

　　五、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　杭州银行股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月二十九日