江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于收购境外公司股权的公告

　　证券代码：603876   证券简称：鼎胜新材   公告编号：2023-077

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“上市公司”或“公司”）拟以现金形式收购Rolling Mills International Holding GmbH和Rolling Mills International GmbH持有的Slim Aluminium S.p.A. （以下简称“Slim铝业”）及其全资子公司Slim Merseburg GmbH（以下简称“Slim Merseburg”）及Slim Aluminium Assets GmbH（以下简称“Slim Alu GmbH”）100%的股权。收购总价预计5,630万欧元，最终交易金额以实际交割时确认为准。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表独立意见。

　　● 特别风险提示：

　　（1）汇率波动风险：标的公司日常运营币种主要为欧元、美元等外币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间的汇率波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。

　　（2）商誉减值风险：收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易背景

　　自欧盟针对原产自中国的铝板带箔产品实施反倾销以后，欧洲市场的铝板带箔销售价格持续走高，利润可观。同时，欧洲新能源产业方兴未艾，各大汽车生产企业及电池生产企业纷纷在欧洲布局，未来欧洲电池用铝箔的需求潜力巨大。中国制造业“走出去”进行全球化布局，有助于避免国际贸易保护政策影响，提高中国制造业产品的出口竞争力，增强企业效益。

　　本次收购的Slim铝业是一家铝轧制产品制造商，产品包括用于包装、汽车、运输和建筑行业的各种铝板带及铝箔。Slim铝业分别在位于西斯特纳（意大利）和梅泽堡（德国）拥有两个生产基地，总生产能力约为13.5万吨/年。收购完成后，公司在欧洲将具备完整的产业链，即包含热轧-冷轧-箔轧等工序，既可为公司意大利子公司European Metals Srl提供稳定的铝箔坯料，又可自身生产并销售铝板带箔类产品，如食品包装用铝箔、空调箔等传统产品。依托上下游产业链的完整性、较强的新产品研发能力、完整的销售网络等优势，公司将扩大欧洲市场占有率，增强市场竞争力。

　　公司可利用Slim铝业的先进生产设备及完整产业链扩大布局欧洲的电池箔本土化生产，提高公司产品在国际市场的知名度、核心竞争力和可持续发展能力，增强公司盈利能力，符合公司发展战略方向。

　　本次投资资金为公司自有资金和银行贷款，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有助于进一步提升公司的营收及盈利能力，并为股东创造更大价值，符合公司长远发展规划及全体股东利益。交易具体情况如下：

　　二、交易概述

　　为丰富和优化公司的业务结构，扩大公司的全球化布局，增强可持续发展能力，依托公司铝箔行业龙头地位、借助较为强劲的研发能力，行业领先的铝轧制生产经验及技术储备、稳定的产品性能、优质的客户基础及现有的品牌影响力，公司拟以现金形式收购境外Rolling Mills International Holding GmbH和Rolling Mills International GmbH持有的Slim Aluminium S.p.A.（以下简称“Slim铝业”）及其全资子公司Slim Merseburg GmbH（以下简称“Slim Merseburg”）和Slim Aluminium Assets GmbH（以下简称“Slim Alu GmbH”）100%的股权。本次交易以意大利毕马威会计师事务所的估值报告作为定价依据，收购总价预计5,630万欧元，最终交易金额以实际交割时确认为准。

　　本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表独立意见，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所规定的关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　三、交易对方基本情况

　　单位名称一：Rolling Mills International Holding GmbH（以下简称“RMIH”）

　　注册地址： Gabriel-von-Seidel-Strasse no. 62, 82031 Grünwald, Germany

　　成立日期：2015年11月24日

　　注册资本：25,000欧元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：实业投资

　　截止2022年底，资产总额7,107,000欧元，资产净额0欧元，营业收入0欧元，净利润-93,000欧元。

　　单位名称二：Rolling Mills International GmbH（以下简称“RMI”）

　　注册地址：Gabriel-von-Seidel-Strasse no. 62, 82031 Grünwald, Germany

　　成立日期：2014年12月11日

　　注册资本：25,000欧元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：实业投资

　　截止2022年底，资产总额53,000欧元，资产净额0欧元，营业收入0欧元，净利润-4,000欧元。

　　交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）标的公司（“标的公司一”）基本情况

　　1、公司名称：Slim Aluminium S.p.A.

　　2、注册地址：Piazzale dell’Alluminio, Cisterna di Latina (LT), Italy

　　3、成立日期：1992年5月6日

　　4、注册资本：500,000欧元

　　5、公司类型：股份有限公司

　　6、主营业务：铝板带箔的生产与销售，主要产品包括双零箔毛料、单零箔毛料、空调箔、单零箔，双零箔和容器箔等。

　　7、主要股东及持股比例：RMIH持有Slim铝业99.9%股权，RMI持有Slim铝业0.1%股权。

　　8、权属状况说明

　　上述交易对手方持有Slim铝业的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　9、Slim铝业最近一年及一期的财务情况

　　单位：欧元

　　上述财务数据经由UHY Audinet Srl审计，且出具了无保留意见的审计报告。

　　（二）标的公司的子公司（“标的公司二”）基本情况

　　1、公司名称：Slim Merseburg GmbH

　　2、注册地址：August-Bebel-Stra?e 1, 06217 Merseburg, Germany

　　3、成立日期：2016年12月12日

　　4、注册资本：25,000欧元

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、主营业务：双零箔和单零箔的生产与销售，主要产品包括双零箔和单零箔。

　　7、主要股东及持股比例：Slim铝业持有其100%股权。

　　8、Slim Merseburg GmbH最近一年及一期的财务情况

　　单位：欧元

　　（三）标的公司的子公司（“标的公司三”）基本情况

　　1、公司名称：Slim Aluminium Assets GmbH

　　2、注册地址：August-Bebel-Stra?e 1, 06217 Merseburg, Germany

　　3、成立日期：2018年2月5日

　　4、注册资本：25,000欧元

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、主营业务：房屋及土地租赁业务

　　7、主要股东及持股比例：Slim铝业持有其100%股权。

　　8、Slim Aluminium Assets GmbH最近一年及一期的财务情况

　　单位：欧元

　　交易完成后，上述3家标的公司将纳入鼎胜新材合并报表范围。截至公告日，上述3家标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；

　　本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司及其子公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易标的股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，交易标的不是失信被执行人。

　　五、定价依据

　　本次交易聘请了意大利毕马威会计师事务所对标的公司进行评估，并出具了评估基准日为2021年12月31日的《约束性报价估值分析报告》（0000000939939号）（以下简称“《估值分析报告》”）。根据《估值分析报告》，估值区间为5,090万欧元至5,800万欧元，经双方友好协商，最终确定为5,630万欧元。

　　本次交易以《估值分析报告》的评估结果作为定价依据。本次收购RMIH持有Slim铝业99.9%股权，RMI持有Slim铝业0.1%股权及Slim铝业全资子公司Slim Merseburg及Slim Alu GmbH的100%股权的价格为5,630万欧元。

　　六、协议的主要内容

　　2023年2月8日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司与交易对手方签署股权收购协议，主要内容如下：

　　1、协议各交易方

　　甲方（转让方）：RMIH、RMI

　　乙方（受让方）：鼎胜新材

　　交易标的：Slim Aluminium S.p.A.及全资子公司Slim Merseburg及Slim Alu GmbH的100%股权

　　2、协议主要条款

　　本次交易之股权购买协议主要条款如下：

　　（1）受让股权：公司将受让标的公司一、标的公司二和标的公司三的全部股权，从而实现100%持有Slim铝业股份有限公司及全资子公司Slim Merseburg及Slim Alu GmbH的100%股权。

　　（2）转让对价：本交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2021年12月31日，在交割日以现金方式支付。

　　（3）声明与保证：全体卖方就交易标的公司的股权、业务及财务情况做出符合市场惯例的声明与保证；买方根据本协议约定，将购买保障与赔偿责任保险，进一步保障公司权益。

　　（4）生效：2023年2月8日。

　　（5）交割：本协议签约后，交易在获得各相关外商投资、反垄断监管等审批后，双方进行交割。

　　（6）争议解决与适用法律：本协议受意大利法律管辖，并按照意大利法律进行解释。

　　经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，授权公司经营管理层及其再授权人士办理本次交易的相关事宜，包括但不限于进行协议签署及办理后续相关手续等安排。

　　七、涉及收购事项的其他安排

　　1、截止本公告披露日，本次交易公司已分别于获得镇江市发展和改革委员会下发的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司收购Slim铝业股份有限公司100%股权项目的备案通知书》、江苏省商务厅下发的《企业境外投资证书》、波兰竞争和消费者保护办公室主任签发的《反垄断》批复及意大利部长理事会下发的《黄金法案》的批准。

　　2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

　　3、本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

　　4、本次交易使用的资金与募集资金使用项目无关。

　　八、交易目的及对上市公司的影响

　　1、本次交易是落实公司发展战略的重要举措。标的公司Slim铝业具备完整的产业链，生产设备处于行业先进水平，配套设施齐全，客户资源较高，产品售价较高。本次交易有利于丰富和优化公司的业务结构，确保规范运作,有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，优化公司全球化布局，符合公司长远发展规划及全体股东利益。

　　2、交易完成后还将可能面临持续经营管理等方面的风险。公司将高度关注及把控交易进展，充分运用过往跨境整合和管理经验，积极采取有效措施，妥善应对和化解风险。

　　3、汇率波动风险：标的公司日常运营币种主要为欧元、美元等外币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间的汇率波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。

　　4、商誉减值风险：收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险

　　九、本次交易应当履行的审议程序

　　1、本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，根据《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司全部独立董事对本次交易对本次交易发表了独立意见：本次交易有利于丰富和优化公司的业务结构，有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，有助于进一步优化公司法人治理结构，符合公司发展战略方向。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次收购Slim铝业及全资子公司Slim Merseburg及Slim Alu GmbH的100%股权的初步价格约为5,630万欧元。交易定价方式公允合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。该交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　3、鉴于本次收购事项信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》与公司《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露暂缓、豁免事务管理制度》的相关规定，经自行审慎判断后，公司认为该事项属临时性商业秘密，因此公司对该事项采取暂缓披露措施，决定待收购事项确定后，公司将及时履行信息披露义务。同时，公司董事会秘书负责登记并填写了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》，经公司董事长签字确认后由董事会办公室进行保管。

　　公司近日已经就收购境外公司股权事项取得了镇江市发展和改革委员会、江苏省商务厅等相关部门的核准，暂缓披露的原因已经消除，公司对本次收购事项予以披露。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第三十一次会议决议

　　2、公司独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

　　3、股权收购协议及相关审批机构的批复文件

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：603876   证券简称：鼎胜新材   公告编号：2023-075

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　关于为境外子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保人名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）

　　● 被担保人名称：公司境外子公司鼎亨新材料有限公司（以下简称“鼎亨新材”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为鼎亨新材担保的金额为5.10亿泰铢及2,500万美金，截止目前公司及子公司为鼎亨新材实际提供的担保余额为人民币19,594.21万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一） 担保基本情况简介

　　为满足鼎亨新材日常生产经营需要，向BANGKOK BANK PUBLIC COMPANY LIMITED申请流动资金贷款等，公司为鼎亨新材提供金额为5.10亿泰铢及2,500万美金的被担保债务承担连带责任保证。近日，公司已取得国家外汇管理局镇江市中心支局备案登记。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　经2023年4月27日召开的第五届董事会第三十四次会议和2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于对公司2023年度对外担保授权的议案》，本次担保在年度股东大会授权额度范围内，由公司董事长对该担保事项进行签批及签署相关担保文件。具体内容详见公司于2023年4月28日刊登于指定信息披露媒体的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于对公司2023年度对外担保授权的公告》（公告编号：2023-030）。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：鼎亨新材料有限公司

　　成立日期：2018年09月12日

　　注册资本：27.1781亿泰铢

　　法定代表人：陈魏新、高广荣

　　住所：泰国罗勇府布拉登县玛部央彭区六村7/430号

　　经营范围：铝箔的生产及销售。

　　主要财务数据：截止2022年12月31日，鼎亨新材总资产为113，235.01万元，净资产59,563.35万元，总负债53,671.66万元；2022年营业收入为294,198.69万元，净利润4,114.64万元。以上数据已经审计。

　　被担保人与公司的关系：公司境外子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为鼎亨新材向BANGKOK BANK PUBLIC COMPANY LIMITED融资担保事项

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保金额：最高担保额5.10亿泰铢及2,500万美金

　　3、担保期限：担保至2050年6月29日

　　四、董事会意见

　　鼎亨新材为公司境外子公司，目前处于平稳发展阶段，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供担保支持，有利于鼎亨新材的良性发展，符合本公司的整体利益。目前子公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，上述担保风险可控。本公司未有与证监会公告[2022]26号《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生，本次担保不会给公司及股东带来风险。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的数量

　　截止公告披露日，公司及子公司累计实际发生的对外担保余额约为171,247.42万元，其中，公司及子公司为子公司实际担保余额约为171,247.42万元，占公司最近一期经审计净资产的27.16%。

　　截止公告披露日，公司无逾期对外担保的情形。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：603876   证券简称：鼎胜新材   公告编号：2023-076

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票审核问询函

　　回复（修订稿）的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕396号）（以下简称“《审核问询函》”）。具体内容详见公司于2023年6月13日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于向特定对象发行股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》（公告编号：2023-072）。

　　公司收到《审核问询函》后，按照要求会同相关中介机构就《审核问询函》提出的问题进行了认真研究和逐项落实，并按要求向上交所报送回复材料，同时对相关回复进行公开披露。具体内容详见公司于2023年6月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件第二轮审核问询函之回复报告》。

　　根据上交所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对部分回复内容进行了补充与修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）》及其他相关文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月30日