（上接D78版）汕头东风印刷股份有限公司 关于回复上海证券交易所 对公司2022年年度报告信息披露 监管工作函的公告（下转D80版）

　　（上接D78版）

　　3、随着主要产品进入批量化稳定化供应阶段，博盛新材2022年度较2021年度主营业务收入增长幅度达到335.38%，实现了经营业务的快速增长和扭亏为盈，符合经营业务实际，具有良好的业务发展预期。同时，博盛新材所从事的锂离子电池隔膜业务，亦属于膜产品的范畴，与上市公司具有一定的协同性，是上市公司膜类新材料业务领域的拓展和完善，进一步收购其剩余股份也可以依托博盛新材在干法隔膜业务领域的核心竞争力快速推进上市公司的整体战略布局落地，且本次交易作价以评估值为依据，资产定价公允。交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。因而，在博盛新材经营业务持续向好的背景下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，为上市公司股东创造更多价值，有利于维护上市公司合法权益。

　　4、上市公司已发送书面通知，业绩补偿义务人已确认就前次增资事项涉及的业绩补偿款933.36万元将在2023年7月26日前以现金的方式向上市公司支付，相关补偿金额和安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。

　　《监管工作函》项下问题四：

　　“二、关于公司对外投资；4、关于合联营企业投资。年报显示，公司本期权益法核算的长期股权投资收益为296.83万元，较上年的4.49亿元大幅下滑。其中，对合营企业成都天图天投东风股权投资基金中心(有限合伙)（以下简称成都基金）和深圳天图东峰投资咨询中心(有限合伙)（以下简称深圳基金）的投资收益本年度分别是-0.59亿元、0.22亿元，2021年度分别是0.35亿元、3.47亿元；对联营企业广西真龙彩印包装有限公司（以下简称广西真龙）的投资收益本年度为0.39亿元，2021年度为0.65亿元。请公司：（1）结合成都基金、深圳基金的具体投资项目名称及业绩表现、广西真龙的具体经营情况，说明公司上述投资收益大幅减少的原因及合理性；（2）结合上述投资事项的收益波动、公司在标的企业的决策参与和影响程度，及其与公司主营的协同性等，说明公司是否对投资风险进行了充分审慎评估，以及相应的风控措施。请会计师对问题（1）发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合成都基金、深圳基金的具体投资项目名称及业绩表现、广西真龙的具体经营情况，说明公司上述投资收益大幅减少的原因及合理性

　　1、成都基金、深圳基金的具体投资项目名称及业绩表现，上述投资收益大幅减少的原因及合理性

　　（1）成都基金和中小微基金具体投资项目名称及估值情况

　　成都基金、中小微基金系根据中国证券投资基金业协会发布的《证券公司金融工具估值指引》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》等相关指引，上述两只基金属于私募投资基金，其财务报表应当以公允价值计量，对不同的具体投资项目可以采用市场法、收益法、成本法等估值技术确定公允价值，市场法常用方法包括市场乘数法、最近融资价格法、行业指标法等。

　　2022年，成都基金的投资项目及其期末公允价值情况如下：

　　金额单位：万元

　　2022年，中小微基金的投资项目及其期末公允价值情况如下：

　　金额单位：万元

　　2022年度，成都基金所投资的项目整体公允价值下降，当期估值较上期末减少13,433.30万元；中小微基金整体公允价值依然有所增长，当期估值较上期末增加13,270.85万元。

　　（2）投资收益减少的原因及合理性

　　成都基金、中小微基金所投资的股权项目采用以公允价值计量的交易性金融资产，均系根据深圳市天图投资管理股份有限公司聘请的具备胜任能力的独立第三方评估机构艾华迪商务咨询（上海）有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司出具的以财务报告为目的所涉及的基金公司持有的交易性金融资产项目资产评估报告为计量依据，并经过对其财务报表进行审计的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳致公会计师事务所（普通合伙）审计确认。

　　成都基金和中小微基金作为专业的消费品投资基金，公司基金目前所投项目大部分为财务投资，通常会委派董事、董事会观察员或监事。基金对外投资的股权投资项目均采用以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产进行会计核算。具体估值情况，由基金管理人天图投资委托第三方评估机构对投资项目采用专业的评估方法进行企业价值评估，并据此确认投资项目的公允价值变动。本公司按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，将成都基金和深圳基金作为合营企业，对其采用权益法核算。具体计算投资收益时，系根据合伙协议中关于费用、收益分配和亏损分担的相关约定条款进行相应调整后的财务数据，主要调整包括计提基金普通合伙人管理费、支付给普通合伙人的业绩报酬等相关事项，本公司按经调整后的合伙人权益（为合伙人资本与可供分配利润之和）视同为可分配资金计算应享有的净资产份额，并作为对合营企业权益投资的账面价值。

　　2022年，公司子公司汕头东峰消费品产业有限公司作为成都基金的普通合伙人，东峰消费品按约定计算可享有成都基金2022年期末可分配资金为4,238.69万元，公司作为成都基金的有限合伙人, 按约定计算可享有成都基金2022年期末可分配资金为32,145.20万元，合计36,383.89万元；2021年期末东峰消费品按约定计算可享有成都基金可配资金为5,135.90万元，公司按约定计算可享有成都基金可配资金为37,171.98，合计42,307.88万元；公司根据该可分配资金确认2022年投资收益-5,923.99万元，详见下表：

　　金额单位：万元

　　2022年，深圳天图东峰投资咨询中心(有限合伙)作为深圳基金的有限合伙人，按约定计算可享有中小微基金2022年期末可分配资金为139,922.21万元，2021年期末按约定计算可享有成都基金可配资金为135,503.77万元，深圳天图东峰按该可分配资金确认2022年公允价值变动损益4,418.44万元；公司按深圳天图东峰当期净利润4,415.86万元乘以公司对深圳天图东峰持股比例50%，确认投资收益金额2,207.93万元，详见下表：

　　金额单位：万元

　　依据上述计算，公司按权益法核算对成都基金和深圳基金确认的投资收益如下：

　　金额单位：万元

　　公司2022年度对成都基金和深圳基金的投资收益较2021年度有较大幅度的下降主要原因系上述基金所投资的项目在当年的公允价值增长不及预期。其中，成都基金所投资的项目在当年整体公允价值下降；中小微基金所投资项目整体的公允价值虽然有所增长，但增值额不及上年度。成都基金和中小微基金的项目主要为消费品企业，其业绩表现受到阶段性特殊原因、外部环境和消费者需求等多重因素影响，具有一定的合理性。

　　2、广西真龙的具体经营情况，上述投资收益大幅减少的原因及合理性

　　（1）经营情况

　　广西真龙（包括其纳入合并报表范围的所属全资子公司广西真龙天瑞彩印包装有限公司的财务数据）经营数据如下：

　　金额单位:万元

　　广西真龙2022年实现营业收入73,329.88万元，同比减少5,558.90万元。主要原因为销量同比减少3.55万箱，2022年受产品销售价格下降的影响较大，4月1日起部分产品价格下降影响销售收入同比减少5,877万元。其中，真龙系列销量同比增加4.49万箱，涨幅6.48%,销售收入同比增加342万元,涨幅0.53%,真龙产品销量增长的幅度远大于销售收入增长的幅度,主要是由于产品价格下降。2022年实现利润总额10,316.05万元，同比减少7,215.63万元，主要是受产品销量及产品价格下降影响，且产品结构变化，综合毛利率也下降。2022年烟标销量同比减少3.55万箱、销售收入同比减少5,377.24万元；本年销售毛利率为26.20%，同比上年34.04%降低7.84个百分点。

　　①广西真龙主要系列产品销量、售价和销售收入情况

　　②广西真龙主要产品销售和毛利情况

　　金额单位：万元

　　（2）投资收益减少的原因及合理性

　　广西真龙系制造业实体经营企业，为公司的联营企业，公司按照企业会计准则的相关规定，根据广西真龙当期实现的净损益采用权益法核算计算确认投资收益，具体如下：

　　金额单位:万元

　　综上，公司联营企业广西真龙2022年度由于销量下滑，以及产品销售价格下降导致实现的净利润大幅下滑，使得其净利润较2021年有较大幅度下降，从而使得公司本期确认的投资收益金额同步下降。公司依据实现经净损益确认的投资收益相应出现大幅下降。相关依据充分，计算结果真实、准确。

　　二、结合上述投资事项的收益波动、公司在标的企业的决策参与和影响程度，及其与公司主营的协同性等，说明公司是否对投资风险进行了充分审慎评估，以及相应的风控措施

　　（一）公司审慎参与基金投资，并采取了相应的风控措施，基金退出收益将为公司完成主营业务战略转型提供的有力支撑

　　（1）合作方天图投资系国内知名消费品投资机构

　　天图投资是国内领先的专注于消费品投资的私募股权投资机构。迄今为止，天图投资已投资了百果园、周黑鸭、江小白、德州扒鸡、八马茶业、小红书、蘑菇街、爱鲜蜂、飞贷、慈铭体检、饭扫光等知名消费企业，多数是所在细分行业的领导品牌。

　　鉴于天图投资优秀的消费品行业品牌发掘能力和投资能力，公司根据当时制定的由“印刷包装产业为核心”向“大包装与大消费品产业双轮驱动发展”的战略转型规划，与天图投资一致同意共同发起设立基金，助推围绕公司既定的战略发展方向开展股权并购、业务整合等活动。

　　公司与天图投资有共同的消费品产业投资理念，双方本着“资源共享、长期合作、协同发展”的原则，达成战略联盟合作关系，双方将借助各自资源优势，围绕人们的衣食住行，深度发掘国内外有特色的企业、产品、渠道或模式，协手拓展中国大消费行业的产业投资。

　　（2）公司深度参与基金的投资决策，保证公司利益不受损害

　　公司与天图投资及其他方共同发起设立了成都基金及深圳基金，其中成都基金出资总额为人民币3亿元，公司出资额为人民币1.5亿元，出资比例为50%；深圳基金出资总额为人民币5亿元，公司出资额为人民币2.5亿元，出资比例为50%。为进一步扩大基金的管理规模，以深圳基金作为有限合伙人，联合其他方共同参与设立了中小微基金，中小微基金出资总额为人民币12亿元，其中深圳基金出资额为人民币5亿元。

　　根据公司与天图投资签署的《战略合作协议》之约定，成都基金、深圳基金均设立了投资决策委员会，负责基金的项目投资决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中天图投资之全资控股企业深圳天图资本管理中心（有限合伙）（以下简称“天图资本”）委派3名委员，公司之全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司（以下简称“东峰投资”）委派2名委员，投资决策委员会的投资决策或决议须经4名或以上委员表决同意方可通过。

　　根据公司、天图投资、东峰投资、天图资本签署的《关于消费产业并购基金合作相关事项的补充协议》之约定，中小微基金的投资决策委员会成员3名，且天图投资及天图资本承诺，其应当通过委派人员担任深圳基金的投资决策委员会委员等方式，保证深圳基金的投委会对中小微基金需要提交其投资决策委员会审议的项目拥有知情权及建议权等权利，并应当确保中小微基金的项目在提交其投资决策委员会表决前经过深圳基金投资决策委员会的审议。

　　通过以上措施，公司深度参与基金的投资决策，保证公司利益不受损害。

　　（3）基金建立了完善的立项、商业调查、初审、尽职调查及投资决策等程序，保证了投资决策的客观性及可靠性

　　具体程序如下：

　　①立项

　　项目组认为拟投资企业符合部分筛选标准和当前的投资策略的，可申请项目立项。立项阶段的任务是通过对拟投资企业所处行业的可投资性以及拟投资企业的投资亮点的分析，以判断是否继续推进该项目，并提出继续推进项目时应重点关注事项。立项可采取书面立项或会议立项。

　　②商业调查

　　立项通过后即对拟投资企业开展更详尽的商业调查，该工作由项目组、风控员共同或分别进行。项目组、风控员均需前往企业实地考察，包括但不限于与企业实际控制人、高管团队进行沟通，实地考察企业的门店，体验企业的产品或服务；同时启动双方高层互访。投资决策委员会成员与企业的实际控制人及核心高管进行当面沟通与交流，建立对企业、实际控制人及企业团队成员更直接、更清晰的认识和判断。

　　项目组可根据项目进展程度、竞争格局自行决定投资意向协议的签署时间。可在立项会通过后申请签署投资意向协议，也可在立项会后先与企业就投资意向协议的核心条款进行沟通确认、待初审会通过后再签署。

　　③初审

　　在完成商业调查后，项目组可申请召开初审会。初审会的任务是通过对拟投资项目商业模式的深入描述和对业务、财务数据的论证，提炼该项目的商业本质、发掘其投资价值、判定其投资可行性和形成投资逻辑。

　　④外部尽职调查（即外部DD）及团队背景调查

　　签署生效的投资意向协议后，即可启动外部尽调流程。由财务、法律尽职调查负责人分别委托第三方专业机构（如必要）开展对拟投资企业的财务尽职调查和法律尽职调查；由背景调查小组负责对拟投资企业实际控制人及高管团队的背景调查；必要时可聘请第三方机构展开对拟投资企业的独立商业尽调。

　　⑤投决会

　　在完成外部尽职调查后，项目组可申请召开投决会。投决会的任务是通过已完成的全面的尽职调查工作来印证前期对拟投资项目投资价值的判断，建立对拟投资项目在商业、财务、法律、运营、风险等方面的整体认识，避免出现重大的投资风险，从而最终决定是否对该项目进行投资。

　　（4）基金退出收益，将成为公司实施“转型提速、重点投入、优化布局”的重要支撑

　　公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，结合各个业务板块的经营情况及未来发展规划，对主要业务板块进行了梳理与整合，明确了向新能源新型材料业务及I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械板块转型升级的发展战略。公司将集中资金与资源，全力聚焦新能源新型材料业务板块，并加速对I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械的资金投入与资源布局，进一步加快公司转型，同时公司正在积极优化产业布局，加速回笼各项资金，为转型提供强有力的资金支持，确保公司战略转型持续加速推进。

　　随着消费投资基金进入退出期，公司将获得相应的投资收益，接下来公司也会将获得的投资收益用来进一步加大对新能源新型材料、I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械等相关业务领域的投资，加快公司转型升级。

　　（二）公司依托参股股东的身份，依据章程等公司制度的规定，深入参与广西真龙的经营决策，支持广西真龙的经营发展，降低公司的投资风险

　　广西真龙为公司之联营企业，主营业务为烟标印刷包装，目前广西中烟天成投资管理有限责任公司持有广西真龙51%的股权，公司全资子公司香港福瑞投资有限公司持有广西真龙49%的股权。

　　广西真龙《公司章程》关于内部决策层级的相关约定如下：

　　1、股东会；

　　公司股东为广西中烟天成投资管理有限责任公司（占股51%）、香港福瑞投资有限公司（占股49%），股东会是公司最高权力机构，行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）委派和更换公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（7）修改公司章程。

　　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年召开。有一方股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经双方股东通过。

　　2、董事会；

　　董事会执行股东会的决议，其职权主要如下：

　　（1）决定和批准总经理的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、投资、融资等）；

　　（2）批准年度财务会计报告、收支预算、利润分配方案；

　　（3）通过公司的重要规章制度；

　　（4）决定设立分支机构、

　　（5）修改公司规章；

　　（6）讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

　　（7）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

　　（8）负责合资公司终止和期满时的清算工作。

　　董事会由12名董事组成，其中广西中烟天成投资管理有限责任公司委派7名、香港福瑞投资有限公司委派5名。

　　董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二代表时，其通过的决议无效。董事会议以表决结果为通过依据。

　　下列事项须经董事会一致通过：

　　（1）合资公司的终止、解散；

　　（2）合资公司与其他经济组织的合并。

　　除上述事项外，其他事项须经董事会三分之二以上董事通过。

　　3、监事会；

　　监事会由3名监事组成，其中广西中烟天成投资管理有限责任公司委派2名，香港福瑞投资有限公司委派1名。

　　监事会依法行使以下职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（4）提议召开临时董事会；

　　（5）向董事会会议提出提案；

　　（6）依据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　根据广西真龙《公司章程》的上述规定，公司全资子公司香港福瑞投资有限公司向广西真龙委派5名董事、1名监事，从股东会、董事会、监事会三个管理层级，深度介入广西真龙的日常经营管理，并出席了股东会、董事会、监事会等各项会议，审慎审议各项议案，由此降低广西真龙的经营风险及公司的投资风险。

　　广西真龙主营业务为烟标印刷包装，与公司主营业务相同，是公司烟标印刷业务板块的重要布局之一，双方共享公司烟标印刷全产业链的经营优势，如公司与全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司系广西真龙及其全资子公司广西真龙天瑞彩印包装有限公司的主要生产原材料的供应商之一，为其供应生产原材料中的纸品、油墨及电化铝等，双方具有高度的协同性。

　　三、年审会计师发表意见

　　针对上述指定问题，年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

　　会计师执行的主要审计程序：

　　1、对东风股份重要联营企业广西真龙进行现场审计，并复核东风股份按照上市公司的相关会计政策和会计估计方法对广西真龙财务报表进行调整后按照持股比例计算享有的可辨认净资产份额和投资收益。

　　2、对东风股份合营企业成都基金、深圳基金的财务报表实施分析性复核程序，并获取合营企业的科目余额表、营业执照、合伙协议、财务报表、审计报告、评估报告、主要投资项目情况等基础资料，与合营企业的财务人员及其年报会计师、基金项目评估师进行沟通，核实基金对外投资项目的经营情况和价值评估情况，确认基金报表中确认的公允价值变动收益和金融资产核算结果。

　　3、复核东风股份长期股权投资核算结果、对合营和联营企业确认的投资收益的计算过程和列报情况。

　　会计师发表的意见：

　　东风股份已按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定核算合营企业和联营企业的投资收益。东风股份对成都基金、深圳基金及广西真龙的投资收益核算正确，相关投资收益的大幅减少的原因合理，不存在人为调节投资收益的情形。

　　《监管工作函》项下问题五：

　　“二、关于公司对外投资；5、关于商誉减值。年报显示，报告期末公司商誉账面原值8.26亿元，商誉减值准备3.69亿元。报告期内公司对原广东可逸智膜科技有限公司（以下简称可逸智膜）全额计提商誉减值准备0.45亿元，其余项目本期均未计提商誉减值准备。请公司：（1）结合可逸智膜的主营业务、经营情况以及历期商誉减值测试的关键参数变化，说明商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分；（2）针对前述3家药包公司和博盛新材，说明商誉减值测试关键参数的选取依据，并比较同行业可比公司情况，分析未计提商誉减值准备的合理性。请会计师和评估机构发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合可逸智膜的主营业务、经营情况以及历期商誉减值测试的关键参数变化，说明商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分

　　原可逸智膜业务主要为膜类产品，2023年以来，全球经济低迷，国内出口需求减速，膜类产品下游客户的终端产品市场需求急剧下滑，业内市场竞争无比激烈，膜类产品价格下降。因市场原因可逸智膜的膜类产品出现订单不足，导致产能利用率明显下降，2023年以来可逸智膜的订单下降、价格下降、营收下滑、成本抬升。

　　可逸智膜历年收入、净利润情况

　　金额单位：万元

　　上表是原可逸智膜业务2017年-2022年主营业务收入、净利润变化情况。从收入端看，除2020年受不可抗力因素影响导致收入较低外，其他年份可逸智膜的收入相比上年基本呈上涨趋势，其中2022年度收入在历史年度中处于偏上水平；从利润端看，可逸智膜2017-2021年期间净利润均保持在2300万元以上，而2022年在收入未下滑的情况下净利润出现下滑。

　　商誉减值测试时使用的主要参数及期后实现情况

　　金额单位：万元

　　从2018年-2021年连续四年的主营收入、EBITDA及净利润预测及实际情况来分析，主营收入、EBITDA实际实现数均大于预测数，净利润实际实现数完成度也都超过90%，说明预测是合理谨慎的。其中：可逸智膜的收益预测是基于历史年度收入、利润情况，结合下一年年初的订单和中标情况，综合考虑。2019年减值测试时，由于2020年年初的订单和中标情况不佳，因此预测的收入较上一年预测出现了下滑，其他年度预测则都相对平稳，因此，以前年度商誉减值测试对可逸智膜收益预测是谨慎合理的。

　　根据2023年集团内外客户产品需求情况及截报告日前的同期收入对比情况，无论同期收入还是集团内外客户需求均出现较大幅度下滑且可预见的将来难以恢复，故2022年减值测试时也相应大幅度调低了预测的收入。

　　2022年EBITDA及净利润实际实现数完成度出现了明显的下滑， EBITDA下降的主要原因为毛利较预测减少250.54 万元（较上年减少249.91万元），毛利率较预测下降2.36%（较上年下降4.88%)，发生资产处置收益-296.66万元和营业外支出116.06万元。净利润的完成度小于EBITDA是由于企业实际的管理费用中包括非经营资产部分折旧，而预测时由于非经营资产不纳入商誉相关资产的组的评估范围对应该部分折旧摊销（878.03万元）也不预测所致。具体数据对比如下：

　　金额单位：万元

　　2023年,原可逸智膜业务收入及毛利持续下滑，具体数据如下：

　　2023年1-4月收入、毛利率较去年同期对比表

　　金额：万元

　　分类客户同期收入对比情况如下表:

　　金额单位：万元

　　从上表以看出,无论是对合并范围内还是非合并范围内的客户，2023年1-4月销售收入与2022年同期相比均出现了大幅度下滑。

　　主营收入大幅下滑主要原因为：原可逸智膜业务主要为生产销售膜类产品，是烟标印刷包装的生产原料之一，原可逸智膜是供应公司合并报表范围内涉及烟标印刷包装业务的公司，同时除集团内部业务外，还拓展外部客户。由于烟标印刷包装行业内的竞争加剧，东风股份（含其子公司）部分烟标产品中标份额减少、业务量下滑，且后续烟标产品的中标份额存在不确定性，加之东风股份正在按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念加速转型升级，并明确了向新能源新型材料业务及I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械板块转型升级的发展战略，预期东风股份在烟标印刷包装业务板块的投入资源将减少，业务量也将出现下滑的情形，由此集团内部将减少对于膜类原材料的需求；另外，原可逸智膜业务涉及的膜类产品市场竞争激烈，在持续影响毛利率水平的同时，外部客户的订单需求也出现较大幅度下滑。故膜类产品销售出现大幅下滑且短期内难以恢复；

　　同期成本构成比较情况如下表：

　　2023年1-4月成本构成及占收入比例较去年同期对比表

　　金额单位：万元

　　从上表以看出,2023年1-4月毛利率与2022年同期相比下滑明显。毛利率下滑的主要原因为：由于固定成本相对稳定, 随着产销量的急剧下滑,固定成本并不能同比例减少,故单位产品分摊的固定成本加大，因此导致毛利率也出现明显下滑。

　　结合企业实际情况，2022年减值测试时对未来的收益预测也根据实际情况调减了收入及利润，因此，对可逸智膜收益预测是谨慎合理的。

　　历年商誉及相关资产组账面值及评估值

　　金额单位：万元

　　综上分析可以看出，可逸智膜商誉减值迹象开始出现的时点为2022年末和2023年初，以前年度无需计提商誉减值准备。

　　二、针对前述3家药包公司和博盛新材，说明商誉减值测试关键参数的选取依据，并比较同行业可比公司情况，分析未计提商誉减值准备的合理性

　　（一）华健药包

　　华健药包商誉所在资产组未来盈利预测数据如下：

　　金额单位：万元

　　说明：上表中永续期息税前利润与2027年差异是由于永续期折旧摊销数与2027年的差异形成(下同)。

　　主要参数合理性分析：

　　1、收入增长率

　　预测期收入增长率具体如下：

　　收入增长率合理性分析:

　　2023年预测运营收入为19,601.56万元，本年1-4月累计已确认收入8,069.73万元，完成全年预测收入的41.17%；去年同期1-4月确认收入6,012.24万元，占全年实际收入的33.38%；与去年同期相比，收入同比增长率为34.22%,同比增长额2,057.49万元，截止4月收入的同期增长数已超过预测的全年增长数。

　　2023年1-4月完成月均销售收入2,017.43万元，月均销售已大于2027年预测的月均销售2,012.90万元，现药包市场规模稳步增长，公司在手订单充足，综上分析可以看出，预测期收入预测合理谨慎。

　　稳定期收入增长率：本次预测稳定期收入增长率为0%。

　　2、毛利率

　　（1）华健药包历史及预测期毛利率情况如下：

　　金额单位：万元

　　2022年毛利率较2021年的24.63%大幅下降，主要是因2022年上半年受铝锭价格上涨影响，公司成本构成中最主要的原材料--铝箔涨幅较大但产品销售单价未得到同步上涨所致。近两年铝箔价格采购情况如下表：

　　金额单位：万元、元/吨

　　公司成本构成中最主要的原材料--铝箔价格上涨了15.38%，铝箔价格主要受其原材料铝锭价格影响。

　　铝锭的长期价格曲线如下图所示：

　　从铝锭的中长期价格曲线可以看出，从21年11月起铝锭价格一路攀升，至2022年5月达到历史高位水平后快速下调，从6月起至23年3月均处于相对稳定的价格且低于22年均价水平。同时华健采取积极的成本控制措施，对内部采购价格梳理，根据现行价格、市场行情、目标价格与所有供应商（包括物流、版辊供应商）进行价格谈判，23年1月已按新的采购价格签订年度合同并执行。

　　本次评估原材料中的铝箔和薄膜成本预测消耗数量参考2022年的材料消耗水平测算，考虑铝箔近期价格水平已略高于近两年来平均价格水平，薄膜的价格相对稳定，故铝箔及薄膜单价参考基准日近期的平均价格水平进行测算。除铝箔和薄膜外的其他原材料成本占收入比相对较小且比较平稳，预测时参照历史年度占收入比测算，职工薪酬根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；燃料动力费按历史年度占收入的比例及预测年的收入金额预测；

　　制造费用中工资及福利根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；折旧依据企业折旧政策进行测算；制版费和修理费及其他费用按历史年度占收入的比例及预测年的收入金额进行计算。从2022年起运费从销售费用调整计入成本，故未来运费参考2022年的费率占比进行预测。

　　PE膜主营成本根据历史年度的平均毛利率进行预测。

　　根据上述方法测算的毛利率与2021年和2022年平均毛利率基本持平，较2022年有一定幅度的提高，主要是由于主要原材料铝锭价格下降并已回归至相对平稳水平。

　　根据企业提供的2023年4月会计报表，本年1-4月已确认主营收入8,069.73万元，主营成本5,901.21万元，毛利额为2,168.52万元，毛利率为26.87%，高于预测的毛利率。

　　3、期间费用率

　　三项费用历史数据和预测数据如下：

　　金额单位：万元

　　预测期期间费用预测主要根据费用变动性质区分固定费用和变动费用分别进行预测，预测期期间费用发生额保持稳步增长，但随着销售收入的增长，规模效应得到体现，费用占收入比逐年小幅下降。

　　4、利润及利润率

　　由此计算的息税前利润率如下：

　　金额单位：万元

　　预测期首年息税前利润率由于主要原材料价格下降，毛利率提高，故息税前利润率上升幅度相对较大，从2024年起息税前利润率保持基本稳定并小幅增长，主要是由于随着销售收入的增长，规模效应得到体现，成本费用占收入比逐年小幅下降。同时，随着销售收入的增长，利润同步增长。

　　5、折现率计算过程

　　本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率。

　　1）税后折现率的确定

　　本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。WACC的计算公式为：

　　其中：

　　Ke为权益资本成本；

　　Kd为债务资本成本；

　　D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

　　其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

　　Rf=无风险报酬率；

　　β=企业风险系数；

　　RPm=市场风险溢价；

　　Rc=企业特定风险调整系数。

　　折现率参数的确定

　　(1)Ke为权益资本成本的确定

　　权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：

　　Ke=Rf+β×RPm+Rc

　　其中：

　　①Rf：为无风险报酬率，本次估值根据中债国债收益率曲线10年期到期收益率2.8353%作为无风险报酬率。

　　②β:根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺IFIND资讯系统查询了4家可比上市公司2021年12月31日的βL值并换算成βu值，并计算取平均值0.7015作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：

　　本次评估采用行业资本结构7.15%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

　　③MRP市场风险溢价

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取2022年12月31日10年期国债的到期收益率2.8353%,即市场风险溢价经计算为6.64%。

　　④个别风险溢价

　　rc：为企业特定风险调整系数，本次评估取2.3%。

　　(2)债务资本成本(Kd)的确定

　　在本次评估中，我们采用五年期LRP4.30%作为债务成本。

　　(3)折现率的确定

　　根据以上数据测算结果，计算WACC为：

　　WACC=(E/（D+E）)×Ke+(D/(D+E))×Kd×(1-t)

　　=9.65%

　　2）税前折现率

　　本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率为10.50%。

　　6、商誉相关资产组评估值计算过程

　　金额单位：万元

　　（二）千叶药包

　　千叶药包商誉所在资产组未来盈利预测数据如下：

　　金额单位：万元

　　主要参数合理性分析：

　　1、收入增长率

　　预测期收入增长率具体如下：

　　金额单位：万元

　　收入增长率合理性分析：

　　2022年收入下降而2023年收入增长较快原因系：2022年1月千叶药包老厂区发生火灾，由于老厂区火灾影响导致产能影响，直至2022年6月千叶药包才恢复正常产能。2023年企业生产线全部搬入新厂区，火灾对产能的影响完全消除。公司2023年药包订单量充足，截至4月末已实现销售收入10,477.88万元，月均2,619.47万元，完成全年预测收入39.25%，较去年同期增长3,635.11万元。从上述分析可以看出2023年收入预测是合理谨慎的。

　　2023年1-4月份完成月均销售收入2,619.47万元，月均销售已超过2025年预测的月均销售2,568.15万元，现药包市场规模稳步增长，公司在手订单充足，因此预测期收入预测合理谨慎。

　　稳定期收入增长率：本次预测稳定期收入增长率为0%。

　　2、毛利率

　　千叶药包历史及预测期毛利率情况如下：

　　金额单位：万元

　　预测期营业成本主要根据成本变动性质区分固定成本和变动成本分别进行预测，固定成本主要包括固定资产、无形资产的折旧摊销等，变动成本主要包含人工成本和材料成本等。其中折旧及摊销费用根据固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧、摊销政策进行测算；人工成本根据千叶药包管理层预计的收入规模配比的生产人数乘以生产人员的工资并考虑一定增长测算；原材料、修理费、水电费等根据历史年度其费用占收入比例进行测算；

　　根据上述方法预测的毛利率略低于历史毛利水平。

　　3、期间费用率

　　金额单位：万元

　　预测期期间费用预测主要根据费用变动性质区分固定成本和变动成本分别进行预测，预测期期间费用发生额保持稳步增长，但随着销售收入的增长，规模效应得到体现，费用占收入比逐年小幅下降。

　　4、利润及利润率

　　由此计算的息税前利润率如下：

　　金额单位：万元

　　预测期息税前利润率保持基本稳定并小幅增长，主要是由于随着销售收入的增长，规模效应得到体现，成本费用占收入比逐年小幅下降。同时，随着销售收入的增长，利润同步增长。

　　5、折现率计算过程

　　本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率。

　　1）税后折现率的确定同华健药包

　　2）税前折现率

　　本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率为10.95%。

　　6、商誉相关资产组评估值计算过程

　　金额单位：万元

　　（三）首键药包

　　首键药包商誉所在资产组未来盈利预测数据如下：

　　金额单位：万元

　　主要参数合理性分析：

　　1、收入增长率

　　预测期收入增长率具体如下：

　　金额单位：万元

　　收入增长率合理性分析：

　　2023年公司订单充足，截至4月末已实现销售收入6,508.44万元，完成全年预测收入51.13%，较去年同期增长3,065.96万元。从上述分析可以看出2023年收入预测是合理谨慎的。

　　2023年1-4月份月均销售1,627.11万元，月均销售已超过2027年预测的月均销售1,374.50万元，现药包市场规模稳步增长，公司在手订单充足，因此预测期收入预测合理谨慎。

　　稳定期收入增长率：本次预测稳定期收入增长率为0%。

　　2、毛利率

　　(1)首键药包历史及预测期毛利率情况如下：

　　金额单位：万元

　　预测期营业成本主要根据成本变动性质区分固定成本和变动成本分别进行预测，固定成本主要包括固定资产、无形资产的折旧摊销等，变动成本主要包含人工成本和材料成本等。其中折旧及摊销费用根据固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧、摊销政策进行测算；人工成本根据公司管理层预计的收入规模配比的生产人数乘以生产人员的工资并考虑一定增长测算；原材料、修理费、水电费等根据历史年度其费用占收入比例进行测算；

　　测算结果略低于历史毛利水平。

　　（下转D80版）