（上接D77版）汕头东风印刷股份有限公司 关于回复上海证券交易所 对公司2022年年度报告信息披露 监管工作函的公告（下转D79版）

　　（上接D77版）

　　金额单位：万元

　　2022年度：

　　2021年度：

　　2020年度：

　　华健药包近三年的前五大供应商中，供应商5为2021年新增供应商，该新增供应商与公司不存在关联关系。从近三年的前五名供应商分布情况来看，公司各年度前五名采购额占比均在40%以下，供应商采购集中度低。从近三年前五名采购总额增长态势来看，2021年较2020年增长14.63%，2022年较2021年增长31.11%，公司采购额逐年增长，与公司业务规模扩张趋势相一致。对大宗铝箔材料，由于铝箔近年在涨价，为稳定公司生产订单交付要求，公司与供应商1保持稳定合作关系，且对方为中字头央企，货源稳定，质量有保证，有利于公司稳定生产。从供应商付款周期来看，公司大宗材料的付款周期较短，基本都在30天以内。公司供应商付款方式主要为银行转账和银行承兑汇票，未采用其他付款方式。结算账期较短，对公司资金周转要求较高。

　　10、与同行业公司可比情况分析

　　详情参见《监管工作函》项下问题一回复之“一/（二）医药包装业务”之“4、医药包装业务同行业可比公司毛利率对比分析”的相关内容。

　　11、近三年业绩完成情况概述

　　金额单位：万元

　　综上所述，华健药包近三年的业绩波动原因合理，与所在行业趋势相一致。结合下文的分析可见，华健药包在2022年及2023年3月末在手订单、生产安排及2023年1-3月实现收入及利润情况来看，华健药包营业收入及盈利规模持续增长，华健药包经营情况未发生重大变化。随着外部冲击要素的逐步缓和和铝材等关联产业链的逐步调整，铝材价格的短期冲击因素逐步消除，预计对华健药包经营业绩影响较大的异常波动因素将逐步缓解。同时，2022年底，华健药包已开始启动新厂区建设工作。随着新厂建设标准的提升、产能扩张及产品结构优化，华健药包将持续开拓新客户、推进及优质客户潜力的深度挖掘，在行业景气度提升的基础上，华健药包收入规模有望持续增长、盈利能力有望进一步得到提升，为后续实现业绩承诺提供充分的保障。

　　二、结合前述标的公司与主要客户的货物交付、结算政策和回款情况等，说明其承诺期内的收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在跨期确认收入或利润调节的情况

　　三家药包公司结合自身及客户的实际情况，制定适合本公司的销售政策。公司与主要客户基本采用赊销方式进行药用包装产品的销售，具体由销售方按照订单规定的产品交付时间和地点等条款进行发货，交货时由收货方对产品的外观和包装等初验，并由客户在收货后的一定期间进行货物的检验入库，完成验收入库手续。三家药包公司销售部门定期与客户进行对账，并按照双方确认的对账结果开具发票并确认销售收入，至此货物控制权完成转移。公司开具发票后，一般给予客户一定的信用账期，账期一般在1-6个月不等，销售部门后续按照客户账期进行客户货款催收工作。

　　根据前述三家药包子公司的主要客户销售情况来看，公司对主要客户的货物交付模式近三年未发生改变，均采用先发货后验收、定期对账、开票的政策；货款结算基本采用先发货后开票结算的赊销方式，三家药包公司近三年对主要客户的信用账期和回款政策均未发生变化；货款回收主要采用电汇和银行承兑汇票相结合的方式，不存在对主要客户只发货无回款的激进销售政策，主要客户的销售回款均正常，未发生大额应收账款长期挂账无法收回的情形。

　　三家药包公司承诺期各年度均以货物完成交付验收的时点作为收入确认的时点，具体以销售订单、销售出库单、货运单、对账单、发票、开票申请审批单等流程单据作为销售收入确认的直接证据。三家药包公司上述收入确认方法符合《企业会计准则》的规定，不存在跨期确认收入或利润调节的情况。

　　三、结合华健药包自身产品特点、在手订单及生产安排等情况，分析其2022年度业绩下滑且实际业绩远低于承诺业绩的具体原因，并说明华健药包经营是否发生重大不利变化，相关情况在其他药包公司是否存在

　　1、自身产品特点

　　华健药包主要从事医药包装材料的研发、生产和销售，主要产品为直接与药品接触的包装材料，按生产工艺及材料不同，可分为药品包装用SP复合膜、药品包装用铝箔、成型冲压复合硬片等。具体情况如下表所示：

　　注：华健药包主要产品使用的主要原材料为铝箔，因此铝箔价格波动对华健主要产品的成本影响较大。

　　华健药包产品可广泛应用于中成药及化学药品，如感冒类药品、消化系统类药品、慢性病药品（如降糖药降脂药）、抗生素类药品及医疗器械类等。感冒类药品具有季节性且需求量大等特点，消化系统类药品及慢性病药品等具有日常需求大且持续等特点，华健药包收入增长具备可持续性。因感冒类药品需求的季节性和下游药厂夏季检修需求，华健药包整体呈现季度性淡旺季变化，即每年的1月-5月、9月-12月为旺季，6月-8月为相对淡季。

　　2、在手订单及生产安排

　　（1）在手订单

　　华健药包（不含子公司）2022年末和2023年3月末在手订单（含税，下同）情况如下：

　　金额单位：万元

　　注：在手订单指各期末尚未完成生产或发货的订单。

　　受特殊情况因素影响，家庭备药需求增加、客户补库存等需求刺激，2022年11月-2023年1月华健药包订单大幅度增长。2023年3月末，华健药包在手订单较2022年末有所下降主要系因2022年末在手订单较为充足，公司主动控制订单获取速度，缓解过于饱满的生产安排，保证生产和销售的平衡。

　　（2）生产安排

　　华健药包根据客户订单要求的产品规格、技术指标提交样品供客户测试、试用。经客户确认后下达订单（品种、数量、金额和交货期等），由生产部配备生产所需的原材料、人员、设备，制定并落实具体的生产计划。部分长单客户会根据客户需求进行适当备货。

　　2022年，受特定因素影响华健药包为保证连花清瘟、三九感冒灵等产品包装的供应，相应调整生产安排，减少了其他高毛利率订单的生产。

　　综合在手订单、生产安排情况等来看，华健药包经营情况呈现良好发展趋势，未发生重大不利变化。

　　3、2022年度业绩下滑且实际业绩远低于承诺业绩的具体原因

　　常州华健2022年实现营业收入较2021年增加3,070.39万元，同比增长20.55%，2022年实现净利润694.38万元，同比下降23.04%，2022年度呈现增收不增利的情况。

　　华健药包2022年主要经营情况如下：

　　（1）原辅材料价格上涨

　　2022年受国际大宗商品价格等多重原因大幅上涨影响，华健药包主要原材料铝箔采购价格异常波动导致2022年单位成本大幅上涨。

　　主要原材料铝箔采购价格大幅波动的主要原因如下：①铝箔系铝锭加工而来，2022年铝锭供应面临较大外部冲击，市场价格异常剧烈波动，导致采购均价大幅上升；②由于交通运输受阻，华健药包供应商的生产经营受到影响，药用铝箔等原材料的供应能力下滑，华健药包立足于与重大及重要的战略协作客户的长期、稳定、持续的合作，保障和提升市场份额，提早锁定主要原材料库存，保证对客户产品交付及服务；③因新能源车、光伏等领域的应用需求快速上涨，相关供应链对于铝材的需求持续扩大，导致药用铝箔的加工成本显著上升，华健药包的采购成本被动推至高位。

　　从华健药包的铝箔采购均价来看，2022年华健药包两个主要型号的铝箔采购均价相比2021年增幅分别达到12.44%、15.83%，具体采购均价变化如下：

　　华健药包近两年铝箔采购均价变动情况

　　以2022年主要原材料在涨价后的消耗量为基础，仅主要原材料铝箔的采购价格因素导致公司全年净利润的减少情况如下：

　　为扩大市场份额，获取更多订单并通过大订单提高经营效率、降低成本，华健药包与主要客户一般会签署年度销售框架协议、定期议价或通过招投标形式确定年度各产品销售价格，上述价格具有一定的阶段性，且需保证稳定供应，以维护其药品生产的稳定性。若发生原材料价格异常波动但未达到重新谈价的标准，为保证客户供应、维持市场份额及维护公司信用，公司将自行承担成本上涨风险。从华健药包最近两年销售单价看，除药用铝箔（原材料铝箔占比最高）因主要原材料价格有所上调外，复合膜类产品单价均有所下降，具体销售均价变化情况如下：

　　单位：万元/吨

　　（2）低毛利率产品收入占比增加

　　2022年，受特定因素影响，华健药包为保证与重大及重要客户的长期战略合作伙伴关系，如连花清瘟、三九感冒灵等产品包装的供应，相应调整生产安排，减少了其他高毛利率订单的生产。2022年华健药包低毛利率的药用铝箔及复合膜收入占主营收入比例分别由2021年的18.75%和45.51%提升至24.53%和49.23%，从而导致华健药包综合毛利率下降，其对全年利润贡献的增幅小于营业收入增速。

　　金额单位：万元

　　综上，在低毛利率产品收入占比增加、主要原材料铝箔价格异常波动、现行销售定价模式无法消化成本异常上涨等因素的综合影响下，华健药包全体管理层为企业长期稳定持续发展大局为计，牺牲当年度的经营业绩，2022年净利润出现了大幅下滑。

　　此外，最近两年华健药包一直在夯实各项管理和发展基础工作，致力于提升自身生产管理及质量管理水平，积极拓展销售渠道，扩大市场份额。华健药包以药包材国际标准ISO15378为基础质量标准，同时聘请医药企业资深顾问进行各项软实力提升，为进入行业第一供应商梯队，努力成为附加值高的高端客户的首选供应商。

　　由于药品的质量关系到人民大众的健康和安全，因此制药企业对药品安全性和稳定性要求较高，对药包材料是否适用于药品有着严格的要求，其对供应商的选择具有严格的内控流程并需要较长的考察周期。总体而言，公司与客户从初步建立合作意向到完成批量供货需要1-2年时间。华健药包生产及质量管理体系的提升效果尚未反映在实际的经营业绩中。

　　2023年1-3月，华健药包通过积极控制采购成本、调整产品收入结构、拓展高毛利客户等手段实现营业收入和盈利规模双增长，华健药包2023年1-3月主要经营情况如下：

　　金额单位：万元

　　4、华健药包经营情况未发生重大不利变化

　　结合华健药包2022年及2023年3月末在手订单、生产安排及2023年1-3月实现收入及利润情况来看，华健药包营业收入及盈利规模持续增长，华健药包经营情况未发生重大变化。随着外部冲击要素的逐步缓和和铝材等关联产业链的逐步调整，铝材价格的短期冲击因素逐步消除，预计对华健药包经营业绩影响较大的异常波动因素将逐步缓解。

　　同时，2022年下半年，华健药包已开始启动新厂区建设工作。随着新厂建设标准的提升、产能扩张及产品结构优化，华健药包将持续开拓新客户、推进及优质客户潜力的深度挖掘，在行业景气度提升的基础上，华健药包收入规模有望持续增长、盈利能力有望进一步得到提升，为后续实现业绩承诺提供充分的保障。

　　随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变、国内经济的不断发展及居民收入水平的提升，医药行业快速发展，为医药包装行业的发展提供了强劲动力，不存在行业下滑的趋势。

　　华健药包2022年度业绩下滑情况属于内外部极端情况的综合结果，千叶药包、首键药包及华健药包各自产品结构、产品应用及原材料细分领域外部环境均存在较大差异，千叶药包主要产品为PVC片材及聚酯瓶，其2022年销售单价稳定、原材料采购成本下降，主营业务毛利率有所上涨，首键药包主要产品为铝塑组合盖及铝盖，其2022年营业收入增长12.87%，销售单价亦较为稳定，且主要原材料丁基胶塞采购成本下降部分抵消了主要原材料铝材采购成本上涨对毛利率的影响，主营业务毛利率下降幅度小于华健药包，同时千叶药包及首键药包在2023年1季度的营收及经营业绩均实现了大幅增长。因此，其他药包公司不存在与华健药包同类情况。

　　四、结合协议约定说明华健药包有关交易对方需履行的业绩补偿义务，包括涉及金额及计算依据、补偿方式等，并明确后续补偿安排

　　（一）业绩承诺补偿的相关约定

　　公司及相关方已于2020年9月7日签署《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权之股权转让协议》，协议中关于业绩补偿相关的约定如下：

　　协议方；

　　甲方一：温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方二：温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方三：温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方四：常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方五：顾锁娟

　　甲方六：陈祥华

　　甲方七：顾锁忠

　　乙方：汕头东风印刷股份有限公司

　　丙方：常州市华健药用包装材料有限公司（即“标的公司”）

　　业绩承诺约定；

　　甲方承诺，标的公司五年业绩承诺期内即2020年度至2024年度净利润分别不低于600万元、900万元、1,350万元、1,900万元、2,250万元，承诺期五年累计不低于7,000万元。

　　如果标的公司任一年度实际利润达不到上述承诺，经乙方书面通知后30日内，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算：

　　补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净利润总额*标的公司70%股权收购总对价

　　上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

　　甲方不履行现金补偿义务的，应当以甲方五所持乙方二级市场股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/甲方五购买乙方股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分甲方仍应以现金补偿。

　　补偿的股票，由乙方以总价1元回购注销。

　　如果标的公司某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过7,000万元的，甲方累计多补偿的金额由乙方在扣除本条第4款约定的减值测试补偿金额、本条第6款约定的自由现金流补偿金额后退还给甲方。

　　业绩承诺期满后，由乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则甲方应另行向乙方补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。

　　若业绩承诺期内标的公司任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的50%，乙方有权要求甲方按照乙方受让股权价格的原价格履行股权回购义务，并同时按当期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮30%计算期间资金成本。

　　甲方承诺，标的公司2020-2024年度自由现金流量累计值不低于7,000万元，标的公司自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额。如果标的公司上述五个年度实际自由现金流量累计值达不到上述承诺的，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，五年后甲方补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值7,000万元-（2020至2024年度实际自由现金流量累计值）。

　　甲方四、甲方五同意将其所持标的公司剩余股权（即标的公司30%股权，对应标的公司注册资本600万元）无偿质押给乙方作为上述履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证（如质押涉及分红权利等在质押协议明确）。

　　业绩承诺期结束后，乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构出具专项审计报告30日内，如果存在甲方按照本协议约定需要补偿但未能支付补偿或未能足额补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的50%但低于100%，甲方未能足额支付业绩补偿），则甲方四、甲方五应以总价1元将其所持标的公司按以下公式计算的股权转让给乙方作为补偿：转让股权比例=甲方应补偿未支付金额/按本协议第二条第4款公式计算的剩余30%股权对价*30%。

　　8、甲方四、甲方五、甲方六和甲方七对本条甲方的全部义务以及本协议其他条款甲方之义务承担无限连带责任。甲方四应在本协议签署同时向乙方提供其有权机构同意承担连带责任的决议。

　　（二）业绩承诺补偿的执行金额

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州市华健药用包装材料有限公司2022年度业绩承诺实现情况的审核报告（苏亚核[2023]30号）》，华健药包2022年度实现净利润为人民币694.38万元、实现扣除非经常性损益后的净利润为人民币696.88万元。按照扣除非经常性损益前后归属于标的公司股东净利润之孰低值确定，华健药包2022年度实际完成净利润为人民币694.38万元，未完成2022年度净利润不低于人民币1,350万元的业绩承诺。

　　据此，补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净利润总额*标的公司70%股权收购总对价=（1350-694.38）/7000*11025=1032.6015万元。

　　（三）业绩承诺补偿的后续安排

　　根据公司与业绩补偿义务人的约定，2022年度业绩补偿金额将以现金的方式向公司进行补偿，公司已于2023年6月27日向业绩补偿义务人发送书面通知，业绩补偿款人民币1032.6015万元将在发送书面通知后30日内（即2023年7月26日前）支付，相关补偿安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障公司利益。

　　五、年审会计师发表意见

　　针对上述指定问题，年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

　　会计师实施的主要审计及核查程序：

　　1、审计项目组已将三家药包企业作为重要组成部分实施审计程序，并分别出具了三家药包公司的审计报告，同时已对2021年度和2022年度三家药包公司业绩承诺实现情况出具了专项审核报告。

　　2、审计过程中将药包公司的销售商品收入确认作为关键审计领域，重点核查收入确认方法和政策是否符合企业会计准则的规定，并将收入跨期检查作为重点程序，严格实施收入的截止性测试。

　　3、执行成本费用的检查，包括适当扩大样本抽查比例和费用跨期测试，对存在调节利润的情形，结合确定的审计重要性水平进行相关调整。

　　4、在华健药包的审计中，实施了材料采购成本的分析性复核，对铝箔等主材的采购单价进行确认及市场铝价格波动走势进行对比、分析；实施存货计价测试，并与当期生产领用结转单价进行核对，确认存货计价的准确性。

　　5、年报审计中对华健药包进行毛利率波动分析，对存在异常变动的毛利率情况进行重点核实，确认毛利率波动的原因及其合理性。

　　6、结合投资协议，对东风股份管理层编制的华健药包业绩补偿事项及相关计算方案进行复核，确认业绩补偿计算结果的正确性。

　　7、检查东风股份向业绩补偿义务人发送的书面通知、业绩补偿义务人顾锁娟的回复，分析业绩补偿的金额和补偿安排能否保障上市公司利益。

　　会计师发表的意见：

　　（1）经审计，三家药包公司管理层编制的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其各报告期末的财务状况以及各年度的经营成果和现金流量。三家药包公司承诺期内的业绩变动情况真实，与三家药包公司自身的实际经营情况相一致。

　　（2）经审计，三家药包公司管理层确定的销售商品收入确认政策和方法符合《企业会计准则》的规定。我们未发现存在跨期确认收入或利润调节的情况。

　　（3）经核查，华健药包2022年度业绩下滑的主要原因是铝箔等原材料成本上升。除成本上升的主要因素引起业绩下滑外，我们未发现华健药包在2022年的经营发生重大不利变化。

　　（4）经复核，东风股份管理层根据投资协议的规定计算的华健药包业绩补偿金额正确，符合相关协议的规定。

　　（5）经核查，上市公司已发送书面通知，业绩补偿义务人已确认就前次股权收购事项涉及的业绩补偿款1,032.6015万元将于2023年7月26日前以现金的方式向上市公司支付，相关补偿金额和安排符合相关协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。

　　《监管工作函》项下问题三：

　　“二、关于公司对外投资；3、关于博盛新材。报告期内公司通过增资及收购股权等方式获得博盛新材47.21%的股权并实现控制。博盛新材2020、2021年均出现亏损，2022年度仅实现扣非后净利润433.26万元，远低于交易对方承诺的3000万元，前期协议约定若任一年度业绩承诺未达标，交易对方将进行业绩补偿，但目前暂未披露相应补偿安排。2023年4月13日，公司披露重组草案，拟以发行股份及支付现金方式购买博盛新材51.06%股权，交易作价为4.595亿元，增值率高达343.05%，远高于前期收购增值率。交易对方承诺博盛新材2023年至2025年实现的净利润数分别不低于6150万元、9800万元、1.1亿元，且累计不低于2.70亿元。请公司：（1）结合博盛新材的具体经营情况及主要经营数据，补充披露博盛新材报告期内业绩实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性；（2）结合行业竞争格局、有关项目投产进度、历史及在手订单情况、客户集中度、新客户拓展情况等，说明博盛新材后续业绩承诺的可实现性；（3）结合博盛新材的业绩波动情况、与公司主营的协同性等，说明在博盛新材业绩远低于预期且业绩补偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余股份是否有利于维护上市公司合法权益；（4）结合协议约定明确博盛新材有关交易对方本期需履行的业绩补偿义务，包括涉及金额及计算依据、补偿方式等，并说明相关补偿安排能否保障上市公司利益。请会计师及财务顾问发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合博盛新材的具体经营情况及主要经营数据，补充披露博盛新材报告期内业绩实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性

　　1、博盛新材具体经营情况及主要经营数据

　　报告期内，博盛新材稳步扩大生产规模，积极推进大客户订单的批量交付，提升生产经营的规模化效应，在2022年度实现了小规模盈利，报告期的主要经营数据如下：

　　金额单位：万元

　　依据天健会计师出具的标准无保留意见的天健审〔2023〕15-24号《审计报告》，博盛新材报告期的财务报表如下：

　　（1）合并资产负债表

　　金额单位：万元

　　（2）合并利润表

　　金额单位：万元

　　（3）合并现金流量表

　　金额单位：万元

　　报告期内，博盛新材主要产品干法基膜的产能、产量及销量情况如下：

　　数量单位：万平方米

　　整体来看，随着产能规模的稳步扩大及下游客户需求的持续增长，博盛新材的产销情况进一步优化，从而有效的改善了经营业绩，提升了持续经营能力。

　　2、业绩实现的情况与预测的情况相差较大的原因分析

　　2022年1月，上市公司的下属子公司鑫瑞科技以5,000万元对博盛新材进行增资从而持有博盛新材8.33%的股权。相关投资协议约定，博盛新材的创始股东及总经理承诺2022年实现净利润3,000万元（扣非后归母净利润），而2022年博盛新材实际扣除非经常性损益后的净利润为433.26万元，二者存在较大差异。主要原因如下：

　　（1）产品价格下降

　　在2022年1月鑫瑞科技增资博盛新材之前，博盛新材2021年度主要销售14μm及以上厚度的隔膜产品，其中主打的高强度三层共挤隔膜平均售价为0.88元/平米；2022年以来，博盛新材主要销售12μm厚度的隔膜产品，主打的高强度三层共挤隔膜平均售价为0.68元/平米，且主要从2022年第三季度开始明显下降。一方面隔膜产品的厚度降低减少了直接材料耗用，而生产规模的提升进一步降低了产品的单位人工和制造费用，从而提升了成本优势，具备销售价格下调的成本空间；另一方面为有效应对市场竞争，在合理保障经营利润的前提下，适度下调销售价格可以扩大对下游客户的供应规模，增强客户粘性，符合经营业务长远发展的客观需要。

　　然而，由于主要产品的销售价格下调，对原业绩承诺的经营预期产生了较大的影响，造成实际净利润与预期承诺净利润存在较大差异。

　　单位：万平方米、元/平方米、万元

　　经测算，在不考虑成本及其他因素的影响下，以2022年第三季度和第四季度的高强度三层共挤隔膜的销售量为基础，该类产品的价格下降将导致博盛新材全年营业利润的减少2,416.61万元，从而对承诺净利润造成较大影响。

　　（2）新产线达产时间延后

　　2022年上半年，由于交通受阻等外部特定因素影响，博盛新材扩产设备的进场和调试工作有所延后，原定的扩产计划也受到一定负面影响，造成盐城基地的新增产线实际投产时间较预期有所推迟，限制了相应的产能投放，从而也对产销规模的增长造成了不利影响。2022年上半年博盛新材的隔膜产品销售量为7,521.26万平方米，下半年销售量为13,171.97万平方米，上半年销售量占全年比重仅为36.35%，未达到投产预期。

　　（3）会计政策差异

　　2022年1月鑫瑞科技增资博盛新材时，由于持股比例仅为8.33%，因而并未严格按照上市公司的会计政策对其会计核算进行准确估算。2022年10月上市公司通过进一步受让相关股东股权等方式，实现对博盛新材的控制，从而将其纳入上市公司的合并报表范围，并对博盛新材的原会计政策进行了相应的调整。经统计，该调整事项对2022年度审计净利润的影响主要包括：1）应收账款及其他应收款坏账准备的计提，形成的坏账损失差异为164.80万元；2）存货跌价准备的计提，形成的跌价损失差异为120.80万元。上述调整事项导致博盛新材2022年度的营业利润下降约285.60万元，进而造成审计净利润与原承诺净利润存在着一定的差异。

　　综上，博盛新材2022年实际业绩实现情况与2022年1月鑫瑞科技增资入股时相关交易对方的承诺净利润差异较大，主要是由于产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异的共同影响所致，具有合理性。

　　二、结合行业竞争格局、有关项目投产进度、历史及在手订单情况、客户集中度、新客户拓展情况等，说明博盛新材后续业绩承诺的可实现性

　　（一）博盛新材所处行业竞争格局

　　1、池隔膜行业市场需求情况

　　根据EVTank统计，2022年全球锂离子电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%。其中，2022年，中国锂离子电池出货量达到660.8GWh，同比增长97.7%；同时，受益于汽车动力电池和储能电池出货量的大幅度增长，中国锂离子电池出货量占全球锂离子电池总体出货量的比重已经达到69.0%。整体来看，随着全球新能源汽车及储能产品等领域的持续发展，全球锂电池需求近年来持续保持增长，中国锂离子电池出货量的全球占比也进一步提升。

　　2014-2022年全球锂离子电池出货量

　　数据来源：EVTank

　　（1）动力电池方面：新能源汽车发展带动动力锂电池需求提升

　　新能源汽车行业近年来正处于快速发展阶段。为应对能源与环保问题，欧洲出台最严格碳排放政策，英国、德国、法国等全球多个国家已出台燃油车禁售计划，随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，新能源汽车行业快速发展。

　　全球能源转型及国家政策的刺激，带动动力电池需求大幅提升，下游客户对隔膜企业产能要求不断提高。2021年隔膜行业大幅增长的主要原因在于汽车动力电池出货量的超预期增长。根据EVTank统计，2022年全球动力电池出货量684.2GWh，同比增长84.4%；高工锂电（GGII）数据显示，2022年中国动力电池市场出货量达480GWh，同比增长110%。隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，下游客户需求的大幅提升有望为锂电池隔膜行业带来广阔的市场空间。

　　2014-2021年中国动力锂电池出货量

　　数据来源：EVTank

　　（2）储能电池方面：储能电池需求量大幅增长，带动干法隔膜市场

　　新能源行业的发展以及光、风、水绿色能源的电力供应占比增加，调峰系统对储能电池需求量也逐步增大，除动力电池外，作为干法隔膜主要应用场景之一的储能电池需求量同样大幅增长。根据EVTank统计，2022年全球储能电池出货量达到159.3GWh，同比增长140.3%。GGII数据显示，2022年我国储能锂电池出货量延续了2021年的高速增长，全年出货量达到130GWh，同比增长170.8%，增速超过动力电池，带动了干法隔膜的市场需求。根据GGII的预测，预计2025年全球储能电池出货量将超500GWh，到2030年，储能电池出货量将达到2,300GWh。

　　相较于动力电池，由于应用场景不同，储能电池强调电池容量，追求长寿命、低成本和更高的安全性。磷酸铁锂电池具有成本低、安全性高、循环寿命长等特点，在储能领域具有独特优势，从而带动了干法隔膜市场的发展。

　　2、锂电池隔膜行业市场竞争情况

　　锂电池隔膜生产分为干法和湿法两种工艺，干法隔膜安全性高、热稳定性好，主要应用于大型磷酸铁锂动力锂电池，而湿法隔膜则在重视能量密度的三元电池中应用更广泛。干法隔膜已经进入到薄型化、多层化的时代。随着电池企业对电池的安全性能要求进一步提升，干法隔膜将得到更广泛的应用。

　　博盛新材同行业可比上市公司的具体情况如下：

　　资料来源：同行业可比上市公司2022年年度报告。

　　受益于下游客户需求规模的快速增长，锂电池隔膜行业的市场竞争主要以产能规模扩张及产品结构完善为主。EVTank数据显示，在干法隔膜企业中，博盛新材2022年出货量排名已进入行业前四位，同时博盛新材从事锂离子电池隔膜业务多年，自主研发的12μm高强度三层共挤隔膜顺利实现技术突破和大批量生产销售，目前是国内少数具备量产12μm干法隔膜的公司。为了应对市场竞争，博盛新材将进一步扩大产能规模和改进技术工艺，丰富产品结构，从而提升市场竞争能力。

　　总体来看，干法隔膜行业未来仍有较大的需求空间，博盛新材在行业内拥有较好的竞争力。

　　（二）项目投产进度

　　博盛新材在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，未来将大幅增加隔膜生产线来扩充产能。2022年末，博盛新材共有9条生产线正式投产，其中湖南娄底生产基地5条，江苏盐城生产基地4条。

　　为了更好地把握市场机会并提升综合竞争力，博盛新材湖南娄底生产基地和江苏盐城生产基地均在稳步推进扩产计划，预计2023年分别在湖南娄底基地和江苏盐城基地增加6条产线，即合计新增12条隔膜生产线。

　　项目投产进度方面，拟新增产线的核心流延设备和拉伸设备均已签订设备采购合同并按照合同约定正常推进设备安装调试及交付工作，扩产进度与规划整体进度基本保持一致。截至本回复公告日，项目投产进度具体情况如下：

　　注1：博盛新材拟新增产线中流延线和拉伸线的设备采购单价较高，采购周期较长，其余工序的设备采购单价较低，采购周期较短。因此，流延线和拉伸线是扩产最主要的设备线。在生产线布局中，流延线直接决定了生产线的条数，拉伸线为流延线的配套生产线，故上表仅分析流延设备的到货及安装调试情况。

　　注2：预计投产时间根据中企华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明列示。

　　（三）主要客户历史及在手订单情况

　　报告期内，博盛新材的主要客户为比亚迪，其历史及在手订单信息如下：

　　单位：万平方米

　　注：已完成订单指已完成生产并发货的订单，在手订单指各期末尚未完成生产或发货的订单。

　　经统计，博盛新材2023年5月末对比亚迪的在手订单达到5,801.34万平方米，较2022年末增长78.55%，增长较快。整体来看，随着博盛新材供应能力的提升和比亚迪需求规模的扩大，2023年以来的在手订单较为充足且仍在持续增长中。良好的订单情况为博盛新材实现业绩承诺提供了有利的条件。

　　（四）客户集中度

　　博盛新材2021年和2022年，前五大客户销售金额占主营业务收入的比例分别为85.22%和98.68%；其中第一大客户比亚迪的销售金额占主营业务收入的比例分别为63.52%和94.39%，客户集中度较高。

　　锂电池隔膜行业主要服务于锂电池生产客户，目前动力电池企业的行业集中度较高，且主要以比亚迪和宁德时代为代表，因而锂电池隔膜企业的客户集中度较高具有行业特性。同时，由于博盛新材目前的产能规模有限，为了阶段性充分满足下游大客户比亚迪的采购需求，也间接造成客户集中度较高的情况。

　　一方面由于隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，锂电池客户对隔膜厂商本身具有较强的业务合作粘性，另一方面博盛新材凭借合格的工艺技术和产品质量，通过了下游知名客户（如比亚迪和宁德时代）的供应链审核，尽管目前的客户集中度相对较高，但双方维持着长期、稳定的合作关系，且供需规模均在不断扩大，这对博盛新材的经营业务稳定性有较强的保障作用。博盛新材与主要客户保持长期稳定的合作关系，并且签订了长期合作协议，具体情况如下：

　　注：上述合同为正在履行的合同，涉及博盛新材与同一控制下多个主体签署合同的，仅列示与母公司签署的合同。

　　未来，随着产能规模的进一步扩大和有效投放，博盛新材将在满足此类大客户大规模需求的同时，合理分散供应更多的下游客户，从而降低客户集中度，提升经营业务的可持续性，确保业绩承诺达标。

　　（五）新客户拓展情况

　　博盛新材发展至今，已与比亚迪等客户建立长期、稳定的合作关系，博盛新材自成立以来，合作的主要客户如下：

　　如前所述，由于产能规模有限，为了最大化的提升经营业务效率，博盛新材存在客户集中度较高的情况，间接造成新客户的开发数量相对有限，符合经营业务实际。

　　基于自身的业务规划，未来几年，博盛新材将继续扩大产能规模，优化生产工艺，进一步提升产品性能和质量的稳定性，同时在确保供应能力持续提升的基础上，积极开拓新客户，确保客户需求得到及时满足，进而建立持续稳定的客户合作关系，确保产能释放和客户需求的有效匹配，从而为实现后续的业绩承诺提供充分的保障。

　　（六）博盛新材后续业绩承诺的可实现性

　　综上所述，隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，随着新能源汽车行业快速发展和储能市场需求大幅增长，博盛新材所处行业市场需求将持续保持增长。同时，干法隔膜行业竞争情况良好，目前仍有相对合理的扩产空间。

　　具体来说，在成本方面，博盛新材的主要原材料为聚丙烯，受油价波动影响较大，未来走势具有一定的不确定性；同时，博盛新材也在积极优化采购渠道。2023年1-5月，聚丙烯公开市场价格整体处于下降趋势，博盛新材的采购价格亦有所降低。2023年1-5月，博盛新材聚丙烯平均采购单价为11,727元/吨，较预测2023年均价下降4.80%。在销售方面，博盛新材的产品定价受到客户需求、市场供给以及经营策略等多重因素的影响，2023年1-5月其主要产品销售单价有所下降。2023年1-5月，博盛新材主要产品三层共挤隔膜的平均销售单价为0.59元/平方米，较预测2023年均价下降3.06%；博盛新材2023年以来的大客户在手订单仍然较为充足，在与行业知名客户保持着长期、稳定的业务合作关系的同时也逐步推进新客户的开发工作进行客户结构的多元化，为博盛新材销售量的可实现性提供了一定的保障。2023年1-5月，博盛新材实现隔膜销售1.7亿平方米，已超过2022全年销售量的80%。在产能方面，博盛新材2023年预计新增12条隔膜生产线，目前扩产进度与规划整体进度基本保持一致，产能的提升有望进一步提升博盛新材的供应能力。

　　博盛新材的客户需求与产能规模的适配性良好，这为业绩承诺的实现提供了有利的条件。未来，随着产能等经营业务优势的提升和客户结构的不断优化，博盛新材的经营收入增长具有良好的持续性，其后续业绩承诺具备可实现性。2021-2022年度，博盛新材对比亚迪的销售占主营业务收入的比例分别为63.52%和94.39%，对宁德时代的销售占主营业务收入的比例分别为8.45%和0.24%。博盛新材虽然与主要客户签订了长期合作协议，但依然可能存在客户订单不及预期的风险。博盛新材正积极推进客户结构的多元化，如公司现有客户发生重大变动且新客拓展不及预期，则会对其营业收入的实现产生重大影响，进而直接影响其业绩水平。提请投资者关注博盛新材未来业绩可能不及预期的风险。

　　三、结合博盛新材的业绩波动情况、与公司主营的协同性等，说明在博盛新材业绩远低于预期且业绩补偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余股份是否有利于维护上市公司合法权益

　　（一）博盛新材的业绩波动情况

　　博盛新材是主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务，其2021-2022年业绩情况如下：

　　金额单位：万元

　　注：上表数据业经审计。

　　2021年-2022年，博盛新材的营业收入分别为3,492.81万元和14,527.55万元，2022年主营业务收入占比超过90%，主营业务突出。2022年度较2021年度，博盛新材主营业务收入增长幅度达到335.38%，处于快速增长阶段，其中高强度三层共挤隔膜作为目前的核心产品，增幅达到598.08%，成为主营业务收入增长的核心来源。

　　2022年博盛新材已实现由亏转盈，博盛新材凭借着良好的工艺技术、日益提升的规模化产能、满足客户需求的高产品质量和快速响应的服务能力，与国内知名锂电池生产商建立了良好的合作关系，并成为比亚迪刀片电池隔膜的重要供应商之一。同时博盛新材在湖南娄底和江苏盐城设立了两大制造基地，通过快速扩充生产线以提升产能，不断满足下游主要客户的采购需求，博盛新材未来业绩有望持续增长。

　　（二）上市公司主营业务的协同性

　　上市公司从2007年开始从事新材料产品相关业务，原新型材料业务主要围绕全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司、控股子公司汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司等主体展开，并逐步形成了涵盖基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的业务布局。

　　博盛新材作为从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务的企业，其核心产品亦属于膜产品的范畴，双方具有一定的协同性。具体表现为：

　　1、在生产端，双方的原材料选用、设备匹配和核心工艺具有一定的相通性

　　原材料方面，上市公司膜业务的主要原料为聚酯切片和聚丙烯，标的公司主要原材料为聚丙烯。上市公司的原料使用均已国产化，标的公司原材料处于逐步国产化阶段。在原料价格趋势的判断、原材料供应商选择等方面双方可以互通有无；设备匹配方面，上市公司膜业务与博盛新材业务的核心设备工作原理具有相似性，双方在设备改造优化、产线管理经验等方面可以相互共享。核心工艺方面，上市公司膜类新材料业务经过多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力并在核心工艺和关键环节中积累了丰富的经验；博盛新材核心团队在隔膜行业具有超过10年的研发生产经验，掌握核心工艺，双方技术方面的经验可以相互借鉴，具有一定的相通性。

　　2、在产品端，博盛新材的膜产品是上市公司高附加值膜品类的有利补充

　　上市公司原新型材料业务逐步形成了涵盖基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的业务布局，产品广泛应用于锂电池隔膜保护、汽车车漆保护和食品包装等领域。在动力电池和储能电池应用场景的快速发展下，锂电池隔膜作为电池中的重要组成材料部分和锂电池材料中技术壁垒最高的环节之一，具有较高的附加值和良好的发展前景。博盛新材的产品有利于上市公司加快进入新能源、储能材料领域，并基于隔膜产品逐步面向其他综合材料投入，有效提高公司在新能源新型材料产业化前沿应用方面的研发能力，是上市公司高附加值膜品类的有利补充。

　　3、在客户端，双方可以有效实现信息和资源共享

　　上市公司的膜产品的应用范围中已拓展至新能源锂电池领域，博盛新材隔膜产品的客户则直接为新能源电池厂商。博盛新材可在对行业下游市场趋势分析、客户开拓和认证等方面与上市公司实现信息和资源的共享。

　　上市公司与博盛新材的合作有利于上市公司整体的战略布局。同时，上市公司将加速该板块产品多路线发展，从传统的膜品供应商向电池包安全解决方案提供商进一步转型。

　　（三）博盛新材业绩远低于预期且业绩补偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余股份是否有利于维护上市公司合法权益

　　报告期内，博盛新材的营业收入分别为3,492.81万元和14,527.55万元，净利润分别为-2,131.25万元和433.26万元。虽然2022年收入增幅较快，但博盛新材2022年业绩实现情况与2022年1月鑫瑞科技增资入股时相关交易对方的承诺净利润差异较大，主要系由于产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异的共同影响所致，具有合理性。业绩补偿义务人顾军已对上市公司关于业绩补偿的通知做出回复，确认由其承担全额补偿责任，并在2023年7月26日前以现金方式支付2022年度业绩补偿款933.36万元。

　　本次交易上市公司收购博盛新材51.06%的股权主要系博盛新材在干法隔膜领域具有核心竞争力，2022年博盛新材已由亏转盈且2023年产能快速提升，同时本次交易也是上市公司膜类新材料业务的进一步完善，为上市公司贡献新的利润增长；其次本次交易定价公允，交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。具体情况如下：

　　1、博盛新材在干法隔膜领域拥有核心竞争力，本次交易是上市公司膜类新材料业务的拓展和完善

　　2022年博盛新材已实现由亏转盈，其自主研发的高强度三层共挤隔膜已成为收入增长的核心来源，并拥有比亚迪、宁德时代等新能源行业龙头客户。依据规划，博盛新材预计在2023年新增投产12条隔膜生产线，全部产线建成后博盛新材将总共拥有21条产线。根据EVTank的数据，在干法隔膜企业中，博盛新材2022年出货量排名已进入前四位，随着新能源和储能行业的快速发展，干法隔膜的市场需求预计持续增长，博盛新材隔膜产能规模和下游订单需求的增加，将有利于博盛新材未来业绩的持续增长以及博盛新材在干法隔膜的市场占有率进一步提升。

　　（1）博盛新材在干法隔膜业务领域拥有核心竞争力

　　博盛新材掌握核心技术和生产工艺。博盛新材在干法隔膜高强度、造孔技术、薄型化、双层/三层结构、涂覆技术等核心技术持续布局，得益于博盛新材强大的核心技术和生产工艺能力，其生产的隔膜产品具有薄型化高强度、抗注液褶皱和高一致性等特点，赢得了良好的市场口碑。

　　博盛新材拥有优质的客户资源和稳定的合作关系。干法隔膜受制于其技术门槛高等特点，能够高质量批量化供应干法隔膜的厂商相对有限；同时因隔膜应用于电池领域，其下游客户验证周期较长，同时通过下游锂电池龙头企业比亚迪和宁德时代认证的供应商更为有限。博盛新材依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务与比亚迪等头部锂电池生产商合作关系稳定，拥有优质的客户资源。

　　博盛新材拥有隔膜全流程生产设备国产化能力，摆脱了对国外流延设备的依赖。博盛新材在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，在动力电池和储能电池快速发展的环境下，设备国产化可大幅提高生产线设备交货时间，提高产能扩张速度，降低设备投资金额和设备折旧对成本的影响。2022年，博盛新材产量超过2亿平方米，博盛新材由亏转盈，标志着博盛新材产品进入批量化稳定化供应阶段。设备国产化优势可以满足未来标的公司的产能扩张需求。博盛新材的产能扩张步伐加快，预计在2023年底建成21条隔膜生产线。随着大方型电池、宽尺寸电池推出，干法隔膜优势较为明显；未来磷酸铁锂动力电池和储能电池出货量的不断提升，以博盛新材为代表的干法隔膜生产厂商将迎来新的业务增长机遇。

　　（2）本次交易是上市公司膜类新材料业务领域的拓展和完善

　　上市公司从2007年开始从事新材料产品相关业务，并逐步形成了基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的现有业务布局。上市公司膜类新材料业务经过多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力并在核心工艺和关键环节中积累了丰富的经验。同时，上市公司与前端设备厂商、上游聚丙烯等原料供应商及下游客户均建立了良好的合作关系。标的公司博盛新材主要从事的锂电池隔膜业务，其核心产品亦属于膜产品的范畴，双方在原材料选用、设备匹配和核心工艺方面有一定的相通性。双方的合作是上市公司高附加值膜产品品类的有利补充；同时，双方可在下游客户多品类膜产品的供应上有效实现资源共享。

　　上市公司本次交易是紧密围绕“转型提速、重点投入、优化布局”这一经营理念，在现有传统基膜业务上进一步拓展，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局。本次交易有助于上市公司膜类新材料业务领域布局的进一步完善，为上市公司贡献新的利润增长。

　　2、本次交易定价合理及并制定了保障上市公司合法权益的措施

　　上市公司本次拟收购博盛新材51.06%的股权，中企华评估为此出具了相应的资产评估报告。本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，在评估报告所列的假设前提下，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易的作价以符合证券法规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。

　　同时，交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。

　　综上，博盛新材在干法隔膜领域具有核心竞争力，有利于上市公司膜业务领域的拓展和完善，本次交易对于上市公司长期发展具有重要意义。与此同时，本次交易定价以评估报告为依据由双方协商确定；交易对方亦对未来业绩做出了承诺，可保障上市公司的利益。

　　四、结合协议约定明确博盛新材有关交易对方本期需履行的业绩补偿义务，包括涉及金额及计算依据、补偿方式等，并说明相关补偿安排能否保障上市公司利益

　　上市公司全资子公司鑫瑞科技在2022年1月增资标的公司时与相关方签署的《投资协议书》中约定了业绩承诺等条款。由于鑫瑞科技将根据原协议取得的博盛新材8.33%股权等合计持有的14.85%博盛新材的股权转让给了东风股份，上市公司于2022年11月与相关方签订了《投资协议书之补充协议》，约定原协议项下鑫瑞科技的权利由上市公司东风股份享有。

　　《投资协议书》中关于业绩承诺条款的具体约定如下：

　　“9.3创始股东及公司总经理承诺，目标公司业绩承诺期净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币4,750万元和人民币6,000万元，合计人民币13,750万元。

　　9.4若目标公司业绩承诺期内任一年度净利润低于本协议第9.3条约定的业绩承诺，则投资方有权要求业绩补偿义务人进行业绩补偿；……

　　业绩补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×本次投资总价款……

　　如果目标公司某年度实际利润达不到上述承诺，但在业绩承诺期满后累计实现的净利润达到或超过业绩承诺期承诺净利润总额人民币13,750万元的，投资方予以退还业绩补偿义务人之前已履行的业绩补偿金额。”

　　天健会计师事务所已就该事项出具《关于深圳市博盛新材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕15-25号），博盛新材2022年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为人民币433.26万元，未达到2022年度承诺净利润金额，实现业绩承诺金额的比例为14.44%。

　　依据《投资协议书》中业绩承诺条款的计算公式以及天健会计师事务所出具的鉴证报告中载明的博盛2022年度业绩承诺的实现情况，博盛新材相关交易对方2022年度应赔偿的金额计算过程如下：（3,000万元-433.26万元）÷13,750万元×5,000万元=933.36万元。

　　上市公司已于2023年6月27日向业绩补偿义务人发送书面通知，要求相关方在30日内即2023年7月26日前以现金方式支付2022年度业绩补偿款933.36万元。业绩补偿义务人顾军已回复上述通知，确认由其承担全额补偿责任，并在2023年7月26日前以现金方式支付2022年度业绩补偿款933.36万元。

　　综上所述，业绩补偿人将严格按照《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》约定执行，在2023年7月26日前向上市公司以现金方式支付业绩补偿款933.36万元。相关补偿金额和安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。

　　五、项目会计师发表意见

　　针对上述指定问题，项目会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

　　（一）核查程序

　　1、取得并查阅博盛新材报告期销售明细表、产能统计表，分析博盛新材报告期内主要产品销售单价以及产能利用率、产销率的变化情况；访谈博盛新材管理层了解博盛新材新生产线的投产情况、访谈上市公司财务负责人了解博盛新材与上市公司会计政策的变化情况，核查业绩实现情况与预测情况差异的合理性；

　　2、通过公开渠道查询，了解博盛新材所在行业竞争格局；访谈公司管理层，了解公司行业地位、客户拓展情况、主要客户历史及在手订单情况等；访谈公司财务负责人及生产负责人，了解新产线投产进度，了解设备款项支付情况、设备到货情况以及安装调试情况等，分析博盛新材后续业绩承诺的可实现性；

　　3、分析博盛新材报告期内业绩波动情况；访谈上市公司管理层，了解博盛新材业务与上市公司业务的协同性，以及上市公司进一步收购其剩余股份的合理性；

　　4、取得并查阅上市公司在2022年1月增资博盛新材时与相关方签署的《投资协议书》和上市公司于2022年11月与相关方签订的《投资协议书之补充协议》、上市公司向业绩补偿义务人发送的书面通知、业绩补偿义务人顾军的回复，分析业绩补偿的金额和补偿安排能否保障上市公司利益。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1、博盛新材2022年实际业绩实现情况与预测情况差异较大主要是受产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异等因素的综合影响，具有合理性；

　　2、博盛新材所处行业市场需求将持续保持增长，干法隔膜行业竞争情况良好，目前仍有相对合理的扩产空间。博盛新材的客户需求与产能规模的适配性良好，这为业绩承诺的实现提供了有利的条件。未来，随着产能等经营业务优势的提升和客户结构的不断优化，博盛新材的经营收入增长具有良好的持续性，其后续业绩承诺具备可实现性。博盛新材虽然与主要客户签订了长期合作协议，但依然可能存在客户订单不及预期的风险。博盛新材正积极推进客户结构的多元化，如公司现有客户发生重大变动且新客拓展不及预期，则会对其营业收入的实现产生重大影响，进而直接影响其业绩水平。提请投资者关注博盛新材未来业绩可能不及预期的风险；

　　3、随着主要产品进入批量化稳定化供应阶段，博盛新材2022年度较2021年度主营业务收入增长幅度达到335.38%，实现了经营业务的快速增长和扭亏为盈，符合经营业务实际，具有良好的业务发展预期。同时，博盛新材所从事的锂离子电池隔膜业务，亦属于膜产品的范畴，与上市公司具有一定的协同性，是上市公司膜类新材料业务领域的拓展和完善，进一步收购其剩余股份也可以依托博盛新材在干法隔膜业务领域的核心竞争力快速推进上市公司的整体战略布局落地，且本次交易作价以评估值为依据，资产定价公允。交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。因而，在博盛新材经营业务持续向好的背景下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，为上市公司股东创造更多价值，有利于维护上市公司合法权益；

　　4、上市公司已发送书面通知，业绩补偿义务人已确认就前次增资事项涉及的业绩补偿款933.36万元将于2023年7月26日前以现金的方式向上市公司支付，相关补偿金额和安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。

　　六、项目独立财务顾问发表意见

　　针对上述指定问题，项目独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表意见如下：

　　1、博盛新材2022年实际业绩实现情况与预测情况差异较大主要是受产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异等因素的综合影响，具有合理性。

　　2、博盛新材所处行业市场需求将持续保持增长，干法隔膜行业竞争情况良好，目前仍有相对合理的扩产空间。博盛新材的客户需求与产能规模的适配性良好，这为业绩承诺的实现提供了有利的条件。未来，随着产能等经营业务优势的提升和客户结构的不断优化，博盛新材的经营收入增长具有良好的持续性，其后续业绩承诺具备可实现性。博盛新材虽然与主要客户签订了长期合作协议，但依然可能存在客户订单不及预期的风险。博盛新材正积极推进客户结构的多元化，如公司现有客户发生重大变动且新客拓展不及预期，则会对其营业收入的实现产生重大影响，进而直接影响其业绩水平。提请投资者关注博盛新材未来业绩可能不及预期的风险。

　　（下转D79版）