江苏爱康科技股份有限公司 第五届董事会第十四次临时会议决议公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2023-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第五届董事会第十四次临时会议于2023年6月30日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2023年6月29日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事杨胜刚、刘会荪、徐锦荣、胡希荣以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》

　　公司实际控制人邹承慧先生、公司董事邹晓玉女士的妹妹邹晓英女士担任本次交易对手方浙江国康新能源科技有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事邹承慧、邹晓玉回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司签署租赁协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十四次临时会议决议的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十四次临时会议决议的相关独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十四次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十四次临时会议决议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二三年七月一日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2023-073

　　江苏爱康科技股份有限公司关于

　　为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次进展是原担保合同的到期续签，在原审议的担保额度内，没有新增担保余额。

　　2、江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第五届董事会第七次临时会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年度为控股子公司融资提供担保的议案》（相关公告编号：2023-003）。根据上述议案及公告，为满足控股子公司浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”）的经营发展需求，公司拟在2023年度为浙江爱康光电的融资提供担保的金额不超过220,000万元，并同意控股子公司之间进行相互担保。相关进展情况如下：

　　2023年6月30日，公司控股子公司浙江爱康光电与长兴鑫长贸易有限公司（以下简称“鑫长贸易”）签署了《协议书》，开展供应链融资业务，鑫长贸易向浙江爱康光电提供欠款额度不高于2,000万元，最长单笔欠款时间为60天。2023年6月30日，公司与鑫长贸易签署了《最高额保证合同》，为浙江爱康光电与鑫长贸易进行供应链融资业务形成的债权提供最高额度3,000万元连带责任保证。若包含本次担保，公司累计对浙江爱康光电的担保合同金额为174,979.67万元，不超过《关于2023年度为控股子公司融资提供担保的议案》审议的对浙江爱康光电的担保额度220,000万元。本次担保是原担保合同的到期续签，没有新增担保余额。

　　以上担保金额在公司已经履行审议程序的担保额度以内，无需履行其他审议、审批程序。

　　二、被担保方基本情况

　　注：上述被担保方2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　2023年6月30日，公司与鑫长贸易签署了《最高额保证合同》，为浙江爱康光电与鑫长贸易进行供应链融资业务形成的债权提供最高额度3,000万元连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。保证范围包括主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定的由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。本次担保是原担保合同的到期续签，没有新增担保余额。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：

　　1、公司为浙江爱康光电与鑫长贸易进行供应链融资业务形成的债权提供连带责任保证担保，担保金额不超过3,000万元，是原担保合同的到期续签，没有新增担保余额。

　　2、本次担保的对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，其偿债能力良好，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，虽然其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　3、根据公司《对外担保决策管理制度》，公司指定专门人员持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司经审议的累计对外担保额度为99.67亿元，实际发生的对外担保合同金额上限为70.82亿元，对外担保合同项下的融资余额为35.23亿元，实际发生的对外担保合同金额中对合并报表范围内的子公司的担保金额上限为51.39亿元；对出售电站项目公司的担保金额上限为5.49亿元；其他对外担保金额上限为13.94亿元。以上累计实际发生的对外担保合同金额上限占公司最近一期经审计净资产的比例约为247.71%，累计对外担保合同项下融资余额占最近一期经审计净资产的比例为123.22%。本次担保是原担保合同的到期续签，没有新增担保余额。

　　截至本公告披露日，除公司已经披露过的担保平移、代偿事宜外，公司没有新增涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年七月一日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2023-072

　　江苏爱康科技股份有限公司关于

　　全资子公司签署租赁协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资子公司苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“苏州爱康光电”）拟与浙江国康新能源科技有限公司（以下简称“国康新能源”）签署《租赁协议》，苏州爱康光电将位于长兴县煤山镇浙能智慧能源科技产业园创业创新大道交一环路北侧地块整体租赁给国康新能源用于光伏电池生产。租赁物包含土地（总用地面积113,179平方米）及厂房（总建筑面积73,829平方米附属机电设施），租赁期限为2年，年租金3,819.40万元（含税）。具体内容以双方签订的《租赁协议》为准。

　　公司于2023年6月30日召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》，鉴于公司实际控制人邹承慧先生、公司董事邹晓玉女士的妹妹邹晓英女士担任本次交易对手方国康新能源的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事邹承慧、邹晓玉回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易涉及金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　注：上述关联方2022年度、2023年1-3月财务数据未经审计。关联方不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次国康新能源租赁的土地及厂房位于长兴县煤山镇浙能智慧能源科技产业园创业创新大道交一环路北侧地块，土地总用地面积113,179平方米（合约169.78亩）；厂房总建筑面积73,829平方米附属机电设施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次向关联方国康新能源出租的土地及厂房的价格以周边市场价格为依据，经双方协商确定，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司全资子公司苏州爱康光电拟与国康新能源签署《租赁协议》，协议主要内容如下：

　　甲方（出租方）：苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方（承租方）：浙江国康新能源科技有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、租赁物位置、面积、用途

　　（1）租赁物位于长兴县煤山镇浙能智慧能源科技产业园创业创新大道交一环路北侧地块。

　　（2）租赁物包括：

　　土地：总用地面积113,179平方米（合约169.78亩）；

　　厂房：总建筑面积73,829平方米附属机电设施。

　　（3）租赁物的用途为光伏电池生产。

　　2、租赁期限

　　租赁期限为2年。

　　3、租赁物的交付

　　（1）交付日：2023年9月30日之前。

　　（2）在租赁场地交付时，甲乙双方应签订《租赁场地交付确认书》，确认租赁场地移交。

　　（3）租赁物交付时需消防竣工验收合格。

　　4、租赁费用

　　（1）年租金：税后年租金人民币3,819.40万元（大写：叁仟捌佰壹拾玖万肆仟元整）。

　　（2）合同履行保证金：双方同意，《租赁协议》签订后5个工作日内，乙方向甲方支付税后年租金的30%,合计人民币1,145.82万元（大写：壹仟壹佰肆拾伍万捌仟贰佰元整）作为乙方的合同履行保证金，合同履行保证金用于抵扣以后年度的年租金。

　　5、支付约定

　　租金按年度预付方式，于交付日开始7个工作日内完成100%支付，以消防竣工合格时点作为交付日，结算方式为电汇。

　　6、违约责任

　　如甲方违约，除退还乙方已缴纳的全部租金和合同履行保证金，并且乙方有权对甲方追诉因甲方造成的一切损失；如乙方违约，甲方有权没收其保证金，并且甲方有权对乙方追诉因乙方造成的一切损失。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易主要是为了提高公司资源利用效益。交易价格是在参考土地厂房所在地的市场价格，经双方协商确定。定价方式以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，上述关联交易不会对公司独立性造成影响，公司不会因上述交易而对关联人形成依赖。

　　目前国康新能源经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司与该关联人之间累计已发生的各类关联交易的总金额（不包含本次交易）为15.60万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　1、鉴于公司实际控制人邹承慧先生、公司董事邹晓玉女士的妹妹邹晓英女士担任本次交易对手方国康新能源的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。本次交易决策程序合法，定价公允合理，交易行为公平、公正、公开，有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第五届董事会第十四次临时会议审议本次关联交易的议案时，关联董事将依法回避表决。

　　2、本次公司全资子公司苏州爱康光电向国康新能源出租土地及厂房，是为了提高公司资源利用效益，符合公司未来发展战略和整体经营目标。

　　3、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

　　公司董事会在审议本次关联交易的议案时，关联董事均已回避表决，决策程序合法有效。本次公司全资子公司苏州爱康光电向国康新能源出租土地及厂房，是为了提高公司资源利用效益，符合公司未来发展战略和整体经营目标。我们一致同意全资子公司与国康新能源签署租赁协议暨关联交易的相关事宜。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十四次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十四次临时会议决议的相关独立意见；

　　4、《租赁协议》。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二三年七月一日