三维控股集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 预留授予结果公告

　　证券代码：603033         证券简称：三维股份         公告编号：2023-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予登记日：2023年6月29日

　　● 限制性股票预留授予登记数量：182万股

　　三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三维股份”）于2023年4月28日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定和2022年第二次临时股东大会的授权，公司已于2023年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的预留授予登记工作，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票预留授予情况

　　（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年6月11日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年6月13日至2022年6月22日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月23日，公司披露了《三维控股集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年6月29日，公司披露了《三维控股集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年9月19日为首次授予日，向168名激励对象授予1,621.89万股限制性股票，授予价格为11.37元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向26名激励对象授予195万股限制性股票，授予价格为8.84元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（二）预留限制性股票的实际授予情况

　　1、预留授予日：2023年4月28日

　　2、预留授予数量：195万股，最终实际授予数量为182万股

　　3、预留授予人数：26人，最终实际授予人数为25人

　　4、授予价格：人民币8.84元/股

　　5、 股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：

　　在公司确定预留限制性股票授予日后的协议签署、资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部拟授予的限制性股票，合计放弃认购13万股。因此，本激励计划授予的预留限制性股票数量由195万股调整为182万股，授予的激励对象人数由26人调整为25人。

　　除上述事项外，本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格与经公司董事会审议通过的情况一致。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（三）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为预留授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销

　　（3）本激励计划的额外限售期

　　1）所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　本激励计划授予的预留限制性股票，在2023年、2024年两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目标作为授予预留限制性股票激励对象的解除限售条件。

　　1)各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司实施本次及其他激励计划产生的股份支付费用影响为计算依据，下同。

　　若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划规定的价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。

　　2)分子公司/部门层面业绩考核要求

　　根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应的限售解除。届时根据下表确定分子公司/部门解除限售的比例：

　　在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于80分的，才能全额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效考核得分小于80分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划规定的价格回购注销。

　　3)激励对象个人层面绩效考核

　　公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　在公司业绩目标及分子公司/部门层面业绩达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公司/部门层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。

　　因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定的价格回购注销。

　　二、本次限制性股票认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本激励计划中获授限制性股票激励对象应缴纳资本的实收情况进行了审验，并于2023年6月20日出具了《三维控股集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕305号）。截至2023年6月19日15:00止，贵公司已收到25名限制性股票激励对象缴纳的1,820,000股人民币普通股股票的授予股款合计人民币16,088,800.00元。其中，计入实收股本人民币壹佰捌拾贰万元（?1,820,000.00），计入资本公积（股本溢价）14,268,800.00元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币791,876,334.00元，实收股本为人民币791,876,334.00元，已经本所审验，并由本所于2022年9月20日出具《验资报告》（天健验〔2022〕495号）。截至2023年6月19日15:00止，变更后的注册资本为人民币793,696,334.00元，累计实收股本为人民币793,696,334.00元。

　　三、限制性股票的登记情况

　　本激励计划预留授予登记的限制性股票为182万股，公司于2023年6月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，本激励计划预留授予的限制性股票登记日为2023年6月29日。

　　四、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由791,876,334股增加至793,696,334股，导致公司控股股东持股比例发生变动，公司控股股东叶继跃先生、张桂玉女士在授予前合计持有公司股份338,056,163股，占授予登记前公司股本总额的42.69%，授予登记完成后，占公司股本总额的42.59%，公司控股股东持股比例的变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　五、股权结构变动情况

　　单位：股

　　六、授予限制性股票所获资金的使用计划

　　公司因此次授予限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

　　七、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的预留限制性股票授予日为2023年4月28日，经测算，预留实际授予182万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,378.46万元，具体摊销情况如下：

　　注：①上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　八、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、《验资报告》。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年七月一日