美年大健康产业控股股份有限公司 关于调整2022年员工持股计划 业绩考核年度的公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康        公告编号：2023-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）中原设定的第二个和第三个解锁期对应的考核年度业绩考核目标已不能和公司当时和目前所处的经营环境与经营情况相匹配，为继续保持员工持股计划的初衷，进而调动员工积极性，公司于2023年6月30日召开了第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》，同意调整本员工持股计划第二个和第三个解锁期的业绩考核年度等事宜。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

　　一、本员工持股计划已履行的程序

　　1、公司于2022年9月13日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，分别审议通过了《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

　　2、公司于2022年9月29日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》。

　　3、2022年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“美年大健康产业控股股份有限公司回购专用证券账户”所持有的23,773,305股公司股票已于2022年10月17日非交易过户至“美年大健康产业控股股份有限公司-2022年员工持股计划”。

　　4、公司于2022年10月18日召开2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。

　　5、公司于2023年6月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》。

　　二、本员工持股计划调整的内容

　　对公司《2022年员工持股计划》“第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置”及《2022年员工持股计划管理办法》“第九条 员工持股计划的存续期、锁定期”中的相关内容进行了调整，具体如下：

　　（一）调整员工持股计划的业绩考核

　　调整前：

　　1、公司层面业绩考核

　　考核2022-2024年营业收入，具体如下：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

　　2、个人层面绩效考核

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2022-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

　　本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面绩效考核解锁比例。

　　若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

　　调整后：

　　1、公司层面业绩考核

　　考核 2022年、2024年及2025年营业收入，具体如下：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

　　2、个人层面绩效考核

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2022年、2024年及2025年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

　　本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面绩效考核解锁比例。

　　若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

　　（二）由于调整业绩考核年度需同步调整存续期及锁定期

　　调整前：

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

　　本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的30%、30%、40%，最长锁定期36个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。

　　调整后：

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为55个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、31个月、43个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满31个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满43个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

　　本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的30%、30%、40%，最长锁定期43个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。

　　除上述调整外，公司《2022年员工持股计划》和《2022年员工持股计划管理办法》的其他内容不变。

　　三、本员工持股计划调整原因说明

　　（一）外部环境变化方面

　　2022年全年公司体检业务受到连续地不确定城市环境因素影响，波动较大。自3月份开始，受到华东、东北、华北等多个大中城市的环境因素影响，导致2022年上半年超过1/4的体检中心无法正常运营，2022年1-6月营业收入较2021年同期下降4.63亿元，降幅14%。进入7月份后，整体城市环境因素好转，公司第三季度业绩恢复强劲增长，比2021年同期增收3.59亿，同比增幅15%；10月下旬后，在第四季度传统业务旺季期间，又受累于多个核心城市环境因素影响，尤其12月份，大中城市民众整体感染率急剧上升，客户无法到检，导致11-12月体检收入较2021年同期下跌约30%下降5.56亿元，较预期减少8.5亿元。

　　2022年度，公司全年总接待人次为2,960万人（含参股体检中心），较上年同期下降3.9%，其中控股体检中心总接待人次为1,839万人，较上年同期下降1.1%。

　　由于2022年客户积累速度不及预期，根据公司《2022年员工持股计划》，第一个解锁期业绩考核目标为以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于5%，公司2022年营业收入不满足第一个解锁期的业绩考核目标，所有参加对象对应的标的股票权益（对应比例为30%）均不得解锁。

　　综合以上原因，原员工持股计划业绩考核目标已不能和公司当时和目前所处的经营环境与经营情况相匹配。为继续保持员工持股计划的初衷，进而调动员工积极性，持续贯彻“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心战略方针，持续围绕“保质、增收、提效、降本”重点工作，推动公司经营业绩持续增长与企业高质量发展，因此，公司拟调整业绩考核年度，即剩余考核年度由2023-2024年调整为2024-2025年，营业收入考核基准年度及增长率保持不变。

　　（二）公司业绩方面

　　公司基于当时的外部环境和激励员工的目标等因素制定2022年员工持股计划，对2022年至2024年3个考核年度均设定了具有挑战性的业绩考核要求。原员工持股计划的公司层面的业绩考核指标中，2023年以2021年营业收入为基数，营业收入增长率不低于21%；2024年以2021年营业收入为基数，营业收入增长率不低于39%。

　　经本次调整后的公司层面业绩考核指标，即2024年以2021年营业收入为基数，营业收入增长率不低于21%，若按照2022年营业收入换算，2024年较2022年营业收入增长率不低于30.68%；2025年以2021年营业收入为基数，营业收入增长率不低于39%，若按照2022年营业收入换算，2025年较2022年营业收入增长率不低于50.12%。

　　2023年以来，公司主营业务已经快速走上正轨，民众健康意识和消费需求进一步提升，整体经营环境进入需求推动、量价齐升的良性发展通道，本次调整后的2024年及2025年营业收入增长率的业绩目标均有明显提升，同时兼顾了挑战性和达成性，更具合理性。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司此次对2022年员工持股计划业绩考核年度等事宜的调整不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　我们认为：本次调整公司2022年员工持股计划业绩考核年度等事宜，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司2022年员工持股计划调整业绩考核年度相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整2022年员工持股计划业绩考核年度等事宜，决策和审议程序合法合规，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于继续调动员工积极性，确保公司的长期、稳定发展。因此，同意公司本次调整2022年员工持股计划业绩考核年度等事宜。

　　七、法律意见的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的调整已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，本次员工持股计划的调整尚需经公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）；本次员工持股计划调整后的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问报告认为，美年健康对2022年员工持股计划业绩考核年度等相关事项的调整已经履行了必要的程序，本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　　2、第八届监事会第十四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第二十六次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划业绩考核年度相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年七月一日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康         公告编号：2023-067

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2022年员工持股计划（草案）

　　摘要（修订稿）

　　二二三年七月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1.有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　2.若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　3.公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《美年大健康产业控股股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“美年健康”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　4、本员工持股计划规模不超过2,377.3305万股，占公司当前总股本的0.6074%，本员工持股计划购买公司回购股票的价格为3.20元/股，拟筹集资金总额上限为7,607.4576万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　5、本员工持股计划的参加对象为对公司（含控股子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员。具体参加名单经公司董事会审核确认、监事会核实，参加本员工持股计划的员工总人数不超过150人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为3人，具体参加人数根据实际情况确定。

　　6、本员工持股计划的股票来源为2018年11月15日至2019年10月22日期间公司回购的股份2,377.3305万股。本员工持股计划拟使用回购股份中的2,377.3305万股，占公司已回购股份比例100.00%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。

　　公司2021年第四次临时股东大会通过的《2021年员工持股计划（草案）》尚有11,985.12万股权益仍在存续期内，加上本员工持股计划拟持有的2,377.3305万股权益，合计14,362.4505万股权益，占公司当时总股本的3.6693%。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　7、本员工持股计划的存续期为55个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、31个月、43个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　8、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

　　10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章 员工持股计划的目的和基本原则

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　二、参加对象的确定标准

　　本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：

　　（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）公司核心骨干人员。

　　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　三、本员工持股计划的持有人范围

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过150人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　四、员工持股计划持有人的核实

　　公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

　　第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、资金来源

　　本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币7,607.4576万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为7,607.4576万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。

　　本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

　　二、股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的美年健康A股普通股股票。

　　公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和2018年11月15日召开的2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》。同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币17元/股。公司于2019年5月15日、2019年6月3日召开了第七届董事会第七次（临时）会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，同意公司股份回购实施期限延期6个月，延长至2019年11月15日止，即回购实施期限自2018年11月15日起至2019年11月15日止。

　　截至2019年10月22日，公司上述股份回购计划已实施完毕，公司回购股份数量为23,773,305股，合计支付的总金额为300,010,033.08元（不含交易费用）。

　　三、购买股票价格和定价依据

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3.20元/股，为本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.63元的69.11%。在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

　　员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员，上述人员把控着公司治理及战略方向或承担着重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

　　本员工持股计划购买回购股票的价格为3.20元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.20元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

　　四、标的股票规模

　　本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过2,377.3305万股，占公司当时总股本的0.6074%。

　　公司2021年第四次临时股东大会通过的《2021年员工持股计划（草案）》尚有11,985.12万股权益仍在存续期内，加上本员工持股计划拟持有的2,377.3305万股权益，合计14,362.4505万股权益，占公司当时总股本的3.6693%。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章 员工持股计划的持有人分配情况

　　参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资496.0000万元，占员工持股计划总份额的比例为6.5199%；其他符合条件的员工认购总金额不超过7,111.4576万元，占员工持股计划总份额的比例为93.4801%，具体如下：

　　注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《美年大健康产业控股股份有限公司员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。

　　2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司实际控制人俞熔先生参与本员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，同时，俞熔先生作为公司的董事长，负责公司的日常经营管理，是公司经营战略和重大事项的重要决策者，其参与表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，公司认为实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为55个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、31个月、43个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满31个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满43个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

　　本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的30%、30%、40%，最长锁定期43个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。

　　3、本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　三、员工持股计划的业绩考核

　　1、公司层面业绩考核

　　考核2022年、2024年及2025年营业收入，具体如下：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

　　2、个人层面绩效考核

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2022年、2024年及2025年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

　　本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面绩效考核解锁比例。

　　若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

　　第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　第八章 员工持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　一、持有人会议

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、持有人会议召开程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的1/2以上份额同意，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　二、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益分配；

　　（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（9）代表全体持有人签署相关文件；

　　（10）持有人会议授权的其他职责；

　　（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　三、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对2022年员工持股计划作出解释；

　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　四、管理机构

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

　　第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　二、员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。

　　2、本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划的所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　4、除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

　　四、员工持股计划的清算与分配

　　1、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　2、在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持股计划持有人。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　10、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　六、持有人变更时所持股份权益的处置办法

　　1、持有人职务变更

　　持有人被降职，但仍在公司或控股子公司任职，锁定期届满且已达到业绩考核条件的份额不作变更，锁定期尚未届满的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　2、持有人不再具有员工身份

　　发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　（1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

　　（2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；

　　（3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动合同的。

　　3、持有人退休

　　（1）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出，锁定期尚未届满的份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回部分或全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工

　　（2）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司反聘，继续在公司或子公司任职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

　　4、持有人丧失劳动能力

　　（1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；对于锁定期尚未届满的份额则不再享有，由管理委员会按照原始出资金额收回全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　5、持有人身故

　　（1）持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

　　（2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；对于锁定期尚未届满的份额则不再享有，由管理委员会按照原始出资金额收回全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　6、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形

　　持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。

　　第十章 员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2022年10月中旬将标的股票2,377.3305万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价4.60元/股作为参照，公司应确认总费用预计为3,328.26万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2022年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十一章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划持有人包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　四、本员工持股计划持有人包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以上持有人参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系，若各期员工持股计划管理委员会成员一致，则各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系，各期员工持股计划所持权益不予合并计算。

　　五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年七月一日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2023-068

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于为下属子公司

　　提供担保及反担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象中长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙美年”）的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、情况概述

　　（一）担保基本情况

　　因经营发展需要，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）拟为下属全资子公司长沙美年向银行申请综合授信事项提供担保，本次拟新增担保额度累计不超过人民币1,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.13%。上述担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。具体担保额度分配如下：

　　单位：万元

　　（二）反担保基本情况

　　公司下属全资子公司北京润美门诊部有限公司拟向工商银行申请贷款人民币1,000万元，期限1年，北京首创融资担保有限公司（以下简称“北京首创融资”）为此笔贷款提供连带责任保证。现根据北京首创融资担保的要求，公司及实际控制人俞熔先生需向北京首创融资担保提供连带责任反担保，本次新增反担保额度为人民币1,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.13%。

　　具体担保额度分配如下：

　　（三）审批程序

　　2023年6月30日，公司召开了第八届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度内，公司管理层可以根据实际经营情况对上述子公司之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。

　　二、被担保方及被反担保方基本情况

　　（一）被担保方

　　名称：长沙美年大健康健康管理有限公司

　　成立日期：2010年10月21日

　　法定代表人：邓亮

　　住所：湖南省长沙市开福区东风路街道东风路248号鸥波大厦501室

　　注册资本：人民币2,400万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务【分支机构经营】；药品零售【分支机构经营】；放射卫生技术服务【分支机构经营】；辐射监测【分支机构经营】；职业卫生技术服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）【分支机构经营】；中医养生保健服务（非医疗）【分支机构经营】；诊所服务【分支机构经营】；食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；互联网销售（除销售需要许可的商品）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，长沙美年为公司全资子公司。

　　长沙美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（二）被反担保方

　　名称：北京首创融资担保有限公司

　　成立日期：1997年12月5日

　　法定代表人：臧晓松

　　住所：北京市西城区闹市口大街1号院长安兴融中心4号楼3层03B-03G

　　注册资本：人民币100230.8万元

　　经营范围：融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务:诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金投资。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司与北京首创融资之间不存在关联关系

　　被反担保方是否为失信被执行人：否

　　信用等级状况：信用状况良好

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保系为公司下属子公司向银行申请综合授信提供担保、公司及公司实际控制人俞熔先生为公司下属全资子公司向银行贷款提供反担保事项，相关协议尚未签署，最终实际担保总额将不超过本次授予的拟担保额度，具体担保金额、担保期限、授信额度及授信期限以签订的相关合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司本次担保及反担保计划是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，不会对公司产生不利影响，亦不会影响公司持续经营能力。

　　本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次为下属全资子公司提供担保及反担保的事项是基于下属全资子公司未来业务发展需要，本次担保风险可控，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，我们同意为下属全资子公司提供担保及反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年6月29日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币246,032.07万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的33.00%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币170,661.60万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的22.89%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　十一、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第二十六次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年七月一日