重庆银行股份有限公司公开发行A股 可转换公司债券受托管理事务报告

　　证券代码：601963                          证券简称：重庆银行

　　转债代码：113056                          转债简称：重银转债

　　（2022年度）

　　发行人：重庆银行股份有限公司

　　重庆市江北区永平门街6号

　　受托管理人：招商证券股份有限公司

　　（广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号）

　　2023年6月

　　重要声明

　　本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《重庆银行股份有限公司（债券发行人）与招商证券股份有限公司（债券受托管理人）关于重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称 “《受托管理协议》”）、《重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《重庆银行股份有限公司2022年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。

　　如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

　　第一节 本次债券概况

　　一、核准文件及核准规模

　　本次公开发行A股可转换公司债券发行方案经重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”、“公司”、“发行人”）2021年3月30日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，并经2021年5月20日召开的2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议审议通过。

　　中国银行保险监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆银保监局”）于2021年9月26日出具《重庆银保监局关于同意重庆银行公开发行A股可转换公司债券的批复》（渝银保监复[2021]227号），批准公司公开发行不超过人民币130亿元（含130亿元）的A股可转换公司债券。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年3月11日出具了《关于核准重庆银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]505号），核准公司向社会公开发行面值总额130亿元可转换公司债券。

　　二、本次债券的主要条款

　　1、证券类型：可转换为发行人A股普通股股票的公司债券。

　　2、发行规模：人民币130亿元。

　　3、发行数量：13,000万张（1,300万手）。

　　4、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　5、债券期限：自发行之日起六年，即自2022年3月23日至2028年3月22日（如遇节假日，向后顺延）。

　　6、票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为1.00%、第四年为1.70%、第五年为2.50%、第六年为3.50%。

　　7、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2022年3月23日。

　　（2）每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人A股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　8、初始转股价格：11.28元/股

　　9、最新转股价格：10.89元/股。

　　10、转股期起止日期：自2022年9月30日至2028年3月22日（如遇节假日，向后顺延）。

　　11、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为11.28元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《重庆银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　12、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　13、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　15、本次募集资金用途：公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来各项业务健康发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

　　16、信用评级：AAA。

　　17、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。

　　18、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

　　第二节 债券受托管理人履行职责情况

　　招商证券作重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，招商证券持续关注发行人的资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。招商证券采取的核查措施主要包括：

　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；

　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

　　4、对发行人进行现场检查；

　　5、对发行人相关人员进行现场访谈；

　　6、持续关注发行人资信情况。

　　第三节 发行人2022年度经营情况和财务情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：重庆银行股份有限公司

　　英文名称：BANK OF CHONGQING CO., LTD.

　　股票上市地：上海证券交易所、香港联交所

　　股票简称：重庆银行

　　股票代码：A股：601963；H股：01963

　　法定代表人：林军

　　注册资本：3,474,505,339元

　　注册地址：重庆市江北区永平门街6号

　　成立日期：1996年9月2日

　　上市时间：H股：2013年11月6日；A股：2021年2月5日

　　董事会秘书：彭彦曦

　　邮政编码：400010

　　电话号码：023-63367688

　　传真号码：023-63799024

　　互联网网址：www.cqcbank.com

　　电子信箱：ir@cqcbank.com

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代办保险业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；自营和代客买卖外汇；普通类衍生产品交易；买卖除股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；开办信用卡业务；证券投资基金销售业务；办理账务查询、网上转账、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　二、发行人2022年度经营情况及财务状况

　　（一）公司经营情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为安永华明（2023）审字第61285686_B01号的《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了重庆银行2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。主要数据如下：

　　单位：千元

　　（二）财务指标

　　2022年度，公司主要财务指标如下表所示：

　　注：①每股收益和净资产收益率根据中国证监会公告〔2010〕2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

　　②非经常性损益根据中国证监会公告〔2008〕43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义计算。

　　③核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率根据中国银行业监督管理委员会令2012年第1号《商业银行资本管理办法（试行）》计算。

　　第四节 发行人募集资金使用情况

　　一、本次债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2022]505号）核准，公司于2022年3月23日公开发行了13,000,000手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,300,000.00万元。

　　本次募集资金总额为130亿元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（牵头主承销商）招商证券股份有限公司于2022年3月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了《重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》（安永华明（2022）验字第61285686_B01号）。

　　二、本次债券募集资金实际使用情况

　　截至2022年12月31日，本次募集资金净额人民币129.84亿元已经全部用于支持重庆银行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后将按照相关监管要求用于补充重庆银行核心一级资本。重庆银行尚未使用的募集资金余额为人民币0元，募集资金专项账户已销户。

　　第五节 本次债券担保人情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

　　重银转债于2022年3月23日发行，截至2021年12月31日，发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为472.73亿元，不低于15亿元，故本次重银转债未提供担保，请投资者特别关注。

　　第六节 债券持有人会议召开情况

　　2022年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　　第七节 本次债券付息情况

　　发行人于2023年3月23日支付自2022年3月23日至2023年3月22日期间的利息。本次付息为公司可转债第一年付息，票面利率为0.20%（含税），即每张面值人民币100元可转债付息金额为0.20元人民币（含税）。

　　第八节 本次债券跟踪评级情况

　　联合资信评估股份有限公司于2022年5月23日出具《重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，本次公司的主体信用评级结果为“AAA”，“重银转债”评级结果为“AAA”，评级展望维持“稳定”。本次评级结果较前次没有变化，“重银转债”仍可作为债券质押式回购交易的质押券。

　　第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

　　一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况

　　根据发行人与招商证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

　　“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等及时向中国证监会和交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当在发生之日起2个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

　　（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

　　（3）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

　　（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

　　（5）未转换的可转债总额少于三千万元；

　　（6）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

　　（7）发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项；

　　（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或国务院证券监督管理机构、中国证监会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项。

　　就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

　　2022年度内，根据《重庆银行股份有限公司关于根据2021年度利润分配方案调整A股可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-053），由于公司实施2021年度利润分配，重银转债转股价格自人民币11.28元/股调整为人民币10.89元/股。

　　根据联合资信评估股份有限公司2022年5月23日出具的《重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，公司的主体信用评级结果为“AAA”，“重银转债”评级结果为“AAA”，评级展望维持“稳定”。本次评级结果较前次没有变化，“重银转债”仍可作为债券质押式回购交易的质押券。

　　除上述事项外，2022年度，公司未发生《受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。

　　二、转股价格调整

　　重银转债的初始转股价格为11.28元/股，最新转股价格为10.89元/股，转股价格调整情况如下：

　　2022年6月23日，重庆银行2021年度股东大会审议通过了重庆银行2021年度利润分配方案，以3,474,505,339股普通股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币3.90元（含税）。因公司实施2021年度利润分配，重银转债转股价格自人民币11.28元/股调整为人民币10.89元/股，具体内容详见重庆银行于2022年7月20日披露的《重庆银行股份有限公司关于根据2021年度利润分配方案调整A股可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-053）。