青岛港国际股份有限公司 关于披露重大资产重组预案的一般风险 提示暨公司股票复牌的提示性公告

　　证券代码：601298         证券简称：青岛港       公告编号：临2023-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权、日照港融港口服务有限公司100%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的烟台港股份有限公司67.56%股权、烟台港集团莱州港有限公司60.00%股权、山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、烟台港航投资发展有限公司64.91%股权、烟台港运营保障有限公司100%股权。同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以上合称“本次交易”）。

　　经向上海证券交易所申请，公司A股股票（证券简称：青岛港，证券代码：601298）自2023年6月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2023年6月28日披露的《青岛港国际股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临2023-014）。

　　2023年6月30日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容请详见公司与本公告同时披露的相关公告及文件。

　　根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司A股股票（证券简称：青岛港，证券代码：601298）将于2023年7月3日（星期一）开市起复牌。

　　截至本公告日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》，所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：601298         证券简称：青岛港       公告编号：临2023-016

　　青岛港国际股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2023年6月30日以现场会议及通讯参会相结合的方式在山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦2417会议室召开。会议通知及会议材料已按照《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时以书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人（其中，以通讯参会方式出席4人，非独立董事朱涛因其他公务安排，已委托独立董事蒋敏代为出席并表决），缺席董事0人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　本次会议由公司董事长苏建光主持，公司全体监事、高级管理人员、中介机构代表列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权、日照港融港口服务有限公司100%股权和山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）持有的烟台港股份有限公司67.56%股权、烟台港集团莱州港有限公司60.00%股权、山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、烟台港航投资发展有限公司64.91%股权、烟台港运营保障有限公司100%股权（以下合称“标的资产”，交易简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　经非关联董事审议，同意公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙均已回避表决。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为公司间接控股股东山东省港口集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为公司的关联（连）方，本次重组构成关联（连）交易。

　　经非关联董事审议，同意本次重组构成关联（连）交易。

　　关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙均已回避表决。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案时，公司关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙均已回避表决。

　　公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　（1）交易价格及支付方式

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定，并将在《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由公司自筹资金解决。

　　本次重组标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

　　定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方商议，出于保护公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的价格为5.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期（2022年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（4）发行方式

　　本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（5）发行对象和发行数量

　　a. 发行对象

　　本次发行股份的发行对象为日照港集团和烟台港集团。

　　b. 发行数量

　　截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：

　　具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。

　　若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件为准。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　交易对方因本次发行股份而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份完成后，交易对方通过本次发行股份而取得的公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　公司控股股东山东港口青岛港集团有限公司（以下简称“青岛港集团”）在本次重组前已经持有的公司A股股份，自本次重组新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次重组完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的公司股份而享有的公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（8）过渡期损益安排

　　截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、募集配套资金方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（2）定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（3）发行方式、发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（4）募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（6）上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（7）募集配套资金用途

　　本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用以及补充公司流动资金，其中用于补充公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　如公司未能成功实施本次募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后的公司财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后公司的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、决议有效期

　　本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次重组的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

　　（四）审议通过《关于<青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　经非关联董事审议，同意公司《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙均已回避表决。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　公司独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

　　经非关联董事审议，同意公司分别与日照港集团、烟台港集团签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。

　　关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙均已回避表决。

　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　经非关联董事审议，同意本次重组预计构成重大资产重组但不构成重组上市。

　　关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙均已回避表决。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　公司独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于本次重组信息发布前公司A股股票价格波动情况的议案》

　　经非关联董事审议，同意本次重组信息发布前公司A股股票交易未出现异常波动情形。

　　关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙均已回避表决。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于公司A股股票价格在本次重组信息发布前20个交易日内是否异常波动的说明》。

　　公司独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（八）审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经非关联董事审议，同意本公告披露日本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙均已回避表决。

　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　公司独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经非关联董事审议，同意公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙均已回避表决。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　公司独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　经非关联董事审议，同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次重组的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、股份发行价格等与本次重组相关的其他事项；

　　2、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体事宜，包括但不限于签署本次重组相关的协议、出具本次重组涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次重组的中介机构（如需）；

　　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

　　5、办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件；

　　6、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；

　　7、本次重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；

　　8、本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他一切事宜。

　　同时，同意提请股东大会批准董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。上述授权自该议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

　　关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙均已回避表决。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

　　经全体董事审议，同意暂不召集公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。

　　表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　● 上网公告文件

　　青岛港国际股份有限公司独立董事事前认可意见

　　青岛港国际股份有限公司独立董事意见

　　青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见

　　● 报备文件

　　青岛港国际股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

　　证券代码：601298         证券简称：青岛港       公告编号：临2023-018

　　青岛港国际股份有限公司关于暂不

　　将发行股份及支付现金购买资产并募集

　　配套资金相关事项提交股东大会审议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年6月30日，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。

　　按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的有关规定，且鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定在第四届董事会第九次会议后暂不将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项提交股东大会审议。待相关法定程序及相关准备工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：601298         证券简称：青岛港        公告编号：临2023-017

　　青岛港国际股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2023年6月30日以现场会议及通讯参会相结合的方式在山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦2417会议室召开。会议通知及会议材料已按照《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时以书面方式送达全体监事。本次会议应到监事6人，实际出席监事6人（其中，以通讯参会方式出席2人），缺席监事0人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　本次会议由公司监事会主席谢春虎主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权、日照港融港口服务有限公司100%股权和山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）持有的烟台港股份有限公司67.56%股权、烟台港集团莱州港有限公司60.00%股权、山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、烟台港航投资发展有限公司64.91%股权、烟台港运营保障有限公司100%股权（以下合称“标的资产”，交易简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司监事会同意公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为公司间接控股股东山东省港口集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为公司的关联（连）方，本次重组构成关联（连）交易。

　　公司监事会同意本次重组构成关联（连）交易。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　（1）交易价格及支付方式

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定，并将在《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由公司自筹资金解决。

　　本次重组标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

　　定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方商议，出于保护公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的价格为5.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期（2022年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（4）发行方式

　　本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（5）发行对象和发行数量

　　a. 发行对象

　　本次发行股份的发行对象为日照港集团和烟台港集团。

　　b. 发行数量

　　截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：

　　具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。

　　若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件为准。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　交易对方因本次发行股份而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份完成后，交易对方通过本次发行股份而取得的公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　公司控股股东山东港口青岛港集团有限公司（以下简称“青岛港集团”）在本次重组前已经持有的公司A股股份，自本次重组新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次重组完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的公司股份而享有的公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（8）过渡期损益安排

　　截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、募集配套资金方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（2）定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（3）发行方式、发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（4）募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（6）上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（7）募集配套资金用途

　　本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用以及补充公司流动资金，其中用于补充公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　如公司未能成功实施本次募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后的公司财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后公司的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、决议有效期

　　本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次重组的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

　　（四）审议通过《关于<青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　公司监事会同意公司《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　（五）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

　　公司监事会同意公司分别与日照港集团、烟台港集团签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司监事会

　　2023年7月1日

　　● 报备文件

　　青岛港国际股份有限公司第四届监事会第九次会议决议

　　证券代码：601298         证券简称：青岛港       公告编号：临2023-019

　　青岛港国际股份有限公司关于筹划重大

　　资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权、日照港融港口服务有限公司100%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的烟台港股份有限公司67.56%股权、烟台港集团莱州港有限公司60.00%股权、山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、烟台港航投资发展有限公司64.91%股权、烟台港运营保障有限公司100%股权。同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金。

　　经向上海证券交易所申请，公司A股股票（证券简称：青岛港，证券代码：601298）自2023年6月28日开市起停牌，具体内容请详见公司于2023年6月28日披露的《青岛港国际股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临2023-014）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关要求，现将公司A股股票停牌前1个交易日（2023年6月27日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总数等信息披露如下：

　　一、股东总数

　　截至2023年6月27日，公司股东总数为43611户。

　　二、公司前10大股东持股情况

　　三、公司前10大流通股股东持股情况

　　注：

　　1、香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股为代表多个客户持有。

　　2、截至上市公司停牌前一个交易日，山东港口青岛港集团有限公司合计持有公司H股97,924,000股，约占公司总股本的1.51%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。

　　3、截至上市公司停牌前一个交易日，山东港口青岛港集团有限公司参与转融通证券出借业务，将持有的公司3,700,000股无限售条件流通股出借给中国证券金融股份有限公司，所涉及的股份不发生所有权转移。

　　4、截至上市公司停牌前一个交易日，青岛国际投资有限公司参与转融通证券出借业务，将持有的公司42,600股无限售条件流通股出借给中国证券金融股份有限公司，所涉及的股份不发生所有权转移。

　　公司将严格按照相关法律、法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》，所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　公司本次筹划的发行股份及支付现金购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2023年7月1日