宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟          公告编号：2023-062

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议的书面通知于2023年6月25日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2023年6月30日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年7月1日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事对本次会议议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟          公告编号：2023-063

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司全体监事出席了本次会议?本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、 监事会会议召开情况    

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议的书面通知于2023年6月25日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2023年6月30日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长戎益勤先生主持。财务总监兼董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年7月1日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：603877              证券简称：太平鸟              公告编号：2023-065

　　债券代码：113627              债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　2022年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每股现金红利0.15元

　　● 相关日期

　　● 差异化分红送转： 是

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2023年5月12日的2022年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2022年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 差异化分红送转方案：

　　公司于2022年累计回购公司股份3,353,107股，目前存放于公司回购专用证券账户。根据相关规定，回购专用证券账户中的股份不享有利润分配权利。

　　公司拟以本次利润分配股权登记日的总股本473,929,106股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的3,353,107股为基数, 即以470,575,999股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计拟派发现金红利70,586,399.85元（含税）。本年度公司以现金方式回购股份计入现金分红的金额为65,828,266.11元，现金分红比例为73.85%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不再提取法定公积金。

　　鉴于公司“太平转债”正处于转股期，为保证公司本次权益分派时总股本不发生变化，自2023年6月30日至权益分派股权登记日期间，公司可转债“太平转债”停止转股。

　　4.  差异化分红除权（息）价格参考：

　　公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

　　除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

　　公司本次进行差异化分红，因此，上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的虚拟分派的现金红利：

　　虚拟分派的现金红利=实际参与分配的股本数×每股分红金额÷总股本=470,575,999×0.15÷473,929,106≈0.1489元/股。

　　公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

　　公司除权（息）参考价格=[（前收盘价格-0.1489）+0]÷(1+0)=前收盘价格-0.1489

　　三、 相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　公司无限售条件流通股股东太平鸟集团有限公司、陈红朝、宁波泛美投资管理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）的本次红利由公司自行发放。除以上自行发放对象以外的无限售条件流通股和有限售条件流通股的红利均委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　股东太平鸟集团有限公司、陈红朝、宁波泛美投资管理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）的本次红利由公司自行发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于无限售条件流通股个人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2015〕101号）》有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.15元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.15元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

　　（2）对于有限售条件流通股个人股东和证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》有关规定，按10%的税率代扣所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.135元。

　　（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息人民币0.135元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

　　（4）对香港市场投资者（包括企业和个人）投资本公司股票取得的股息红利所得，根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的规定，本公司按10%的适用税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利0.135元。

　　（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为每股人民币0.15元。

　　五、 相关价格和比例调整情况

　　本次权益分派后，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司将调整“太平转债”的转股价格。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于“太平转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-066）。

　　六、有关咨询办法

　　本次权益分派如有疑问，请按以下联系方式咨询：

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0574-56706588

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟          公告编号：2023-064

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于新增募集资金专户并签订

　　三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为800,000,000元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用4,500,000元（含税），实际收到可转债募集资金795,500,000元。上述募集资金已于2021年7月21日全部到位，扣除发行费用后募集资金净额为793,661,320.76元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。

　　二、募集资金专户的开立情况及存储情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的要求，制订了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。2023年6月公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波新城支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更保荐人后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-054）。

　　三、本次新增募集资金专户的开立情况和三方监管协议的签订情况

　　为进一步提高募投项目的实施效率，更好保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2023年6月30日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。本次新增募集资金专户开立情况如下：

　　四、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　宁波太平鸟风尚服饰有限公司

　　上述公司共同视为合同的甲方

　　乙方：中国银行股份有限公司宁波市海曙支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方科技数字化转型项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人赵彬彬、闫明庆可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　（十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟          公告编号：2023-066

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于

　　“太平转债”转股价格调整的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前转股价格：49.94元/股

　　● 调整后转股价格：49.79元/股

　　● “太平转债”本次转股价格调整实施日期：2023年7月7日

　　● “太平转债”于2023年6月30日停止转股，2023年7月7日起恢复转股

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】646号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日公开发行可转债800万张，每张面值人民币100元，募集资金总额为80,000万元，期限6年。“太平转债”自2022年1月21日起可转换为本公司股份。

　　一、转股价格调整依据

　　2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，决定以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

　　根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在“太平转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。因此“太平转债”的转股价格调整符合《募集说明书》的规定。    

　　二、转股价格调整公式与调整结果

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　根据上述公式中“派发现金股利：P1=P0-D”进行计算，因公司2022年度权益分派方案属于差异化分红情形，根据公司2022年度利润分配方案，每股现金红利D为0.1489元/股（虚拟分派的现金红利），具体计算依据详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-065），则调整后转股价P1=P0-D=49.94元/股-0.1489元/股≈49.79元/股。

　　调整后的“太平转债”转股价格自2023年7月7日起生效。“太平转债”于2023年6月30日停止转股，2023年7月7日起恢复转股。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年7月1日