文投控股股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告(上接C49版)

　　(上接C49版)

　　4、年报披露，公司存货期末账面余额为3.87亿元，同比增长35.90%，主要系部分主控影视项目尚处于制作阶段，根据项目进度进行结转；期末累计计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备0.53亿元，主要系对影视剧本成本和著作权及改编权相关存货的计提。存货中，项目制作成本、影视投资成本期末账面余额分别为2.55亿元、0.60亿元，分别同比增加38.80%、124.94%，但均未曾计提减值。报告期内，行业内电影项目备案及立项数量较前几年明显减少。

　　请公司补充披露：（1）结合存货的主要构成及所涉项目市场行情，说明期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，存货中项目制作成本、影视投资成本未计提减值的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异及其合理性；（2）结合行业政策、市场环境等情况，说明存货是否存在进一步减值风险，如有请充分提示。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合存货的主要构成及所涉项目市场行情，说明期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，存货中项目制作成本、影视投资成本未计提减值的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异及其合理性；

　　截至2022年12月31日，公司存货的账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　公司存货主要由影视投资成本和项目制作成本构成，具体项目如下：

　　单位：万元

　　公司存货跌价准备的计提方法为：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司对影视片一般按照单个存货项目进行测试并计提跌价准备。

　　主要存货可变现净值的确认依据及主要测算过程：

　　1）影视投资成本、项目制作成本的减值测试：影视投资成本指公司投资拍摄过程中的影视作品、公司投资拍摄完成并已经取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》或已经发行的影视作品成本；项目制作成本指公司负责承制的影视作品成本，公司通过收取承制费、发行代理费的方式，取得项目收入。业务团队根据政策环境、市场环境、项目内容等就存货可变现净值进行评估，判断存货是否面临项目暂停、中止、终止拍摄的情形，是否预计未来难以发行、销售；业务团队就分析结果反馈到财务团队，财务团队与管理层讨论存货减值计提的依据、可变现净值的确认等情况，由管理层综合判断分析，对单个出现减值迹象的存货进行减值测试，最终对存货可收回金额和存货跌价准备计提情况进行集体决策，将可变现净值低于存货成本的项目计提存货跌价准备。本公司如果预计未来难以进行发行、销售时，则将该影片未结转的成本予以全部结转至当期成本、费用或损失。

　　经核查，公司影视投资项目均取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》，其中《扫黑行动》已经上映尚未进行结算，《北京以南》和《大海港》也陆续完成播出平台审查工作，预计分别在2023年和2024年在国内上映，不存在项目暂定、中止或终止的情况；公司负责制作的项目，经业务团队评估后，未出现项目暂停、中止或终止拍摄的情形，其中《冰雪之名》、《战上海》项目分别于2021年2月和2022年12月上映，因项目约定收取发行收入或承制费，各方尚未进行结算；《没有硝烟的战线》和《西楚霸王》均在后期制作中，《德云茶楼》和《公民》项目在前期筹备规划中。考虑到项目未出现难以发行、销售的情形，或已经上映，国内市场的结算尚未完成，以及海外市场、新媒体销售的情况存在较多不确定因素，公司对相关影片项目未计提存货跌价准备。

　　2）著作权及改编权、影视剧本成本的减值测试：著作权及改编权及影视剧本成本是指根据管理层的持有意图分类为存货的著作权及改编权，根据管理层的运营意图分类为影视剧本成本。管理层采购该著作权及改编权时以未来向第三方进行转授权，或进行著作权的影视、游戏、舞台剧创作或衍生品开发为目的。为了公司计划投资主导或参与制作的影视作品，而发生影视剧本创作成本；待影视作品制作项目启动后，转入影视作品制作成本。公司定期清理版权和剧本的授权情况，当版权或剧本期限届满或即将到期，或因在题材、内容方面如与国家现有政策相抵触，而导致较长时间内难以立项时，提取减值准备。

　　经核查，公司将到期的版权或前景较差的剧本，中止项目开发，全额计提存货跌价准备，其他著作权改编权和剧本成本处于有效期内，题材、内容符合国家现有政策策划、开发工作正在有序进行中，不存在明显的减值迹象，未计提存货跌价准备。

　　3）影城卖品的减值测试：影城卖品为各影城的食品、饮料、纪念品等商品。期末对影城商品进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　影城卖品除少数纪念品外大多属于快速消费品，且影城内部销售价格通常高于一般市场价格，同时，公司注重拓宽采购渠道，提高卖品质量，制定了多项套餐活动促进卖品销售，不存在明显的减值迹象，未计提存货跌价准备。

　　同行业公司2022年12月31日项目制作成本、影视投资成本存货跌价准备计提情况：

　　单位：万元

　　根据同行业公司披露的会计政策及数据，中视传媒、中国电影、华策影视、华谊兄弟均按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，其中中视传媒和中国电影的项目制作成本、华策影视的影视投资成本在2022年末未计提存货跌价准备。

　　期末公司预计在项目制作成本和影视投资成本核算的影视项目，未来不会发生难以进行发行、销售的情形，故未计提存货跌价准备，与同行业可比公司相比差异不大。

　　（2）结合行业政策、市场环境等情况，说明存货是否存在进一步减值风险，如有请充分提示。

　　近年为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平总书记关于文艺工作的重要论述，贯彻落实党的十九届五中全会，全国各地对当地企业制作出品的优秀文艺作品，出台各种扶持、奖励政策。期末公司存货核算已上映待结算的《冰雪之名》项目，为冬奥会题材的影视项目，经北京广播电视网络视听发展基金专家评审和审批，获得其扶持奖励资金；正在制作的《没有硝烟的战线》项目，为红色题材影视剧，该剧经四川省相关主管部门审核后，被列为四川省重大文艺扶持项目，并得到当地政府的资金支持；等待上映的《北京以南》、《大海港》项目和已经上映的《扫黑行动》项目，分别为红色工人现实题材和“一带一路”题材的电视剧、扫黑除恶题材的电影，是近年国家推广，观众好评较多的主流影视剧，近年同类型的影视作品《人世间》《天下长河》《风吹半夏》《底线》《扫黑风暴》《狂飙》等，均在电视台和各个网络播放平台，取得不俗的成绩和好评，成为近年的现象级影视项目，公司投资的项目正处于同类型题材的播放热度中。处于后期阶段的《西楚霸王》、前期筹备阶段的《德云茶楼》《公民》，项目均在正常进行中。综合上述市场情况以及公司影视项目的推进情况，目前的存货暂未发现进一步减值迹象。

　　会计师回复：

　　我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注,对于上述事项执行了以下核查程序:

　　1）了解并测试管理层对影视项目存货相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及运行的有效性；

　　2）获取并核对存货明细表；

　　3）对本期发生的存货增减变动，了解影视项目拍摄进展，判断本期影视剧投入的合理性，检查相关支持性文件等；

　　4）结合存货初始入账时间、目前拍摄进展，查询存货相关公开信息，判断存货是否存在特殊原因导致项目中止或终止，预计未来无法变现的情况；

　　5）检查期后存货的市场情况及行业信息,判断存货于资产负债表日是否出现减值迹象；

　　6）对影城卖品、设备、冬奥特许产品等进行盘点；

　　7）检查公司存货减值准备测试程序和资料，结合近期市场销售情况及同行业可比公司存货跌价准备计提,判断存货减值准备政策及账务处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师核查结论：

　　通过上述核查程序,我们认为公司存货计提跌价准备的会计政策及账务处理审慎合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　5、年报披露，公司本期影院电影放映及相关衍生业务收入2.54亿元，同比减少45.45%，毛利率为-84.23%。报告期末，公司持续经营影院数量总计46家，银幕数量351块，分别同比减少37%、34%。公司商誉期初余额18.29亿元，报告期内新增计提商誉减值3.56亿元，其中对耀莱影城相关资产组计提3.44亿元，对闽侯县春天影城有限公司等多家影城资产组未计提商誉减值。

　　请公司补充披露：（1）报告期内涉及影院电影放映及相关衍生业务商誉资产组的经营情况及主要财务数据；（2）本期针对前述资产组商誉减值测试的关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）及具体过程，说明对耀莱影城相关资产计提大额商誉减值的原因及合理性，相关减值迹象出现的具体时点，是否存在前期应计提而未计提的情况；（3）对其他影城资产组未计提商誉减值的原因，相关商誉减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　（1）报告期内涉及影院电影放映及相关衍生业务商誉资产组的经营情况及主要财务数据；

　　1）报告期内涉及影院电影放映及相关衍生业务商誉资产组的经营情况

　　①江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）：主要从事影院运营业务、院线运营业务、电影、电视剧投资制作业务、电影发行业务。

　　②泉州市春天影城有限公司（以下简称“泉州春天影城”）、闽侯县春天影城有限公司（以下简称“闽侯春天影城”）、福州市凤凰春天影城有限公司（以下简称“福州春天影城”）：主要从事影院运营业务，影院运营业务主要是向电影观众提供影片放映服务，同时还从事影院卖品、衍生品销售等增值服务以及电影贴片广告、电影院场地广告等经营业务。

　　2）报告期内涉及影院电影放映及相关衍生业务商誉资产组的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据均为审定数据

　　（2）本期针对前述耀莱影城资产组商誉减值测试的关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）及具体过程，说明对耀莱影城相关资产计提大额商誉减值的原因及合理性，相关减值迹象出现的具体时点，是否存在前期应计提而未计提的情况；

　　1）本期针对前述资产组商誉减值测试的关键假设

　　一般假设

　　①企业持续经营假设：假设资产组所在企业完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

　　②假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　③假设评估基准日后资产组所在企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　④假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所在企业造成重大不利影响。

　　⑤资产组所在企业和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　⑥评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实、可靠。

　　特殊假设

　　①假设评估基准日后资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　②假设评估基准日后资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　③假设资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　④假设资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流。

　　⑤假设评估基准日后资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　⑥假设资产组所在企业已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。

　　⑦假设委托人及资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。

　　2）本期针对前述耀莱影城资产组商誉减值测试的关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）及具体过程

　　①预测期

　　对商誉进行减值测试时，采用预计未来现金流量现值的方法预测与商誉相关的资产组可收回金额。管理层在对资产组收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响该资产组进入稳定期的因素，确定预测期为5年（第一阶段：2023年1月1日至2027年12月31日），收益期为无限期（第二阶段：2028年1月1日直至永续）。

　　②收入增长率、费用率、利润率、折现率等指标分析

　　收入增长率：2023年收入增长较高，主要是由于2022年受疫情影响收入较低，随着国内电影市场回暖，本次预测未来年度存续影城收入逐步恢复至疫情前水平。未来预测收入预测情况主要基于以下情况考虑：

　　A.2022年全年中国电影市场再次经历大幅回落，为提升公司影院整体经营质量，公司管理层及时调整影城的经营计划，合理优化组织架构，完成各区域、各门店财务、行政人事相关岗位合并，形成大综合管理的经营理念，组织架构由“精细化”转化为“扁平化”，强化业务管理。同时为减轻经营压力，公司通过与物业方协商大幅降租、控制人工成本、压缩采购成本以及降低能耗等方式减少亏损，关闭经营效益和未来潜力较差的影院26家，故此次商誉减值测试过程中不考虑此部分关闭影城贡献的收益。本次商誉减值测试时点耀莱影城板块（不含汇聚部分）存续41家影院，银幕合计321块。

　　B. 同时随着国内电影市场回暖，公司计划将多年蝉联票房人次双冠军的耀莱影城五棵松店重新开业，跟上行业复苏的步伐，激发市场活力，构建公司优质影城的良好运营生态。

　　C. 耀莱影城板块历史年度、未来预测观影人次情况如下：

　　预测期观影人次主要根据存续影城的银幕数量进行预测，2020-2022年观影人次较低主要是由于疫情影响，历史年度未受影响年度的观影人次/银幕数量情况如下表：

　　未来预测观影人次/银幕数量情况如下：

　　注：由于五棵松影院重新开业时间还未定，故2023年不含五棵松影院。

　　关闭经营效益和未来潜力较差的影院后，耀莱影城板块观影人次/银幕数量会有一定程度上升；2023年考虑电影行业处于恢复状态，五棵松影院的开业时间等情况，预测观影人次较低；未来预测观影人次/银幕数量低于未受疫情影响近3年的平均数。

　　费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保持稳定。2020年、2021年和2022年费用率较高是由于受疫情影响收入较低导致费用率较高。未受疫情影响的2018年、2019年费用率占比分别为6.73%、9.68%。未来预测逐年降低是由于收入增长导致。

　　净利润率：未来预测期净利润率由负转正，主要是考虑疫情放开后，电影行业逐渐恢复所致。

　　折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为耀莱影城税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为14.72%（2021年商誉减值测试折现率约为14.84%）。具体测算过程如下表：

　　3）对耀莱影城相关资产计提大额商誉减值的原因及合理性，相关减值迹象出现的具体时点，是否存在前期应计提而未计提的情况

　　本次耀莱影城计提了商誉减值，相关减值迹象出现的具体时点为2022年12月31日，具体原因为：

　　2022年全年中国电影市场再次经历大幅回落，为提升公司影院整体经营质量，公司管理层及时调整影城的经营计划，合理优化组织架构，完成各区域、各门店财务、行政人事相关岗位合并，形成大综合管理的经营理念。同时为减轻经营压力，公司通过与物业方协商大幅降租、控制人工成本、压缩采购成本以及降低能耗等方式减少亏损，关闭经营效益和未来潜力较差的影院26家，故此次商誉减值测试过程中不考虑此部分关闭影城贡献的收益。

　　综上，本次计提的商誉减值金额为2022年12月31日存在减值的情况，不存在前期应计提而未计提的情况。

　　（3）对其他影城资产组未计提商誉减值的原因，相关商誉减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　1）泉州春天影城

　　收入增长率：2023年收入增长较高，主要是由于2022年受疫情影响收入较低，本次预测2023年收入恢复至2019年80%左右。2019年泉州春天影城营业收入为858.26万元，本次预测2023年营业收入为726.08万元，占比为84.6%。

　　2）闽侯春天影城

　　收入增长率：2023年收入增长较高，主要是由于2022年受疫情影响收入较低，本次预测2023年收入恢复至2019年80%左右。2019年闽侯春天影城营业收入为1,800.65万元，本次预测2023年营业收入为1,350.91万元，占比为75%。

　　3）福州春天影城

　　收入增长率：2023年收入增长较高，主要是由于2022年受疫情影响收入较低，本次预测2023年收入恢复至2019年80%左右。2019年闽侯春天影城营业收入为588.49万元，本次预测2023年营业收入为451.87万元，占比为77%。

　　截至2023年5月全国票房情况如下：

　　注：数据来源：WIND；2020年由于疫情影响1-5月没有收入。

　　按上述数据如取2019年1-5月票房收入与全年票房收入占比计算2023年全国票房收入，2023年票房收入为5,077,721.29万元，占2019年票房收入的81.0%，与本次预测逻辑基本相符。后续年度考虑电影行业逐步恢复，预测收入考虑一定比例增长。

　　费用率：费用率以历史年度费用水平为基础剔除非经常性行为发生的费用，预测期各项费用占收入的百分比保持稳定。

　　净利润率：未来预测期净利润率上升是考虑电影行业恢复正常，企业回到正常的盈利水平。

　　折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为泉州春天影城税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例。

　　泉州春天影城税前折现率约为14.26%（2021年商誉减值测试折现率约为14.69%）；闽侯春天影城税前折现率约为14.69%（2021年商誉减值测试折现率约为15.11%）；福州春天影城税前折现率约为14.03%（2021年商誉减值测试折现率约为14.51%）。具体测算过程如下表：

　　综上，其他影城资产组未计提商誉减值。

　　会计师回复：

　　针对商誉减值，我们执行了以下审计程序：

　　（1）评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性,包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；

　　（2）了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定,以及商誉减值测试的政策和方法；

　　（3）评价管理层聘请的协助其进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性、独立性；

　　（4）与评估机构进行沟通，了解其评估范围，以及评估思路和方法；

　　（5）获取评估机构出具的评估报告，评价商誉减值测试过程中所采用的价值类型、评估方法的恰当性，关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性，并关注模型所依据的财务数据与实际经营数据、未来经营计划之间的关系；

　　（6）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核,以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。

　　会计师核查结论：

　　通过执行上述审计程序，我们认为公司商誉减值准备测试中选取的指标依据充分、合理，公司前期和本期的商誉减值测试过程及相应的会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　6、年报披露，公司其他应收款期末余额3.78亿元，账龄3年以上的比例为81.71%，累计计提坏账准备2.48亿元。从款项性质看，包括其他单位间往来款2.03亿元、历史遗留款项5097.17万元、代垫款项164.21万元等。

　　请公司补充披露：（1）按欠款方归集的期末余额前5名其他应收款的具体情况，包括支付对象及所涉关联关系、内容及金额、所涉交易执行情况、账龄及坏账准备计提金额，说明公司其他应收款账龄较长的原因，并结合交易对象经营及资信情况、公司采取的追款措施及效果说明坏账准备计提的合理性；（2）其他单位间往来款、历史遗留款项和代垫款项等的形成原因，并结合交易对方与公司存在的关联关系（如有）说明相关资金往来是否构成资金占用。请年审会计师发表意见，请独立董事就问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）按欠款方归集的期末余额前5名其他应收款的具体情况，包括支付对象及所涉关联关系、内容及金额、所涉交易执行情况、账龄及坏账准备计提金额，说明公司其他应收款账龄较长的原因，并结合交易对象经营及资信情况、公司采取的追款措施及效果说明坏账准备计提的合理性；

　　按欠款方归集的期末余额前5名其他应收款如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2018年9月，公司与上述违规事项损失的主要责任人綦建虹（时任公司董事、总经理）签订《协议书》，在公司与綦建虹签订的原有租赁协议基础上（因上述物业已被抵押，出租人权利人受限，未对原有租赁协议作变更），针对HYH项目预付款中的2,021.39万元以其对唐山耀莱成龙国际影城管理有限公司、北京耀莱国际影城管理有限公司、耀莱影视文化传媒有限公司和河南耀莱影城有限公司的未来租金的权利进行等额冲抵。

　　（2）其他单位间往来款、历史遗留款项和代垫款项等的形成原因，并结合交易对方与公司存在的关联关系（如有）说明相关资金往来是否构成资金占用。

　　其他应收款按款项性质分类情况如下表所示：

　　单位：万元

　　其中，其他单位间往来款20,291.04万元，主要为公司子公司向HYH Group Limited出借美金1,550万元（按当时汇率折合人民币9,810.35万元）、公司子公司向霍尔果斯珑禧文化科技有限公司借款余额6,773.37万元，详见公司于2018年9月29日发布的2018-090号公告；历史遗留款项5,097.17万元，为对沈阳松辽汽车内饰件有限公司应收款项5,097.17万元；代垫款项164.21万元，主要为代扣代缴员工的社保公积金，系公司为员工暂时性代缴的员工个人社保部分，现已收回。

　　上述交易对方与公司不存在关联关系，相关资金往来不构成资金占用。

　　会计师回复：

　　针对以上情况，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解及评估了公司对客户的信用政策及与其他应收款管理相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）了解管理层在评估其他应收款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　（3）获取管理层评估其他应收款是否发生预期信用损失以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性，并按照坏账政策重新计算坏账计提金额是否准确；

　　（4）通过比较前期损失准备计提数与实际发生数，并结合对期后公司对大额其他应收款采取的催收程序及措施，评价上述其他应收款预计损失准备计提的充分性；

　　（5）查阅与其他应收账相关的合同、公开信息、了解对方经营情况，从侧面评价其他应收账的回收可能性及准确性；

　　（6）查阅交易对手工商信用信息，了解其交易对手的商业背景，股东信息等，了解是否与公司存在关联关系；

　　（7）获取同行业上市公司公开信息进行对比，了解公司坏账计提的合理性、充分性，对比分析了公司账龄较长、金额较大的其他应收款存在的主要原因。

　　会计师核查结论：

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司其他应收款账龄较长的原因合理，坏账计提金额合理、充分；

　　（2）结合交易对象经营及资信情况、公司采取的追款措施及效果，公司确定坏账准备计提金额的具体依据具有充分性及合理性。

　　（3）其他单位间往来款、历史遗留款项和代垫款项等的形成原因合理，上述交易对方与公司不存在关联关系，相关资金往来不构成资金占用。

　　公司上述事项在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　独立董事意见：

　　经审核后同意公司回复意见，其他单位间往来款、历史遗留款项和代垫款项等的形成原因具备合理性，会计处理符合企业会计准则的相关规定，上述交易对方与公司不存在关联关系，相关资金往来不构成资金占用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

　　7、前期公告披露，公司与南京市六合区政府拟开展金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园合作，工作进度低于预期，预计于2022年内5取得施工许可证。报告期内，作为公司向控股股东文资控股申请借款的抵押担保，公司拟将子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地使用权抵押给控股股东或其指定主体。

　　请公司结合具体合同条款对于双方权利义务、时间进度等约定内容，补充披露金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园工作进度低于预期的原因、目前的实际合作进展、后续合作安排、相关土地使用权抵押是否会对项目推进造成不利影响，并就上述合作后续可能存在的潜在风险进行提示。

　　公司回复：

　　公司于2019年5月14日发布公告，与南京市六合区人民政府签署了《关于整体开发建设经营江苏省南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的合作开发协议》，致力于拓展公司产业链条，打造特色文化产业园区，促进公司优质文化内容和行业资源的多渠道输出，详见公司于2019年5月15日发布的2019-027号公告。

　　公司于2019年5月14日召开九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司参与竞买国有土地使用权的议案》，通过其下设的两个全资项目公司推进上述合作，分别参与竞买南京市规划和自然资源局公开挂牌出让的编号为2019G20、2019G21的国有土地使用权，同时提请股东大会授权公司管理层在本次土地公开挂牌期间，在成交总额不超过人民币10亿元的范围内实施本次土地使用权的竞买，并办理竞买期间的法律文件签署工作，详见公司于2019年5月15日发布的2019-028、030号公告。

　　2019年5月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过金牛湖项目相关议案，详见公司于2019年5月31日发布的2019-034号公告。

　　2019年6月5日，公司与南京市规划和自然资源局六合分局签署2019G20、2019G21号地块《国有建设用地使用权出让合同》，公司以人民币84,200万元竞得南京市规划和自然资源局2019G20、2019G21号地块的国有土地使用权。详见公司于2019年6月10日发布的2019-037号公告。

　　（1）具体合同条款对公司权利义务、时间进度等约定内容

　　根据G20地块和G21地块《国有建设用地使用权出让合同》对公司权利义务、时间进度等约定如下：

　　第三十五条受让人应当按照合同约定进行开发建设，超过合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，出让人可以向受让人征收相当于土地使用权成交价款20%的土地闲置费；满2年未动工开发的，出让人可以无偿收回土地使用权。因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为造成动工开发迟延的除外。

　　第三十六条受让人未按合同约定的竣工日期完成开发建设的，每日按未竣工部分土地面积对应的土地使用权出让金的0.5‰向出让人缴纳违约金。超过合同约定的竣工日期满1年未竣工的，出让人可以无偿收回未竣工部分的土地使用权。因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为造成竣工迟延的除外。

　　（2）金牛湖项目目前进展

　　2019年6月5日，公司分别以5.12亿元和3.3亿元竞得南京市规划和自然资源局2019G20（主题乐园）、2019G21号（配套商业）地块的国有土地使用权。

　　2019年6月20日，公司与南京市规划和自然资源局六合分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

　　2021年4月26日，双方签订交地确认书，文投控股下属公司北文投文化投资南京有限公司接收项目地块；

　　2021年7月14日，公司取得配套商业地块不动产权证，土地出让金及相关税费3.4亿元转入无形资产科目，在土地使用权注明的剩余使用年限内进行摊销，截止2022年12月31日，累计摊销1,334.37万元。

　　2022年2月11日取得主题乐园地块不动产权证，相关土地成本5.28亿结转至无形资产科目核算，并在土地使用权注明的剩余使用年限内进行摊销，截止2022年12月31日，该土地累计摊销1,285.38万元。

　　金牛湖项目的正式开工须依次取得不动产权证、建设工程用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。由于2020年至2022年的新冠疫情持续反复，直接影响了金牛湖项目正式开工前的各项准备及前置审批工作。2022年7月22日公司将金牛湖项目立项报告报送至江苏省发展与改革委员会，截至目前尚未获得立项批复。

　　目前公司正根据省发改部门有关意见，结合疫情后线下文旅市场变化，对金牛湖项目整体规划及运营方案进行论证，并及时调整、优化原有的规划方案。目前公司已经初步确定了金牛湖项目新的规划思路，并于近期与六合区政府进行了多轮沟通。下一步公司将加强与江苏省发改委沟通，推进金牛湖项目。

　　（3）金牛湖主题乐园项目工作进度低于预期的原因

　　①新冠疫情影响

　　2020年以来，受疫情及多地隔离政策等不可抗力影响，公司跨区域业务开展受阻，导致上述地块开工建设延期。此间，公司持续推进地块开工前期工作，并与六合区政府就疫情影响及相关解决措施进行了多次沟通，六合区政府对公司地块延期动工给予了充分关切与理解。公司于2020年6月11日就项目建设延期事宜向六合区政府提交了《关于金牛湖主题乐园项目土地交付及放宽开发时序和项目管控时间的请示》，请求延长项目开发时序，六合区政府在回复中原则上就金牛湖项目土地交付、开发时序、项目管控等相关事宜给予半年宽限期。至2022年底，新冠疫情在全国持续反复爆发，严重影响了项目的顺利推进，期间公司启动了各项前期报批报建准备工作，包括项目立项申请、项目不动产权证领取、项目区域古树名木调查、项目区是否占用自然保护区调查、项目施工许可证获取等多个流程相关的各项材料前期准备工作。

　　②市场需求及行业政策变化

　　疫情期间全国线下旅游市场基本处于停业状态。 2020年4月，发改委下发《2020年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》，规范发展特色小镇及产业园区，强化底线约束，严防“房地产化”的倾向。上述文件发布后，文旅及产业园区项目的融资环境发生较大变化，原公司制定的资金平衡计划也受到较大影响，导致项目开发进度低于预期。2023年疫情结束后，旅游市场快速恢复，2023年五一期间全国旅游人次恢复至2019年同期的119%，旅游消费恢复至2019年的100%；文旅消费结构方面，传统的观光旅游消费相对疲软，亲子旅游及互动、体验性强的潮流旅游消费明显增长，文旅市场的消费结构发生了较大变化。针对旅游市场的变化，公司对金牛湖项目的规划方案缩减了规模，进行了优化、完善，需要对原项目立项报告进行修改、报批，重新调整项目建设内容、规模、财务测算等细节信息，同步需要调整项目规划及开发时序。

　　③土地存在相关问题

　　由于历史原因，金牛湖项目土地存在红线占用及林地等相关问题，影响了项目规划设计及立项审批等项目前期工作的推进。按照相关要求，上述问题的妥善解决是项目取得开工许可的前置条件。目前公司已经与六合区相关部门商定解决方案，争取尽快解决土地相关问题，加快项目推进。

　　（4）公司前期已缴纳违约金保证金情况

　　①保证金缴纳情况

　　按照我司与六合区政府签署的《海洋路以北地块（金牛湖主题乐园）投资发展协议》和《金江公路西侧一、二、三号（ABC）地块投资发展协议》（以下统称“投资发展协议”）约定，2020年4月，文投控股向六合区政府缴付1亿元银行保函作为项目建设保证金，其中5,000万元保函于2021年12月31日到期，文投控股向六合区政府缴纳5,000万元保证金替换到期保函。截止目前，上述公司缴纳的保证金及银行保函未触发相关违约事项。

　　②违约金缴纳情况

　　2021年1月6日，因公司未能按照相关协议约定推进金牛湖项目，六合区政府向我司出具了通知，将7,965.32万元作为2020年度该项目违约金。详见公司2021年7月17日发布的2021-041号公告。

　　（5）关于土地闲置相关情况说明

　　根据土地出让合同的约定，如因我司单方面原因导致土地闲置满1年，六合区规资局即有权收取土地价款的20%作为土地闲置费；土地闲置满2年，六合区规资局有权罚没土地。由于前文提及的三年新冠疫情持续反复、项目前置行政审批及土地本身相关问题等客观因素影响，导致项目实际进度不及预期。六合区政府于2020年6月给我司的复函中明确六合区政府就土地交付及开发时序和管控时间事项原则上给予我司半年的宽限期。截至目前，六合区政府也未认定我司单方面违约。双方正共同努力，协商解决上述项目正式开工前的各项问题。

　　2023年以来，随着疫情影响逐步消退，旅游消费市场逐步恢复，公司及六合区政府均加强了对项目的支持力度，公司对项目方案及投资计划进行了优化调整，并就新的规划方案与六合区政府进行了多轮沟通。期间，六合区政府一直协助并敦促公司加快推动金牛湖项目的开发建设。

　　后续公司将根据金牛湖项目进展，按照上海证券交易所《股票上市规则》等要求在项目推进的重大节点履行上市公司相关的决策程序，做好信息披露工作。

　　（6）金牛湖项目后续合作安排

　　后续公司团队将加快项目整体规划设计方案的优化调整；推进项目IP方及运营团队的合作谈判，细化金牛湖项目规划方案及资金平衡方案，尽快完成立项报告的调整、优化，推进金牛湖项目。同时公司将继续积极引入战略投资方，与合作方共同合作开发金牛湖项目。

　　（7）相关土地使用权抵押情况

　　2022年10月24日，文投控股向控股股东北京文资控股有限公司申请不超过5.25亿元借款，用于充实公司流动资金及偿还到期债务，根据北京市国资管理部门相关要求，需要文投控股提供相关资产抵押，故文投控股抵押其子公司持有的配套商业地块的土地使用权进行担保，目前相关抵押手续还在办理中。根据签署的抵押合同约定，该抵押物仍由项目公司占有、管理和使用。债权方有权监督和检查抵押物。故不会对项目申请相关证照、建设手续等项目推进工作造成不利影响。

　　（8）后续可能存在的潜在风险提示

　　①筹措资金不及预期的风险

　　金牛湖项目开发建设所需的资金量较大，由于疫情反复及市场环境变化，公司主营业务受到较大影响，当前的财务状况无法满足金牛湖项目资金需求，公司拟通过引进战略投资者等市场化方式融资。但鉴于该项目投资体量较大，后续仍可能面临因政策环境变化或资金市场变化导致资金筹措不及时，进而导致融资进度无法与项目规划建设进度匹配，影响项目建设进度甚至项目终止的风险。

　　届时如公司无法与六合区政府就项目建设进度达成一致，且双方协商未果的情况下，六合区政府有可能认定我司触发土地闲置条款并采取收取土地闲置费甚至罚没土地等相应的处罚措施，届时双方可能会通过诉讼的方式解决分歧，公司可能面临败诉及承担相关损失的风险。

　　②开发运营不及预期的风险

　　由于金牛湖项目受到市场多重因素的考验，如未来市场发生重大变化不利于项目运营，或因其他不可控因素导致市场需求发生重大变化，项目有可能面临未能按照与六合区政府约定完成建设及运营收益不及预期的风险，且公司可能因金牛湖项目未能如约完成建设而被六合区政府要求承担违约责任。

　　8、前期公告披露，公司前任董事会秘书于2022年3月2日辞任，董事会秘书一职由副董事长、总经理王森代行并持续至今。公司前任董事长于2022年 7月辞任，董事长职位至今空缺。公司董事会秘书空缺时间超3个月后，其职责未按规定由董事长代行，也未能在6个月内完成聘任工作。

　　请公司补充披露：（1）未能在董事会秘书辞任后于规定期限内完成相关职责代行及聘任工作的原因；（2）公司董事长及董秘选任的具体安排及时间表。

　　公司回复：

　　（1）未能在董事会秘书辞任后于规定期限内完成相关职责代行及聘任工作的原因；

　　公司原董事会秘书辞任后，董事会秘书一职由副董事长、总经理王森先生代为履行董事会秘书职责。在王森先生代行董事会秘书职责期间，公司董事会、监事会、股东大会运转正常，公司信息披露工作有序进行，投资者关系管理等工作正常开展。公司未能在董事会秘书辞任后于规定期限内完成相关职责代行及聘任工作的原因系董事长空缺及尚未聘任到董事会秘书合适人选。

　　（2）公司董事长及董秘选任的具体安排及时间表。

　　公司已于十届董事会第十七次会议选举刘武先生为公司十届董事会董事长，聘任高海涛先生为公司董事会秘书，详见公司2023年6月17日发布的2023-026、027号公告。公司将继续保持股东大会、董事会、监事会有效运转，坚持稳健经营、增收节支、提质增效的经营方针，继续规范治理架构和决策流程，完善内部控制体系。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2023年7月1日