重庆宗申动力机械股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2022年年报问询函的回复公告(上接C53版)

　　(上接C53版)

　　=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用、研发费用、财务费用)+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。

　　3、主要参数设置：

　　本次商誉减值测试所用关键参数如下：

　　测算结果如下（单位：万元）：

　　如上表所示，截至2022年12月31日，合并报表中商誉账面价值为84,478.94万元，包含商誉的资产组账面价值为105,154.73万元，经评估后的资产组可收回金额为115,692.10万元，商誉期末不存在减值。

　　（1）主营业务收入预测：

　　针对2022年销售情况，公司及大江公司管理层对未来通机市场的发展趋势及公司未来的发展经营情况进行了分析调查和研判、对发展策略和生存模式制订了新的目标和方向，大江公司将在传统汽油领域，基础产品继续打造竞争力，保持规模和市场份额，加大研发投入力度，升级传统汽油产品的竞争力和盈利能力，依托现有客户和渠道，拓展其他品类的汽油产品，持续创造价值，增强盈利能力。

　　1）发动机系列、发电机系列、园林系列、水泵系列因过去两年爆发式增长，导致经销商库存积压。公司预计经销商的库存在2023年上半年会基本消化完毕，故结合公司发展战略目标的调整，预计2023年度销量保持2022年度销量不变。公司及大江公司管理层决定继续在传统汽油动力产品上争取保持一定的市场份额，并预计在未来几年还会有所增加。

　　2）清洗机系列，由于受到美国双反政策的影响，预计清洗机系列产品出口销量在2023年度开始较大幅度减少，根据目前意向性订单和经销商反馈情况，预计2023年度销量11万台，后续会通过调整销售政策及拓展其他地区市场销量。

　　综上所述，预测期内营业收入具备可实现性。

　　（2）主营业务成本预测

　　公司综合考虑各产品系列各类成本占各产品系列收入的比例作为预测未来销售成本/销售收入的比例。公司作为领头羊企业，具备下游供应商的议价优势，2022年公司已对下游供应商涉及的5666项原材料降价1%至1.5%，根据目前大宗材料价格呈下降趋势判断，后期按照原材料占收入比例下降1%进行预测。

　　（3）营业利润

　　针对传统产品和市场，公司具有较强的产品市场定义、策划能力，多产品类别组合，有更多的客户渠道拓展及市场开拓能力。公司的人力成本和费用的投入已趋于稳定，加上公司持续降本工作的开展，未来营业利润预计持续增长。

　　（4）折现率的确定

　　测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回报率。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及公司资本结构估算的期望投资回报率（税前），并以此作为折现率。

　　1）对比公司的选取

　　在本次测试中对比公司的选择标准如下：

　　对比公司近年为盈利公司；

　　对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　对比公司在沪深交易所发行人民币A股；

　　对比公司所从事的行业或其主营业务为通用设备制造。

　　根据上述四项原则，选取了公司的母公司宗申动力001696.SZ作为对比公司。

　　2）加权平均资金成本的确定（WACCBT）

　　WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率（税前）和债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至2022年12月31日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　①股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　其中：

　　Re——股权回报率

　　Rf——无风险回报率

　　β——风险系数

　　ERP——市场风险超额回报率

　　Rs——公司特有风险超额回报率

　　分析CAPM我们采用以下几步：

　　第一步：确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距2022年12月31日到期年限10年期及10年期以上的国债到期收益率3.65%（复利收益率）作为无风险收益率。

　　第二步：确定股权风险收益率

　　ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次测试中，测试人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为6.73%，则本次测试中的市场风险溢价取6.73%。

　　第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次测试我们选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：

　　经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)值为0.7714。

　　第四步：确定目标资本结构比率

　　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用可比公司真实资本结构，可比上市公司资本结构比率为0.2299。

　　我们采用可比公司的资本结构，计算过程如下：

　　D/(E+D)=22.99%/(22.99%+1)=18.69%

　　E/(E+D)=1/(1+22.99%)=81.31%

　　第五步：估算公司在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta

　　我们将已经确定的公司资本结构比率代入到如下公式中，计算公司Levered Beta：

　　Levered Beta= Unlevered Beta×[1+（1-T）×D/E]

　　式中：D：债权价值；

　　E：股权价值；

　　T：适用所得税率（取15%）；

　　经计算，重庆大江动力设备制造有限公司的含资本结构因素的Levered Beta等于：

　　β=0.9221

　　第六步：估算公司特有风险收益率Rs

　　通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于上文所述因素的影响，本次测试中对公司特定风险收益率取3.00%。

　　第七步：计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对公司的股权期望回报率。

　　Re=Rf+β×ERP+Rs=3.65%+0.9221×6.73%+3.00%=12.86%

　　②债权回报率的确定

　　在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

　　目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。故我们采用中国人民银行1年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%为债权年期望回报率。

　　③税前总资本加权平均回报率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重测试对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　WACCBT=Re/(1-T)·E/(E+D)+Rd?D/(E+D)

　　其中：

　　WACCBT= 税前加权平均总资本回报率；

　　E= 股权价值；

　　Re= 期望股本回报率；

　　D= 付息债权价值；

　　Rd= 债权期望回报率；

　　T= 企业所得税率；

　　WACCBT=12.86%÷(1-15%)×81.31%+3.65%×18.69%

　　=12.99%

　　3）折现率的确定

　　根据上述计算得到总资本加权平均回报率为12.99%，故我们以12.99%作为折现率。折现率选取符合相关准则规定，计算过程正确，数据来源合理，因此本次商誉减值测试采用的折现率具备合理性。

　　综上所述，公司本期商誉减值测试过程及主要参数的设置依据合理、谨慎，本期末商誉无减值迹象，未计提减值准备。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、复核公司以往对商誉资产组未来现金流量现值的预测结果与2022年度实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　3、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。评价管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势、公司经营战略的调整、国际贸易环境等，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等；

　　4、借助专家工作，对管理层的商誉减值测试的关键参数、关键假设、盈利预测数据进行复核和咨询，评估公司管理层商誉减值测试的合理性；

　　5、实施独立估计与管理层作出的会计估计进行比较的审计程序，判断管理层估值的合理性；

　　6、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司已按照企业会计准则的相关规定对商誉进行了减值测试，未发现商誉存在计提不充分的情形。

　　问题五、年报显示，报告期末你公司在建工程账面价值24,670.62万元，同比增长258.58%，主要是报告期对高端零部件产业化建设项目、航空发动机产业化扩建项目新增投资。

　　（1）请补充说明高端零部件产业化建设项目、航空发动机产业化扩建项目的开工时间、预计完工时间、截至回函日的建设进展及是否与计划匹配。

　　【公司回复】

　　1、项目建设基本情况

　　高端零部件产业化建设项目、航空发动机产业化扩建项目为公司产业转型重点投资项目。截至回函日项目基本情况如下：

　　2、截至回函日的建设进展情况

　　上述建设项目包含主体工程、安装工程、景观绿化工程、装饰工程四个部分。截至回函日，主体工程已基本完工；安装工程已完成60%左右，其中消防系统完成70%左右，低压配电完成约60%；景观绿化工程已完成约50%；装饰工程施工图设计已完成，正在进行造价审核。整个建设项目预计2023年11达到使用状态。

　　综上，截至回函日，公司高端零部件产业化建设项目、航空发动机产业化扩建项目建设进展与计划相匹配。

　　（2）报告期，你公司在建工程转入固定资产9,671.02万元。请说明在建工程转固的具体情况，包括不限于项目内容、达到可使用状态时间、累计投入金额、转入固定资产的时点及依据等，核实是否存在未及时转入固定资产的情形。请年审会计师发表核查意见。

　　【公司回复】

　　1、在建工程转固的基本情况

　　报告期，公司在建工程转入固定资产的金额为9,671.02万元，主要系生产线及设备建设完工后转入固定资产所致。明细如下（单位：万元）：

　　2、核实是否存在在建工程未及时转入固定资产的情形

　　根据《企业会计准则第4号一一固定资产》（下称4号准则）及其应用指南相关规定：已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

　　据此规定，公司在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产。

　　公司在编制2022年度报告时，已根据公司财务报告内控相关政策与流程，对在建资产及已使用固定资产进行了清查与盘存，并根据4号准则及公司一惯的会计政策及资产状况，复核审查了是否存在应当转固或暂估转固的在建资产，确定已经应转全转后，方才编制财务报告。故公司在建工程项目不存在未及时转入固定资产的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解公司在建工程相关的内部控制及内部流程；

　　2、获取在建工程项目明细表，与账面记录核对；

　　3、获取项目立项申请、相关合同、发票、付款审批单、付款单据、验收报告等资料，与账面记录进行核对；

　　4、检查在建工程转固情况，是否存在应转未转从而少计提折旧的情况，检查转固依据是否齐全，账务处理是否正确；

　　5、实地勘察在建工程项目建造情况，了解在建项目的实际完工进度。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司对在建工程转固具体情况的描述，与我们了解的情况在重大方面是一致的；公司对在建工程结转固定资产的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题六、年报显示，报告期你公司产生汇兑收益12,982.19万元，上年产生汇兑损失4,421.02万元。请结合报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，说明汇兑损益计算是否准确，相关汇率变动趋势与你公司出口收入、汇兑损益之间的匹配性。

　　【公司回复】

　　1、汇兑损益的计算过程

　　汇兑损益，是公司在资产负债表日对持有的外币货币性项目按银行公布的即期汇率进行折算，因汇率变动产生的汇兑差额。报告期内公司实现出口收入424,690.74万元，出口销售主要采用美元、欧元结算，美元的货币资金和应收账款占比较大。报告期内产生汇兑收益12,982.19万元，主要系美元兑人民币大幅升值所致；上期产生汇兑损失4,421.02万元，主要系美元兑人民币贬值所致。美元兑人民币在两年的汇率变动如后图所示。

　　折算汇兑损益计算公式=公司持有的外币货币性项目资产负债表日原币金额*资产负债表日的即期汇率-（该外币货币性项目期初原币*期初原币的即期汇率+该外币货币性项目当期新增每笔的原币金额*业务发生时即期汇率-该外币货币性项目当期减少每笔的原币金额*业务发生时即期汇率）。

　　2、汇兑损益的会计处理

　　报告期内，公司外币货币性项目主要为货币资金、应收款项和应付款项。资产负债表日，外币货币性项目余额按照银行公布的即期汇率进行折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益，即“财务费用—汇兑损益”。会计分录如下：

　　借/贷：货币资金、应收款项/应付款项

　　贷/借：财务费用-汇兑损益

　　综上，报告期内，公司关于汇兑损益的计算过程及会计处理符合《企业会计准则第19号——外币折算》的相关规定，金额核算准确。

　　3、报告期内汇率变动趋势与公司出口收入、汇兑损益之间的匹配性

　　本报告期及上年美元、欧元兑人民币汇率变动情况如下：

　　报告期内汇率、出口收入、汇兑损益分季度情况如下：

　　如上表所示，2022年第一季度美元、欧元兑人民币汇率小幅下跌，当期形成汇兑损失1,223.84万元；第二季度美元兑人民币汇率上涨，欧元兑人民币先上涨后下跌、汇率波动较大，当期形成汇兑收益7,937.23万元；第三季度美元兑人民币汇率持续上涨，欧元兑人民币汇率波动较小，当期形成汇兑收益7,099.67万元；第四季度美元兑人民币汇率小幅下跌，欧元汇率上涨，但美元外币货币性项目占比较大，当期形成汇兑损失830.87万元。

　　综上，美元、欧元汇率变动趋势与公司出口收入、汇兑损益之间是匹配的，且金额核算准确。

　　问题七、年报显示，报告期末你公司存在“暂收款”4,664.79万元，列报于其他应付款。请说明相关款项的形成原因、时间、交易对象及关联关系（如有）、期限等，是否履行相应审议程序及信息披露义务（如适用）。

　　【公司回复】

　　1、相关款项的形成原因、时间、交易对象及关联关系（如有）、期限

　　公司暂收款4,664.79万元是由控股子公司重庆宗申融资租赁有限公司（以下简称“宗申租赁公司”）与债务人中城投集团第三工程局有限公司（以下简称“中城投三局公司”）合同纠纷一案形成的。

　　宗申租赁公司于2018年6月11日向重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）申请执行与债务人中城投三局公司合同纠纷一案，经重庆五中院调解后，中城投三局公司逾期未履行义务，宗申租赁公司遂向重庆五中院申请强制执行，重庆五中院作出（2019）渝05执164号执行裁定书并首次执行扣划第三人（中城投三局公司债务人）应支付被执行人中城投三局案涉工程款及质保金共计4,676.21万元至法院账户，第三人及案外人（中城投三局公司另一债权人）提起执行异议，重庆五中院分别于2019年12月23日及2021年12月24日作出（2019）渝05执异695号、（2020）渝05民初210号民事判决书，驳回案外人诉求。

　　2022年2月14日，宗申租赁公司依法向重庆五中院申请以自有资金4,800万元作为执行担保继续执行（2019）渝05执164号裁定书，并于2022年2月25日收到重庆五中院的执行款项4,664.79万元（已扣除执行费11.42万元），由于案外人提起执行异议上诉、第三人提出复议，截至2022年12月31日，执行异议之诉未判决，复议结果未出，需进一步等待结果。基于谨慎性原则，宗申租赁公司将收到的执行款项列式于“其他应付款”。

　　2023年2月13日，重庆市高级人民法院改判支持案外人诉求2,574.01万元，并解除宗申租赁公司执行担保资金3,315.69万元并扣回执行款项2,574.01万元，剩余执行款项需继续等待复议结果。

　　该笔暂收款所涉及的相关债务人与公司无关联关系。

　　2、审议程序及信息披露情况

　　该笔暂收款无需履行相应审议程序，已在公司2022年年度报告第十节财务报告，十六、其他重要事项，7、中城投三局保理融资款诉讼事项情况中履行信息披露义务。

　　问题八、年报显示，你公司报告期处置衍生金融工具产生投资收益-3,435.01万元，上年产生相关投资收益9,498.02万元。请说明相关投资收益的形成过程及核算依据，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

　　【公司回复】

　　1、衍生金融工具投资收益的形成过程

　　公司营业收入中出口业务占比较大，出口业务主要采用美元、欧元进行结算。若不制定相应的汇率管控措施，当汇率出现大幅波动时，对公司经营业绩会造成较大影响，经公司决策批准，采用与银行开展远期结汇业务来降低汇率波动对冲公司经营业绩的影响。实际操作中，除总体上保持一致外，远期结汇业务难以与每单交易形成的外币应收款项或交易金额形成对应关系，故公司判断不满足《企业会计准则第24号——套期会计》的套期条件，将相关远期结汇合同确认为交易性金融资产或负债，变动或结汇收益与损失确认为公允价值变动损益与投资损益。

　　公司坚持保证订单利润的原则，根据销售部预测的外币回款期、金额及订单汇率，指导公司与银行签订远期结汇合同，约定将来办理结汇的外汇币种、金额、汇率和期限，以减少汇率波动产生的风险。远期结汇合同到期后公司按照合同约定的币种、金额、汇率与银行进行交割，合同约定汇率与交割日即期汇率之差产生的损益，计入“投资收益”。

　　衍生金融工具投资收益的计算过程：投资收益=约定交割金额*（约定汇率-交割日即期汇率）。

　　2、衍生金融工具投资收益的核算依据

　　本报告期交割远期结汇业务部分合同在2021年下半年签约，美元平均约定汇率6.5459，本报告期美元兑人民币持续升值，交割日美元平均即期汇率6.6498，美元远期结汇交割产生的投资收益为-3,631.32万元；欧元平均约定汇率7.3428，交割日欧元平均即期汇率7.0861，欧元远期结汇交割产生的投资收益为196.31万元；综上，远期结汇交割产生的投资收益为-3,435.01万元。

　　3、企业会计准则相关规定

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定：

　　衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：

　　（1）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。

　　（2）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。

　　（3）在未来某一日期结算。常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。

　　根据企业会计准则规定，公司与银行签订的远期结汇合同属于衍生金融工具。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量，应将以公允价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益。

　　综上，报告期内，公司关于衍生金融工具产生投资收益的计算过程、核算依据及会计处理符合企业会计准则的规定。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解衍生金融工具的交易背景；

　　2、检查衍生金融工具有关协议及银行回单，评价交易的合规性、真实性；

　　3、复核公司对衍生金融工具的确认依据及会计核算方式是否符合会计准则的规定；

　　4、对衍生金融工具公允价值变动、投资收益进行重新计算。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司对处置衍生金融工具产生的投资收益的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月1日