安徽江南化工股份有限公司关于下属公司购置办公和科研场所暨关联交易的公告

　　证券代码：002226   证券简称：江南化工   公告编号:2023-045

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年6月30日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于下属公司购置办公和科研场所暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司全资子公司北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）为打造以爆破服务为牵引，集产、学、研为一体的发展模式，持续开展先进技术和产品研发，拟购置固定的办公和科研场所。北方爆破现有的办公场所以租赁形式使用，现有办公场所未预留科研使用的场地，难以满足科研需求。为满足未来科研及办公发展需求，需额外增加科研场所。

　　经过调研与比选，综合考虑成本、位置、物业服务等因素，拟购买北京北方昊天科技有限公司（以下简称“北方昊天”）所有的2栋办公楼（自编号2C#、8#建筑）用于科研办公。2栋建筑总价款为人民币124,151,400元，资金来源为自有资金。

　　2、交易对手方北京北方昊天科技有限公司为中国北方工业有限公司下属子公司，中国北方工业有限公司为公司持股5%以上股东，同时公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司为中国北方工业有限公司第一大股东及一致行动人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京北方昊天科技有限公司属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于下属公司购置办公和科研场所暨关联交易的议案》，出席会议的关联董事矫劲松、李宏伟、郭小康、蔡航清回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）北京北方昊天科技有限公司基本情况

　　1、企业姓名：北京北方昊天科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：911101111027187937

　　3、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、法定代表人：吕勇

　　5、注册资本：1000万人民币

　　6、住所：北京市房山区良乡梅花街7号

　　7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；企业管理咨询（中介除外）；企业形象策划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询；组织体育文化交流活动（比赛除外）；房地产开发；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；销售自行开发的商品房；热力供应（燃煤、燃油热力供应除外）；机动车公共停车场经营管理；工程管理服务；酒店管理；销售械设备、钢材、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、摩托车（三轮摩托车除外）、橡胶制品、非金属矿产、五金交电（不含电动自行车）、工艺美术品、有色金属材料（金除外）、日用杂品、文化用品（音像制品除外）、电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）、计算机软硬件及辅助设备；餐饮服务；住宿。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、主要财务数据：北方昊天公司2022年度的营业收入为17,144.23万元、净利润为1,893.49万元，截至2022年12月31日，总资产62,224.97万元，净资产2,999.53万元。

　　9、北方昊天为中国北方工业有限公司下属子公司。

　　10、北方昊天不是失信被执行人。

　　（二）构成何种具体关联关系的说明

　　北方昊天为中国北方工业有限公司下属子公司，中国北方工业有限公司间接持有其100%股权。中国北方工业有限公司为公司持股5%以上股东，同时公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司为中国北方工业有限公司第一大股东及一致行动人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北方昊天属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　北方房山园位于北京市房山区拱辰街道，园区建筑面积65,262.64 平方米，已经取得京（2020）房不动产权第0003513号《不动产权证》、2016规（房）地字0020号《建设用地规划许可证》、2018 规土（房）建字0057号《建设工程规划许可证》、（2019）施（房）建字0043号《建筑工程施工许可证》、京房售证字（2020）172号《商品房预售许可证》，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　北方爆破拟购置 2C#、8#楼，建筑面积6,897.3平方米，其中2C#房屋面积 3,526.45平方米、8#房屋面积3,370.85平方米。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　（一）关联交易的价格确定

　　根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的《北京北方昊天科技有限公司拟了解房地产销售价格涉及的北方房山园一标段18栋办公楼市场价格项目咨询报告》[（北京）华源龙泰（2023）（咨）字第230333号]，纳入咨询范围的北京北方昊天科技有限公司北方房山园一标段18栋办公楼于基准日2023年05月31日的估值为126,544.26万元，价值类型为市场价值，方法选用了市场法。北方爆破此次拟购置的2C#商务办公楼面积为3,526.45平方米，市场价值估值为6,837.79万元，拟购置的8#商务办公楼面积为3,370.85平方米，市场价值估值为6,536.08万元，总计13,373.87万元。

　　经与昊天公司在参考估值后通过一致协商，确定交易价格在估值结果的基

　　础上作折扣处理，最终交易价格为12,415.14万元，差异率为-7.17%。（差异率=（交易价格—评估值）/评估值）

　　（二）定价的公平合理性分析

　　本次交易定价是在评估值的基础上经交易双方协商以折扣确定，本次交易定

　　价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理，本次交易价格的差异主要系关联方在合理范围内对本次交易中商业利益的让渡；本次交易价格与评估值不存在重大差异，与资产价格的市场趋势亦不存在重大背离，交易定价合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 交易协议的主要内容

　　出卖人：北京北方昊天科技有限公司

　　买受人：北方爆破科技有限公司

　　（一）商品房基本状况

　　该商品房已由北京市住房和城乡建设委员会批准预售，预售许可证号为京房售证字（2020）172号。该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土结构，建筑总层数为6层，其中地上5层，地下1层。

　　出卖人委托预测该商品房面积的房产测绘机构为北京富地勘察测绘有限公司，其预测建筑面积共6,897.3平方米，其中套内建筑面积 5,871.56平方米，分摊共有建筑面积1,025.74平方米。

　　（二）商品房价款：总价款为人民币124,151,400元。

　　（三） 商品房交付

　　出卖人应当提供《房屋建筑质量保证书》《房屋建筑使用说明书》以及《住宅工程质量分户验收表》。商品房查验合格后，双方应当签署商品房交接单。

　　（四）其他事项

　　本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可申请北京房地产业协会或消费者协会等相关机构调解或依法向房屋所在地人民法院起诉。

　　以上为协议的主要条款，具体内容以签署的商品房预售合同为准。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　长期以来，北爆科技没有独立办公场所，只能通过租赁解决科研办公场地需求，因租赁场所稳定性较低，场地变更、装修等较为频繁，同时现有办公场所未预留科研使用的场地，难以满足科研需求。北方房山科技创新创业园对进驻企业提供多项优惠政策，有利于高端人才的引进。交易标的位于房山区政商中心，是市区两级政府规划重点发展的区域，综合交通便利，配套设施完善，园区内部环境优美、公共功能齐备，配套服务优良。

　　本次关联交易经双方友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和

　　诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年初至本公告日，公司与关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为140,269.52万元（其中日常性关联交易金额53,589.15万元、股权类关联交易金额86,680.37万元，均已履行江南化工股东大会审议程序）。本次交易将新增关联交易12,415.14万元。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，经事前认可，现就公司拟向北京北方昊天科技有限公司购置办公和科研场所暨关联交易的事项发表如下独立意见：

　　1、公司向北京北方昊天科技有限公司购置办公和科研场所的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　2、关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易价格参考评估价格并予以折扣协商确定，与资产价格的市场趋势亦不存在重大背离，交易定价合理，不存在利益转移或者损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　3、在议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《北京北方昊天科技有限公司拟了解房地产销售价格涉及的北方房山园一标段18栋办公楼市场价格项目咨询报告》[（北京）华源龙泰（2023）（咨）字第230333号]。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二二三年六月三十日

　　证券代码：002226      证券简称：江南化工      公告编号:2023-044

　　安徽江南化工股份有限公司关于第六届

　　董事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第二十一次会议于2023年6月25日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2023年6月30日采用通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长矫劲松先生主持，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于下属公司购置办公和科研场所暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　关联董事矫劲松、李宏伟、郭小康、蔡航清回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见2023年7月1日公司登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于下属公司购置办公和科研场所暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二二三年六月三十日