瑞泰科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 方案的论证分析报告

　　股票简称：瑞泰科技                股票代码：002066           公告编号：2023-026

　　（北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼）

　　二二三年六月

　　第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“公司”）系深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。

　　一、本次发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所主板上市。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司2023年7月1日刊登在深圳证券交易所网站上的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　一、本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

　　二、本次发行对象的数量的适当性

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

　　三、本次发行对象的标准的适当性

　　本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

　　第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　一、本次发行定价的原则合理

　　公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

　　（一）债券票面利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　（二）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　二、本次发行定价依据的合理性

　　本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。

　　三、本次发行定价的方法和程序合理

　　本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并提交公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

　　第四节 本次发行方式的可行性

　　公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件。

　　一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

　　（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为1,260.98万元、3,707.63万元以及4,922.79万元，平均三年可分配利润为3,297.13万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金51,924.41万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　截至2023年3月31日，公司净资产为122,734.26万元，公司拟本次向不特定对象发行可转换公司债券不超过51,924.41万元，公司目前未发行任何债券，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理。2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为28,500.20万元、24,562.95万元和28,688.34万元，整体来看，公司经营活动现金流量净额变动情况正常，符合行业特点及公司实际经营情况，有足够的现金流来支付本次可转债的本息。综上，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（四）最近三个会计年度盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告和2021年度审计报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，2020年、2021年及2022年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为1,260.98万元、3,707.63万元以及4,922.79万元，最近三个会计年度盈利。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，2020年、2021年及2022年的加权平均净资产收益率分别为2.71%、7.61%、8.62%，最近三年平均为6.31%，高于6%。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了审计，并出具了编号为中兴华内控审计字（2023）第010016号的《瑞泰科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为瑞泰科技于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司2020年度、2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2021]第ZG10548号、信会师报字[2022]第ZG10306号标准无保留意见的审计报告；公司2022年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2023）第011228号标准无保留意见的审计报告。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

　　公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

　　截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

　　2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

　　3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

　　（十）公司不存在不得发行可转债的情形

　　截至本论证分析报告出具之日，公司从未发行过公司债券，故不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　（十一）公司募集资金使用符合规定

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过51,924.41万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金使用符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用未为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

　　二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

　　（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

　　1、债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起六年。

　　2、债券面值

　　本次可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　3、债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　4、债券评级

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

　　5、债券持有人权利

　　公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　6、转股价格

　　本次发行预案中约定：“本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。”

　　7、转股价格调整的原则及方式

　　本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

　　“（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。”

　　8、赎回条款

　　本次发行预案中约定：

　　“（1）到期赎回条款

　　本次可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

　　9、回售条款

　　本次发行预案中约定：

　　“（1）有条件回售条款

　　本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次可转债持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

　　10、约定转股价格向下修正条款

　　本次发行预案中约定：

　　“（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。”

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

　　（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

　　（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　本次发行预案中约定：“本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。”

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

　　三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

　　（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为1,260.98万元、3,707.63万元以及4,922.79万元，平均三年可分配利润为3,297.13万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金51,924.41万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（三）募集资金使用符合规定

　　本次拟募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　公司本次向不特定对象发行可转债募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　（四）符合中国证监会规定的条件

　　本次向不特定对象发行可转债符合中国证监会规定的条件，参见本节“一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定”。

　　公司符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。

　　（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

　　公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

　　四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　第五节 本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：完善公司治理，为公司发展提供制度保障；加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用；进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制；加快募投项目实施进度，提高资金使用效率。

　　公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司于2023年7月1日刊登在深圳证券交易所网站上的《瑞泰科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　第七节 结论

　　综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司

　　2023年6月30日

　　证券代码：002066        证券简称：瑞泰科技         公告编号：2023-037

　　瑞泰科技股份有限公司

　　拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。

　　拟聘任中兴华所的公司属于非金属矿物制品业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户2家。

　　2.投资者保护能力

　　中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　3.诚信记录

　　近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员27名从业人员因执业行为受到监督管理措施28次和自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人王克东、签字注册会计师赵永华，项目质量控制复核人武晓景。

　　王克东，于2008年12月9日取得执业证书，2010年底开始从事上市公司审计，2018年开始在中兴华所执业，近三年签署过的上市公司包括：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、湖北三峡旅游集团股份有限公司、中国国检测试控股集团股份有限公司、瑞泰科技股份有限公司、中材节能股份有限公司。具备相应的专业胜任能力。

　　赵永华，于2001年11月27日取得执业证书，2001 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在本所执业，近三年签署过的上市公司包括：中国卫通集团股份有限公司、中成进出口股份有限公司、中国国检测试控股集团股份有限公司。具备相应的专业胜任能力。

　　武晓景，2003年开始从事审计工作，于2005年7月成为注册会计师，2018年开始在中兴华所执业；从事证券服务业务超过18年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。    3.独立性。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　中兴华所主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2022年度公司财务审计费用80万元，内控审计费用20万元，共计100万元；2023年的财务审计费用和内控审计费用将在公司股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构按照合理公平的原则共同协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计和风险委员会已对中兴华所进行了审查，认为中兴华所其具有证券相关从业资格，具备足够的独立性、投资者保护能力及专业的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度财务审计、内控审计工作的要求。同意聘任其为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可情况：

　　经核查，中兴华所具备证券、期货相关业务执业资格， 且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并开展财务报表和各项专项审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，客观评价公司财务状况和经营成果，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，有利于保护上市公司及全体股东利益。 同意推荐并继续聘任中兴华所为公司 2023年度财务审计机构及内控审计机构，为公司开展 2023年财务审计和内控审计，并同意将相关议案提交董事会审议。

　　2、发表独立意见情况：

　　中兴华所在公司2022年度审计工作期间， 遵循独立、客观、公正的职业准则， 能够及时、准确的完成审计工作。中兴华所为公司出具的 2022年年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，中兴华所具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要。

　　同意续聘中兴华所担任公司 2023年度审计机构（含财务报告审计和内控审计），并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年6月30日召开第八届董事会第二次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、审计委员会履职情况的证明文件；

　　5、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　股票简称：瑞泰科技             股票代码：002066              公告编号：2023-029

　　瑞泰科技股份有限公司未来三年股东

　　回报规划（2023年-2025年）

　　为完善瑞泰科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《瑞泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，具体如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　二、本规划的原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

　　2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、在符合条件的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　三、公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式：

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合条件的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配期间间隔：

　　原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）公司现金分红的具体条件和比例：

　　除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，分配比例不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%（含10%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均母公司可分配利润的30%。

　　特殊情况是指：

　　1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

　　2、公司经营活动现金流量连续两年为负。

　　3、公司最近一期经审计资产负债率超过70%。

　　（四）差异化的现金分红政策

　　公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（五）公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

　　2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司董事会审议利润分配方案的，必须经全体董事的过半数通过；股东大会审议利润分配方案的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　（六）公司利润分配政策的变更 ：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

　　公司股东大会审议调整、变更利润分配政策的，需按照《公司章程》第75条第二款的规定，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司利润分配政策的论证、拟订和修改过程中应当充分听取公众投资者的意见，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式听取投资者关于公司利润分配政策的意见。

　　四、其他事项

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后实施。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：002066        证券简称：瑞泰科技         公告编号：2023-024

　　瑞泰科技股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2023年6月25日通过电子邮件发出，于2023年6月30日上午以现场加通讯的形式召开，其中现场会议在北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼公司第二会议室召开，冯俊先生、刘登林先生以通讯形式参会。

　　会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议由监事会主席冯俊先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经监事认真审议，通过如下决议：

　　（一） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　2、发行数量

　　本次可转债拟发行数量为不超过5,192,441张（含本数）。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　3、发行规模

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　5、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　6、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　7、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I =B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　8、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　11、转股数量确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

　　4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）修订债券持有人会议规则；

　　3）拟变更、解聘债券受托管理人，或变更受托管理协议的主要内容，或解除受托管理协议；

　　4）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　6）保证人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　7）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9）公司提出债务重组方案的；

　　10）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议情形；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　1）公司董事会；

　　2）债券受托管理人；

　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　18、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　20、评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　21、募集资金存管

　　公司已经制定《瑞泰科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　22、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜制定了《瑞泰科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-025）。

　　（四） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（公告编号：2023-026）。

　　（五） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-027）。

　　（六） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　（七） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够能到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-028）。

　　（八） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《瑞泰科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　该制度全文详见公司于本公告日同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（九） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《瑞泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

　　具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（公告编号：2023-029）。

　　（十） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（十一） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>部分条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于修订监事会议事规则部分条款的公告》（公告编号：2023-042）。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司监事会

　　2023年7月1日